泸州老窖:关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码:000568      证券简称:泸州老窖   公告编号:2019-28

                   泸州老窖股份有限公司
           关于购买资产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   一、交易概述

   1.为升级打造泸州老窖白酒文化旅游工业园景区,我公司决定按

照资产评估值以自有资金 28,755.04 万元(含交易增值税 2,390.21

万元)向泸州老窖集团有限责任公司(以下简称“老窖集团”)之全

资子公司四川酒类产品交易中心有限公司(以下简称“酒类交易中

心”)购买位于泸州酒业集中发展区的土地使用权、在建工程及设备

类资产。

   2.老窖集团持有我公司股份 381,088,389 股,占我公司总股本的

26.02%,为我公司控股股东;酒类交易中心由老窖集团及其全资子公

司泸州老窖实业投资管理有限公司共同投资设立。根据深交所《股票

上市规则》,本次交易构成我公司与控股股东下属子公司之间的关联

交易。

   3.公司于 2019 年 10 月 15 日召开第九届董事会十一次会议,会

议以 11 票赞成审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》,该

议案提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,且公司独立

董事对本次关联交易发表了同意的独立意见,本次关联交易无需股东
大会审议。

   4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组、重组上市。

   二、关联方基本情况

   1.关联方基本情况

   (1)泸州老窖集团有限责任公司

   住所及注册地址:四川省泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂

广场

   法定代表人:张良

   注册资本:279,881.88 万元

   组织机构代码:91510500723203346U

   经营范围:生产加工大米;销售:五金、交电、化工产品、建材;

自有房屋租赁,企业管理咨询服务;农副产品储存、加工、收购、销

售;农业科技开发、咨询服务 ;设计、制作、发布:路牌、灯箱、

霓虹灯、车身、布展广告;媒体广告代理;种植、销售:谷类、薯类、

油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作

物;养殖、销售:生猪、家禽。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

   历史沿革:老窖集团是 2000 年 12 月 21 日注册成立的国有独资

公司。

   主要股东及实际控制人:泸州市国有资产监督管理委员会持股

100%。
   最近一年及一期主要财务指标:2018 年净资产为 400.62 亿元,

营业收入 216.90 亿元,净利润 51.36 亿元;2019 年 1-6 月净资产为

415.82 亿元,营业收入 206.43 亿元,净利润 31.06 亿元。

   (2)四川酒类产品交易中心有限公司

   住所及注册地址:泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源

大道 F006 号

   法定代表人:杨洪波

   注册资本:10,000 万元

   组织机构代码:91510500696974670J

   经营范围:预包装食品(酒类产品)批发。酒类包装材料销售;酒

类产品交易服务、会议及展览服务;户外广告、设计、制作、发布;

媒体广告代理;酒类产品市场信息调查;社会经济咨询;酒类技术咨询。

   历史沿革:酒类交易中心成立于 2009 年 11 月 21 日。

   主要股东:老窖集团直接持有酒类交易中心股份总数的 10%,通

过其全资子公司泸州老窖实业投资管理有限公司持有酒类交易中心

股份总数的 90%,合计占酒类交易中心股份总数的 100%。

   实际控制人:泸州市国有资产监督管理委员会。

   最近一年及一期主要财务指标:2018 年净资产为-0.19 亿元,营

业收入 0 元,净利润-0.13 亿元;2019 年 1-6 月净资产为-0.24 亿元,

营业收入 0 元,净利润 0 元。

   2.酒类交易中心为我公司控股股东老窖集团的全资子公司,为我

公司关联法人,我公司向其购买资产构成关联交易。酒类交易中心非
失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1.标的名称:土地使用权、在建工程及设备类资产

    2.标的所在地:泸州酒业集中发展区

    3.标的情况:

    (1)土地使用权:90,262.98 平方米(约 135.4 亩);账面价

值为 7,670.92 万元,评估价值为 7,708.46 万元。

    (2)在建工程:32,949.35 平方米,其中①房屋建筑(地上 1—3

层及垂直对应的-1、-2 层)面积 3,957.85 平方米、②地下构筑物(地

下延伸部分)面积 28,991.5 平方米;账面价值为 14,959.60 万元,

评估价值为 18,623.38 万元。

    (3)不动产:设备类实物资产(陶坛);账面价值为 16 万元,

评估价值为 32.99 万元。

    上述标的资产账面值为 22,646.52 万元,评估值为 26,364.83 万

元,较账面价值评估增值 3,718.31 万元,评估增值率 16.42%。

    4.标的权属情况:该资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他

第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结

等司法措施。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    该项资产以银信资产评估有限公司出具的《四川酒类产品交易中

心有限公司拟转让位于泸州酒业集中发展区的在建工程、土地使用权

以及设备类资产所涉及的资产市场价值评估报告》(银信评报字
[2019]沪第 0659 号)为依据按现状整体转让。总评估值为 26,364.83

万元(不含交易增值税),最终确定含交易增值税(2,390.21 万元)

总价款为人民币 28,755.04 万元。

    五、关联交易协议的主要内容

    本次交易以银信资产评估有限公司出具的评估报告(银信评报字

[2019]沪第 0659 号)所载评估价值为资产转让价款,即不含税价款

为 26,364.83 万元,含税总价款为人民币 28,755.04 万元。本次交易

以现金方式分两次支付,其中,在交易协议签订后 30 日内支付转让

价款的 70%,剩余尾款于完成产权转移登记后 30 日内完成支付。交

易协议自双方法人代表或授权代表签字并盖章之日起生效。

    六、关联交易的目的和影响

    泸州老窖旅游工业园景区建造较早、规模小、设施陈旧、整体水

平落后,本次关联交易购置标的资产位于泸州酒业集中发展区,毗邻

公司酿酒工程技改项目,地理位置优越,该部分资产将用于打造中国

名酒定制中心、定制酒文化展示中心、品牌研创中心三位一体的品牌

顶层载体,升级泸州老窖白酒文化旅游工业园景区,提升泸州老窖的

品牌价值、文化价值和企业形象,凸显“浓香国酒”的行业地位。

    本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构

成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    今年年初至 2019 年 6 月 30 日与老窖集团累计已发生的各类关联

交易的总金额为 7,799.74 万元。
   八、独立董事事前认可和独立意见

   该议案提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可。

   公司独立董事对本项关联交易发表如下独立意见:本次公司向关

联方四川酒类产品交易中心有限公司购买资产用于升级泸州老窖白

酒文化旅游工业园景区,是董事会根据公司当前实际情况,结合市场

环境变化以及公司未来发展战略作出的审慎决定,交易价格符合定价

公允性原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不影响上市公司的

独立性。董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定,合

法有效。我们同意本次购买资产暨关联交易。

   九、备查文件

   1.第九届董事会十一次会议决议;

   2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

   3.评估报告(银信评报字[2019]沪第0659号);

   4.资产转让协议;

   5.中国证监会和深交所要求的其它文件。

   特此公告。



                              泸州老窖股份有限公司

                                      董事会

                                 2019 年 10 月 16 日

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