*ST大洲:2021年第一次临时股东大会法律意见书

                  海南方圆律师事务所
            关于新大洲控股股份有限公司
             2021 年第一次临时股东大会
                      法 律 意 见 书
                                       琼方律非字(2021)第 4 号


致:新大洲控股股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有

限公司(以下简称“公司”)的委托,指派耿云霞、魏莱律师出席公司

2021 年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股

东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公司本次股

东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程

序的合法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2021 年 2 月 19 日召开公司 2021 年第一次临时

股东大会,并于 2021 年 2 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》和

巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知。

    2021 年 2 月 8 日,公司董事会收到审计机构立信会计师事务所(特

殊普通合伙)的《关于辞任新大洲控股股份有限公司 2020 年度年报审

计工作的函》。 鉴于本次股东大会原拟审议继续聘任立信会计师事务

所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构的提案,2021 年 2 月 9


                                 1
日,公司召开第十届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过了《关于

提请取消并重新召集 2021 年第一次临时股东大会的议案》,同意取消

公司原定于 2021 年 2 月 19 日召开 2021 年第一次临时股东大会,定于

2021 年 2 月 26 日重新召集 2021 年第一次临时股东大会。

    公司于 2021 年 2 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨

潮资讯网上刊登了本次重新召集股东大会的通知(更新后)。本次取消

原定股东大会并重新召集具有正当理由,召集人公司董事会已召开董

事会审议并通过了取消并重新召集股东大会的议案,在原定召开日前

2 个交易日前公告说明了具体原因,符合相关法律法规的规定。

    本次大会现场会议于 2021 年 2 月 26 日 14:30 时在海南省海口市

航安一街 5 号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室召开。

    网络投票时间为:通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为:2021 年 2 月 26 日 9:15 时—15:00 时期间的任意时间。通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 2 月

26 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00 时。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与

公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及

公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 10 人,代表股份

100,775,967 股, 占公司总股本的 12.3794%。

                                2
     1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 0 人,代表股份 0

股,占公司总股本的 0%。

     2、通过网络投票出席会议的股东 10 人,代表股份 100,775,967

股,占上市公司总股份的 12.3794%。

     3、中小股东出席情况:通过现场和网络投票的中小股东 8 人,代

表股份 15,582,723 股,占上市公司总股份的 1.9142%。其中,通过现

场投票的中小股东 0 人,代表股份 0 股,占上市公司总股份的 0%;通

过网络投票的中小股东 8 人,代表股份 15,582,723 股,占上市公司总

股份的 1.9142%。

     三、本次股东大会没有新议案提出

     四、本次股东大会的表决程序

     1、关于变更会计师事务所的提案

     表决结果:
代表股份(股)   同意(股)   同意比例       反对(股)   反对比例   弃权(股)   弃权比例
   100,775,967 100,765,767 99.9899%             10,200 0.0101%              0 0.0000%

     其中中小股东投票情况为:
代表股份(股)   同意(股)   同意比例       反对(股)   反对比例   弃权(股)   弃权比例
    15,582,723   15,572,523 99.9345%            10,200 0.0655%              0 0.0000%



     2、关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公

司提供抵押担保暨关联交易的提案;

     表决结果:
代表股份(股)   同意(股)   同意比例       反对(股)   反对比例   弃权(股)   弃权比例
    77,572,723   77,529,523 99.9443%             43,200 0.0557%               0 0.0000%

     其中中小股东表决情况为:

                                         3
代表股份(股)   同意(股)   同意比例       反对(股)   反对比例   弃权(股)   弃权比例
    15,582,723   15,539,523 99.7228%            43,200 0.2772%              0   0.0000%


    其中,关联股东大连和升控股集团有限公司未参与表决,其一致

行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司按回避表决处理。因连续

十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,本项提

案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    经审查,以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有

关法律规定。

     五、结论意见

     本所律师认为:公司本次股东大会的召开、召集,会议出席人员

的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会对议案的

表决程序、表决结果合法有效。

     (以下无正文)




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(本页为正文,为《海南方圆律师事务所关于新大洲控股股份有限公

司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书》签字页)




    海南方圆律师事务所



    负责人:

                                      见证律师 :




                                             2021 年 2 月 26 日




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