ST大洲:关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码:000571         证券简称:ST大洲        公告编号:临2021-085


                   新大洲控股股份有限公司
       关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
                    及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)
等有关文件的要求,公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报
拟采取的措施得到切实履行做出了承诺,具体内容说明如下:


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

    本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,经
公司第十届董事会第五次会议审议通过,有利于公司的长期发展、有利于公司盈
利能力的提升。
    本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应的增长,则每股收益或加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风
险。

       (一)主要假设
    1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化;
    2、假设本次非公开发行预计于 2021 年 11 月 30 日完成发行,该完成时间仅
为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;


                                    1
     3、假设本次非公开发行数量为 231,213,872 股,本次发行募集资金总额
 40,000.00 万元全额募足,最终发行股数以经中国证监会的核准内容为准;
     4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
 生重大变化;
     5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 814,064,000 股为基础,
 仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;
     6、公司 2020 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
 -21,705.20 万元。
     假设 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为以下
 三种情况:
     (1)较 2020 年持平;
     (2)公司经营状况有所改善,2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利
 润(扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后)较 2020 年度减亏 50%;
     (3)假设公司实现盈利,2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润(扣
 除非经常性损益前及扣除非经常性损益后)为 500 万元。
     上述假设不代表公司对 2021 年的经营情况及趋势的判断,上述测算不构成
 盈利预测。

 (二)对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设,公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体测算
 情况如下:


                                                                 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                                           2020 年度/2020 年
                 项目                                           不考虑本次非公 考虑本次非公开
                                               12 月 31 日
                                                                    开发行           发行


总股本(万股)                                      81,406.40         81,406.40      104,527.79


归属于母公司股东权益合计(万元)                     49,456.86


预计本次募集资金总额(万元)(不考虑发行费                                               40,000.00




                                           2
用影响)


预计本次发行完成月份                                                         2021 年 11 月

假设 1:2021 年归属于上市公司扣非前后净利润与 2020 年持平


归属于母公司所有者的净利润(万元)                -33,249.73      -33,249.73      -33,249.73


扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                -21,705.20      -21,705.20      -21,705.20
净利润(万元)


基本每股收益(元/股)                                   -0.41        -0.41           -0.32


扣除非经常性损益基本每股收益(元/股)                   -0.27        -0.27           -0.21


假设 2:2021 年归属于上市公司扣非前后净利润较 2020 年减亏 50%


归属于母公司所有者的净利润(万元)                -33,249.73      -16,624.87      -16,624.87


扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                -21,705.20      -10,852.60      -10,852.60
净利润(万元)


基本每股收益(元/股)                                   -0.41        -0.20           -0.16


扣除非经常性损益基本每股收益(元/股)                   -0.27        -0.13           -0.10


假设 3:2021 年归属于上市公司扣非前后净利润为 500 万元

归属于母公司所有者的净利润(万元)                -33,249.73         500.00          500.00


扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                -21,705.20         500.00          500.00
净利润(万元)


基本每股收益(元/股)                                   -0.41        0.01             0.00


扣除非经常性损益基本每股收益(元/股)                   -0.27        0.01            0.00


     注:基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)


                                          3
计算方式计算。
    公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证,稀释每股收益与基本
每股收益相同。


二、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产规模
将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期,募集资金从
投入使用至产生效益需要一定的周期,在股本和净资产均增加的情况下,若公司
不能当期扭亏为盈,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期
为负的风险;若公司实现盈利,公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将
存在被摊薄的风险。


三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

    公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率,进一步增强盈
利能力,实施持续稳定的利润分配政策,尽可能降低本次非公开发行对股东回报
的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措
施:

       (一)合理规划使用资金,积极提升公司持续经营能力
    本次发行募集资金到位后,将减少公司债务融资额度,降低财务费用;公司
的资产总额与净资产额将同时增加,公司的资本实力可得到进一步提升;公司资
产负债率将有所降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时,将增强公司
的资金实力,改善公司资本结构,降低公司资产负债率,提升公司资产流动性,
加强公司偿债能力,提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
    本次非公开发行股票完成后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并加强
投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控
制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公
司经营风险和管控风险。

       (二)严格执行募集资金管理制度,保证募集资金合理规范使用
    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

                                  4
易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》以及中国证监会相关法律法规的
规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金专户存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金
到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金
合理规范使用,防范募集资金使用风险。

    (三)不断完善公司治理,强化风险管理措施
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,
为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,
加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和
报告,全面提高本公司的风险管理能力。

    (四)进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策,强化投资

者回报机制
    公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司未来
三年(2021年-2023年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护
投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
    综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,
持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股
东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。


四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回

报采取措施的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能


                                   5
够得到切实履行作出如下承诺:
     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
     2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
     3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
     5、未来公司如再实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;
     6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄

即期回报采取填补措施的承诺

     公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:
     “1、不越权干预公司经营管理活动;
     2、不侵占公司利益;
     3、自本承诺出具日至新大洲控股股份有限公司本次非公开发行股票实施完
毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。”


六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程



                                    6
   公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期
回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第五次会议审
议通过,并将提交公司股东大会审议表决。




   特此公告。




                                         新大洲控股股份有限公司董事会
                                                     2021 年 9 月 13 日




                                  7

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