ST大洲:关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》暨关联交易的公告

证券代码:000571        证券简称:ST 大洲       公告编号:临 2021-089


                      新大洲控股股份有限公司
      关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开
           发行股票认购协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述


    新大洲控股股份有限公司(以下简称“新大洲”“公司”或“上市公司”)
拟向大连和升控股集团有限公司(以下简称“和升集团”)非公开发行 A 股股票,
发行股份总数为不超过 231,213,872 股(含本数),募集资金总额为不超过 40,000
万元(含本数)。公司于 2021 年 9 月 13 日与和升集团签订了《附条件生效的非
公开发行股票认购协议》。
    本次非公开发行对象为和升集团,为上市公司的第一大股东,是实际控制人
王文锋控制的企业,因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方,和升集团认
购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大
会的批准,关联股东将对相关议案回避表决。
    本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
    过去 12 个月内,公司与和升集团无同类关联交易发生。


     二、关联方介绍


(一)基本情况
公司名称           大连和升控股集团有限公司
统一社会信用代码   912102006611372314
企业类型           有限责任公司



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住所                  辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦
法定代表人            王文锋
注册资本              150,000.00万元
成立日期              2007年07月18日
营业期限              自2007年07月18日至2057年07月17日
                      项目投资及管理;受托非金融资产管理;企业管理咨询服务;法律
                      咨询;经济信息咨询(不得从事教育培训及办学);投资咨询;财务
经营范围              咨询;企业管理策划与服务;国内一般贸易;货物、技术进出口;
                      代理进出口业务;鲜冻畜禽产品的销售。(依法须经批准的项目,经
                      相关部门批准后方可开展经营活动。)

       和升集团成立于 2007 年,主要从事企业、实业及项目的投资及管理,近三
年来公司业务发展稳定。


       三、关联交易标的


       本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 231,213,872 股(含
本数)的股份。


       四、关联交易定价及原则


       本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告
日。
       本次非公开发行股票的价格为 1.73 元/股。发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量,结果保留至两位小数并向上取整)。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将进行相应调整。
       调整方式为:
       假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本
数为 N,调整后发行价格为 P1,则:
       派息/现金分红后 P1=P0-D;

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    送股或转增股本后 P1=P0/(1+N);
    两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。


       五、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容

       (一)协议主体及签订时间
    甲方:新大洲控股股份有限公司
    乙方:大连和升控股集团有限公司
    签订时间:2021 年 9 月 13 日
       (二)认购价格、数量及认购款
    本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告
日。
    乙方认购股份的发行价格为 1.73 元/股。认购价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    甲乙双方一致同意,若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,认购价格将相应调整。调整公式如下:
    假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本
数为 N,调整后发行价格为 P1,则:
    派息/现金分红后 P1=P0-D;
    送股或转增股本后 P1=P0/(1+N);
    两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。
    乙方同意按本协议约定的条件,及以 40,000 万元认购甲方本次非公开发行
的股票,认购的本次非公开发行的 A 股股票数量=认购总金额÷认购价格,如认
购的本次非公开发行的 A 股股票数量有尾数,则作向下取整处理。
    如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行的
方案,则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。
       (三)股份锁定期
    乙方认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

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    前述锁定期内,乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份,亦
应遵守上述承诺。
    如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见,乙方同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如
上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符,乙方同
意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
    (四)认购方式与支付方式
    (1)认购方式
    乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
    (2)支付方式
    本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,甲方将向乙方发出缴纳通知,
乙方应在收到缴款通知后,按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入
甲方在缴款通知中指定的银行账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方指定
的甲方募集资金专项存储账户。
    在乙方按约定支付认购款后,甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办
理股票登记手续,以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
    (五)协议的生效和终止
    (1)协议的生效
    本协议为附生效条件的协议,须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可
生效:
    ①甲方董事会审议通过决议,批准本次发行的具体方案;
    ②甲方股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项;
    ③中国证监会就本次发行做出核准的决定;
    本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在上
述条件获得全部满足时生效。
    (2)协议的终止
    出现下列情况之一,本协议终止:
    ①经双方协商一致,终止本协议;
    ②受不可抗力影响,一方可依据本协议第九条不可抗力的规定终止本协议;


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    ③除本协议规定的不可抗力事件外,若因任何不可归责于甲乙双方任何一方
的原因,致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的,则本协议自该原因事件发
生之日起自动解除,且甲乙双方均无需承担违约责任。
(六)违约责任
    (1)除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证
或其陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有直接和间接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)、诉讼仲裁费用、
律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约,双方应各自承担其违
约引起的相应部分责任。
    (2)由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本
协议的,双方互不承担法律责任。但是,此时应迅速采取必要措施以尽量减小损
失。
    (3)乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款,且经甲方催
告后 3 个工作日内仍未能支付的,自催告后 3 个工作日届满之日起,每延迟一日
应向甲方支付其逾期未付款项的 0.03%作为违约金;逾期超过 10 个工作日的,
甲方有权单方解除本协议,造成甲方损失的,乙方应当向甲方赔偿因其违约而给
甲方造成的一切损失(包括为了避免损失而进行的合理费用支出,如仲裁费、诉
讼费、律师费等),且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。
    (4)尽管有前述规定,双方同意本次发行因任何原因未获审批机关(包括
但不限于中国证监会、深交所)批准/认可,或者因法律法规政策变化等终止本
次非公开发行而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,双方为本次认购股
份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。


       六、关联交易目的及对公司的影响


       (一)本次关联交易的目的
    近年来受内部、外部环境因素影响,新大洲目前创新发展遭遇瓶颈,经营效
益不佳。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外,亟需构建新的核心竞
争力,提振上市公司业绩。

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    新大洲拟向特定对象发行股票,第一大股东和升集团将认购本次发行的全部
股票,本次发行后和升集团将成为上市公司的控股股东,实际控制人也将通过本
次认购进一步巩固其实际控制人地位。
    本次募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金,能够优化公司资产负
债结构,提升公司盈利水平,并进一步增强公司的核心竞争力,实现公司的长期
可持续发展,巩固和提升公司的行业地位,实现公司的战略目标。
    (二)本次交易对公司的影响
    本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金,符合国家相
关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济
效益,可有效提高公司主营业务能力,完善公司的业务布局,进一步提升公司的
核心竞争力,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义,符合公司及公司
全体股东的利益。
    本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额和净资产额同时增加,营运
资金得到进一步充实,公司资产负债率及财务风险将进一步降低;公司财务结构
将更加稳健合理,经营抗风险能力将得到加强,进一步提升公司的盈利能力。


    七、关联交易履行的审批程序


    (一)董事会审议情况
    2021 年 9 月 13 日,公司召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
    (二)监事会审议情况
    2021 年 9 月 13 日,公司召开第十届监事会第五次会议,审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
    (三)独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意
见,同意将相关议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。
    2、独立董事意见
    公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案发表了同意

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的独立意见。


    八、备查文件

   1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会第五次会议决议;
   2、新大洲控股股份有限公司第十届监事会第五次会议决议;
   3、独立董事关于公司第十届董事会第五次会议的事前认可意见和独立意见;
   4、公司与和升集团签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。


   特此公告。


                                        新大洲控股股份有限公司董事会
                                                     2021 年 9 月 13 日




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