*ST海马:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

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       关于海马汽车股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

致:海马汽车股份有限公司

    海南圣合律师事务所(以下简称“本所”)接受海马汽车股份有限公

司(以下简称“公司”)的委托,指派律师殷允臣、林田出席公司于 2019

年 10 月 11 日在海南省海口市金盘工业区金盘路 12-8 号召开的 2019

年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现依据《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规

则》(以下简称《股东大会规则》)及《海马汽车股份有限公司章程》

(以下简称《公司章程》)等相关法律、法规的规定,就公司本次股东大

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序

及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所对公司提供的本次股东大会的相关文

件进行核查和验证。在前述核查验证过程中,贵公司承诺及保证,其

已经向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完整的、有效

的,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印
件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。

    基于上述,根据相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)根据十届十二次公司董事会决议,公司董事会于 2019 年

9 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登“关于

召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知”(以下简称《会议通

知》),2019 年 10 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮

资讯网刊登“关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的再次通知”,

本次股东大会现场会议定于 2019 年 10 月 11 日 14:00 召开。公司董

事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开提前十五日通

知了全体股东。

    (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,通

过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络

形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使

表决权。

    (三)本次股东大会网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络

投票表决结果。
    (四)本次股东大会网络投票,通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为 2019 年 10 月 11 日上午 9:30~11:30 和下午
13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2019 年 10 月 10 日 15:00 至 2019 年 10 月 11 日 15:00。
    (五)本次股东大会由全体董事共同推举的公司孙忠春董事主持。

本次股东大会于 2019 年 10 月 11 日如期召开。

    本所认为,《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间与地点、

召集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项等内

容,该等内容符合《公司章程》的有关规定;本次股东大会召开的实

际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。据此,本

次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    (一)出席会议的股东(或股东代表)

   根据公司出席会议股东(或股东代表)的签名和授权委托书等文

件,出席会议股东(或股东代表)共 230 人,代表股份 235,685,857

股,占公司股份总数的 14.3306%。其中:

    1、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)共 5 人,

代表股份为 1,364,600 股,占公司股份总数的 0.0830%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据(剔除重复投票数),

参加本次股东大会网络投票的股东共 225 人,代表股份 234,321,257

股,占公司股份总数的 14.2476%。

    (二)列席会议的人员

    经验证,除股东(或股东代理人)出席本次股东大会外,出席和

列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人

员和公司聘任之本所律师。

    本所认为,出席本次股东大会的股东为公司董事会确定的股权登
记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东,

符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案

    经本所见证,本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新

议案的情形。本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部

议案。关联股东海马(上海)投资有限公司和海马投资集团有限公司

回避表决。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    (一)根据公司所作的统计及本所的核查,出席本次股东大会现

场会议之股东(或股东代表)所持有的股份共计 1,364,600 股,占公

司股份总数的 0.0830%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据(剔

除重复投票数),本次股东大会网络投票之股东所持有的股份共计

234,321,257 股,占公司股份总数的 14.2476%。

    (二)根据本所的核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票

相结合的方式进行表决,参与投票的股东就列入《会议通知》的全部

议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》、《上市公司网络

投票业务流程指引》及《公司章程》的有关规定。

   (三)根据本所的核查,本次股东大会对《关于全资子公司转让

股权暨关联交易的议案》的审议与表决情况如下:

    总表决情况:同意 234,275,137 股,占出席会议所有股东所持股

份的 99.4014%;反对 1,410,720 股,占出席会议所有股东所持股份

的 0.5986%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。


    中小股东总表决情况:

    同 意 234,275,137 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

99.4014%;反对 1,410,720 股,占出席会议中小股东所持股份的

0.5986%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会

议中小股东所持股份的 0.0000%。

    (四)统计情况

    本次股东大会投票结束后,公司统计了现场投票的表决结果。本

次股东大会所审议的议案已取得出席会议的股东所持表决权过半数

通过。

    本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大

会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定;出席本次

股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程

序及表决结果合法有效。
 [此页为海南圣合律师事务所《关于海马汽车股份有限公司 2019 年

第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页,无正文]




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                                         负责人:许维中




                                         经办律师:殷允臣




                                         经办律师: 林田




                                   2019 年 10 月 11 日

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