平潭发展:公司章程(2018年11月)

  中福海峡(平潭)发展股份有限公司



                    章               程
(2018 年 11 月 22 日,经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过)
                                      目       录
第一章     总则 .................................................................. 3

第二章     经营宗旨和范围 ........................................................ 4

第三章     股份 .................................................................. 4

  第一节 股份发行 ............................................................... 4
  第二节 股份增减和回购 ......................................................... 5
  第三节 股份转让 ............................................................... 6

第四章     股东和股东大会 ........................................................ 7

  第一节 股东 ................................................................... 7
  第二节 股东大会的一般规定 .................................................... 11
  第三节 股东大会的召集 ........................................................ 13
  第四节 股东大会的提案与通知 .................................................. 14
  第五节 股东大会的召开 ........................................................ 16
  第六节 股东大会的表决和决议 .................................................. 18

第五章     董事会 ................................................................22

  第一节 董 事 ................................................................ 22
  第二节 独立董事 .............................................................. 26
  第三节 董事会 ................................................................ 30
  第四节 董事会秘书 ............................................................ 32
  第五节 董事会议事规则 ........................................................ 33

第六章     总经理及其他高级管理人员 ..............................................35

第七章     监事会 ................................................................37

  第一节 监 事 ................................................................ 37
  第二节 监事会 ................................................................ 38
  第三节 监事会议事规则 ........................................................ 39

第八章     财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................40

  第一节 财务会计制度 .......................................................... 40
  第二节 内部审计 .............................................................. 44
  第三节 会计师事务所的聘任 .................................................... 44

第九章     通知和公告 ............................................................45

  第一节 通知 .................................................................. 45
  第二节 公告 .................................................................. 45

第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................46

  第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 46
  第二节 解散和清算 ............................................................ 47

第十一章    修改章程 ............................................................49

第十二章    附则 ................................................................49

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                            第一章       总则

    第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,制定本章程。
    第二条    中福海峡(平潭)发展股份有限公司系依照国家经济体制改革委
员会一九九二年颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的、并于
一九九六年依照《公司法》及其有关法规重新规范的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
    公司于一九九三年经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)078 号和闽
体改(1993)134 号文批准,以募集方式设立;在福建省工商行政管理局注册登
记,取得营业执照,并于一九九六年按照《公司法》规范后,依法重新办理了注
册登记手续。统一社会信用代码:91350000158156419U。
    第三条    公司于一九九六年一月十二日经中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,860 万股(新
发行 3,460 万股,原内部职工股 400 万股),于一九九六年三月二十七日在深圳
证券交易所上市。
    第四条    公司注册名称:
    中福海峡(平潭)发展股份有限公司       (中文)
    ZHONGFU STRAITS (PINGTAN) DEVELOPMENT COMPANY LIMITED      (英文)
    第五条    公司住所:平潭综合实验区北厝镇金井二路台湾创业园 28、35
号楼 4 层    邮政编码:350400
    第六条    公司注册资本为人民币 1,931,780,892 元。
    第七条    公司经营期限为 50 年。
    第八条    公司董事长为公司法定代表人。
    第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

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股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。




                       第二章   经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨:以现代企业制度为基石,通过高素质的人才和
高效率的经营管理,以高度专业和敬业的精神,为股东获得满意的投资回报、为
社会的福祉竭尽全力。
    第十三条 公司经营范围是:造林营林、林地开发与森林资源综合利用;林
木产品加工与销售;建筑材料的制造与销售;园林景观工程、市政工程、室内装
饰工程的设计与施工;房屋租赁;物业管理;对外贸易;仓储(不含危险化学品);
公路货运代理;对林业、金融业、矿业、医疗业、旅游业的投资;林业技术服务;
林业技术咨询;化肥批发。(依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展
经营活动)




                            第三章       股份


                           第一节    股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。



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    第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,931,780,892 股,成立时向发
起人中福(集团)公司发行 100,000,000 股。
    第十九条 公司的股份总数为 1,931,780,892 股,全部为普通股。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节   股份增减和回购

    第二十一条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
     (一) 公开发行股份;
     (二) 非公开发行股份;
    (三) 向现有股东派送红股;
    (四) 以公积金转增股本;
    (五) 法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条   根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
    (二) 要约方式;
    (三) 中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股

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份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
       公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。


                              第三节 股份转让

       第二十六条   公司的股份可以依法转让。
       第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
       第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。




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                       第四章      股东和股东大会


                                第一节   股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条   公司股东享有下列权利:
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
    (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
    (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。
    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条   公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。


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    第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
    第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条   公司股东承担下列义务:
    (一) 遵守法律、行政法规和公司章程;
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
     (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
     (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。



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    第三十九条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
    公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,
应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、
关联股东应当回避表决。
    控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发
现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告、降职、免职等
处分,对于负有严重责任的董事、监事应提交股东大会予以罢免。
    第四十条   公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发
现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股
权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责
人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作,具体按照以下程序执行:
    (一) 公司财务部定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业资金往来
情况,核查是否有大股东及其附属企业占用公司资产的情况。
    (二) 财务负责人在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天,应以
书面形式报告董事长。

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    若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东及其附属企业侵占资
产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长。
    报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用
时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
    若发现存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事、
高级管理人员姓名;协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉
及董事、监事、高级管理人员拟处分决定等。
    (三) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮
件形式通知各位董事并召开董事会紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限;涉
及董事、监事、高级管理人员的处分决定;向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜。
    若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以
书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会紧急会议,审议要求控股股东清
偿的期限;涉案董事、监事、高级管理人员的处分决定;向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜。
    关联董事在审议上述事项时,应予以回避。对于负有严重责任的董事、监事,
董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议。
    (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知;执行对
相关董事、监事、高级管理人员的处分决定;向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。
    对于负有严重责任的董事、监事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知当事董事、监事,并起草相关处分文件、办理相应手续。
    (五) 若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关
信息披露工作。
    第四十一条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押,或者被冻结、司法拍卖、托管、设定信托的,应当自该事实发生当日,向
公司作出书面报告。



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    公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。


                       第二节   股东大会的一般规定

    第四十二条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一) 决定公司经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四) 审议批准董事会的报告;
    (五) 审议批准监事会的报告;
    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九) 对发行公司债券作出决议;
    (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十一) 修改公司章程;
    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三) 审议批准第四十三条规定的担保事项;
    (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
    (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六) 审议股权激励计划;
    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
    第四十三条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

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    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方担保议案时,该股东或受该
实际控制人支配的股东,应回避表决,该项表决应由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
    第四十四条    未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
    第四十五条    公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过:
    (一)关联交易(上市公司获赠现金和提供担保除外)金额在 3,000 万人民
币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
    (二)为关联方提供的担保,无论金额大小均应提交股东大会审议。
    第四十六条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    第四十七条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会:
    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程
所定人数的 2/3 时;
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
    (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
    (四) 董事会认为必要时;
    (五) 监事会提议召开时;
    (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十八条    本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召开股东大会
通知中指定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十九条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

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    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第三节   股东大会的召集

    第五十条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第五十一条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第五十二条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

                                    13
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第五十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十五条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。


                     第四节   股东大会的提案与通知

    第五十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十七条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    第五十八条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十九条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时,不应当包括会议召开当日。公司发布股东大会通知后,当审议事项涉
及到第六十三条所列事项时,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会催告
通知。

                                   14
    第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一) 会议的日期、地点和会议期限;
    (二) 提交会议审议的事项和提案;
    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日应为交易日,且与股东大会召开日之间的间隔不得超过 7 个交
易日,股权登记日一旦确定,不得变更。
    第六十一条   股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司
应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加
提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
    股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前
发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向
深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。
    第六十二条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例,为股东参加股东大会提供便利。
    股东参加网络投票进行会议登记的,应按中国证监会发布的《上市公司股东
大会网络投票工作指引(试行)》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上
市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深圳证券交易所的《上市公司股东大

                                  15
会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办
法办理。
    第六十三条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三) 披露持有本公司股份数量;
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第六十四条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                        第五节   股东大会的召开

    第六十五条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十六条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十七条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;
委托代理他人出席会议的,应出示受托人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、委托人股票账户卡复印件、委托人身份证、股东授权委托书原件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第六十八条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:

                                   16
       (一) 代理人的姓名;
       (二) 是否具有表决权;
       (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
       (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示;
       (五) 委托书签发日期和有效期限;
       (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
       第六十九条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第七十一条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
       第七十二条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第七十三条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

                                    17
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第七十四条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
    第七十五条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
    第七十六条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
    第七十七条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。
    第七十八条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                      第六节   股东大会的表决和决议

    第七十九条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。



                                    18
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
    第八十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (三) 公司章程的修改;
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的;
    (五) 股权激励计划;
    (六) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十二条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十三条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东
大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其

                                   19
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告将充分披
露非关联股东的表决情况。
    会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。
    如有特殊情况,关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以
按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第八十四条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十五条   董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事提名的方式和程序为:
    (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人;
    (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;
    (三) 被提名的董事或者监事候选人,分别由现任董事会和现任监事会进
行资格审查后,分别提交股东大会选举。
    第八十六条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。



                                  20
    第八十七条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十八条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十九条   股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第九十一条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第九十二条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十三条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
    第九十四条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第九十五条   股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
    (二) 召开会议的日期、地点;
    (三) 会议主持人姓名、会议议程;

                                    21
       (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点;
       (五) 每一表决事项的表决结果;
       (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
       (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第九十六条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名,由董事会秘书保存。公司股东大会会议记录的保管期限为 10 年。
       第九十七条   对股东大会到会人数、参与股东持有的股金数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行
公证。
       第九十八条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十九条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股
东大会审议通过当日就任。
       第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                            第五章          董事会


                              第一节        董   事

       第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
       (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;




                                       22
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾 5 年;
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零三条 董事由股东大会采用累积投票制选举或更换,任期三年。董
事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    公司董事可以由职工代表担任,职工代表担任董事的名额总计不得超过公司
董事总数的 1/5。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
    第一百零四条 董事应当遵守当法律、法规和公司章程,对公司负有下列忠
实义务:
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二) 不得挪用公司资金;
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;



                                  23
    (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八) 不得擅自披露公司秘密;
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营
业执照规定的业务范围;
    (二) 应公平对待所有股东;
    (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营
管理状况;
    (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授
他人行使;
    (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
    (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责
的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理

                                    24
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第一百零七条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会
在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权
撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况除外。
    董事会在讨论关联交易议案时,应当由非关联董事说明议案,关联董事应当
接受非关联董事的质询,只有对公司是善意的或有利的关联交易议案方可提交董
事会表决,表决时关联董事不计入出席会议的法定董事人数,并不具有表决权。
如因关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就
将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交
易做出相关决议。
    第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
    第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十一条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自辞职生
效或者任期届满之日起半年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平

                                  25
的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
    第一百一十二条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十三条   公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百一十四条   本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和
其他高级管理人员。


                           第二节 独立董事

    第一百一十五条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百一十六条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百一十七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担
任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有本章程第一百零一条规定的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
    则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
    验;
    (五)公司章程规定的其他条件。
    第一百一十八条   独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:
    (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);



                                   26
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六) 公司章程规定的其他人员;
    (七) 中国证监会认定的其他人员。
    第一百一十九条     董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,
董事会应当按照规定公布上述内容。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报
送深圳证券交易所,同时报送中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构。董
事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对深圳证
券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第一百二十条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连
任时间不得超过六年。
    第一百二十一条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特
别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出
公开的声明。




                                    27
       第一百二十二条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规
及章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,
逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
       第一百二十三条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经
营情况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行
说明。
       第一百二十四条   公司应当充分发挥独立董事的作用:
       (一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,还行使以下特别职权:
       1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可
后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告,作为其判断的依据。
       2、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨
论;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
       5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    6、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,
对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    (二) 独立董事行使上述 1-5 项职权时应取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
       (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本公司应将有关情
况予以披露。



                                     28
    (四) 公司董事会如果下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应当在
其成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专
业人士。
    第一百二十五条   独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
     (一) 独立董事还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于 300 万元,且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案;
    7、公司章程规定的其他事项。
    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见
及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以
公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
    第一百二十六条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事
提供必要的条件。
    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表



                                   29
的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所
办理公告事宜。
    (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事
不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。



                           第三节 董事会

    第一百二十七条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百二十八条   董事会由五名董事组成,其中独立董事人数不少于董事
会人数的 1/3。董事会设董事长一人,副董事长一人。
    第一百二十九条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;




                                  30
    (十)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予
的其他职权。
    第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百三十一条   公司股东大会授权董事会在以下范围内行使以下职权:
    (一)在下列额度内决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款等)事项
    1、单次金额或同一交易事项在连续 12 个月内累计金额占公司最近一期经审
计净资产 30%以下(含 30%)的事项。
    2、单次金额或同一交易事项在连续 12 个月内累计金额占公司最近一期经审
计净资产 30%以上的事项,应提交股东大会审议批准。
    (二)在下列额度内决定公司资产收购、出售资产及抵押事项
    连续十二个月内资产收购、出售或抵押累计金额不超过最近一期经审计总资
产的 30%。
    (三)在下列额度内决定公司对外担保事项
    未达到本章程第四十三条规定的担保应由董事会审批后方能进行。
    (四)在下列额度内决定公司关联交易事项
    1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;
    2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
    3、与关联人(包括关联自然人、关联法人)发生的交易(公司获赠现金资
产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以下,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以下的关联交易。

                                     31
    第一百三十二条     公司对外担保应当遵守以下规定:
    (一) 公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企
业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保;
    (二) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则,应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担
能力;
   (三) 公司对外提供担保的,应经董事会全体成员三分之二以上签署同意;
   (四) 公司严格控制对外担保风险,公司应对被担保对象的资信进行评审,
公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保;
   (五) 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明,并发表独立意见。
    第一百三十三条     董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
    第一百三十四条     董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    (三) 签署公司股票、债券及其他有价证券;
    (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五) 行使法定代表人的职权;
    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七) 董事会授予的其他职权。
    第一百三十五条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。




                           第四节 董事会秘书

    第一百三十六条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,
对公司和董事会负责。

                                    32
       第一百三十七条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会
委任。
       本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
       第一百三十八条   董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,主要职责是:
       (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件;
       (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管;
       (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整;
       (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
       (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。
       第一百三十九条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
       第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
       第一百四十一条   公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董
事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应
当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长
代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董
事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。


                          第五节   董事会议事规则

       第一百四十二条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。

                                     33
    会议议程由董事长商定,会议依议程所列的程序进行。列入董事会会议议程
需要表决的议案或决定,在进行表决前,应当经过审议讨论,董事在审议中对议
案或决定草案有重要不同意见的,可以表决由提案人或有关部门重新商议后提出
的修正案。
    第一百四十三条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
    第一百四十四条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会办公
室将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书;通知时限为:于会议召开
3 日前。
    第一百四十五条   董事会会议通知包括以下内容:
     (一) 会议日期和地点;
     (二) 会议期限;
     (三) 事由及议题;
     (四) 发出通知的日期。
    第一百四十六条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    对于本章程第一百三十二条规定的事项,须经全体董事的三分之二以上通
过,其余事项须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百四十七条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
    第一百四十八条   董事会决议表决方式为:举手表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
    第一百四十九条   董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席
的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事

                                  34
项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百五十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 20 年。
    第一百五十一条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 董事发言要点;
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
    第一百五十二条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可以免除责任。
    第一百五十三条     董事长、董事、总经理要求除法律、行政法规或公司章
程规定可以列席董事会的人员之外的其他人员列席董事会会议时,董事会有权对
此事项做出表决以决定上述人员是否列席会议。




               第六章       总经理及其他高级管理人员

    第一百五十四条     公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百五十五条     本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。




                                   35
       本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(五)~(七)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百五十六条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百五十七条   总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
       第一百五十八条   总经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
       (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;
       (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四) 拟订公司的基本管理制度;
       (五) 制订公司的具体规章;
       (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
       (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员;
       (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解
聘;
       (九) 提议召开董事会临时会议;
       (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
       第一百五十九条   总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没
有表决权。
       第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
       第一百六十一条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,
应当事先听取职工会和职代会的意见。
       第一百六十二条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实
施。
       第一百六十三条   总经理工作细则包括下列内容:
       (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

                                     36
    (二) 总经理、副总经理其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
    (四) 董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十四条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百六十五条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                         第七章        监事会


                           第一节 监     事

    第一百六十六条   本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十七条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产。
    第一百六十八条   监事每届任期三年。监事任期届满,可连选连任。
    第一百六十九条   连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行
职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百七十一条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百七十二条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议。




                                  37
       第一百七十三条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
       第一百七十四条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                              第二节        监事会

       第一百七十五条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主
席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监
事比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
       第一百七十六条   监事会行使下列职权:
       (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
       (二) 检查公司的财务;
       (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议;
       (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
       (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;;
       (六) 向股东大会提出提案;
       (七) 依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼;
       (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


                                       38
       (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。



                          第三节   监事会议事规则

       第一百七十七条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
       会议议程由监事会主席、监事商定,会议依议程所列的程序进行。监事在审
议中对议案或决定草案有重要不同意见的,可以表决由提案人或有关部门重新商
议后提出的修正案。
       第一百七十八条   监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地
点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
       第一百七十九条   监事会决议应当经半数以上监事通过。出席会议的监事
(含委托代理的监事)达不到监事人数二分之一以上的,监事会会议不得表决通
过任何议案。
       第一百八十条 监事会的表决程序为:所有提交监事会表决的议案,必须先
于监事会召开会议的前三个工作日将该议案送达每个监事。监事在审议中对议案
或决定草案有重要不同意见的,可以表决由提案人或有关部门重新商议后提出的
修正案。经出席会议的监事充分讨论后,以投票或举手方式进行表决,最后在有
关决议上由出席会议的监事签字。
       第一百八十一条   监事会表决议案采用投票方式、举手方式或其他方式,
如果监事对表决方式有异议的,监事会应当以举手方式对表决方式进行表决后决
定。
       第一百八十二条   监事会实行一人一票的表决制度。
       第一百八十三条   监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为 20 年。
       第一百八十四条   监事应在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责
任,监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监
事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监




                                     39
事可以免除责任。不出席会议,又不委托代表出席会议的应视为放弃该次会议上
的表决权。
    第一百八十五条    会议主持人根据表决情况宣布监事会决议是否通过,其
宣布结果为终局决定,应当载入会议记录。
    第一百八十六条    出席会议的监事或监事代理人对提交表决的决议结果有
异议的,有权在主持人宣布后要求点票,会议主持人应立即进行点票,点票结果
应当载入会议记录。
    第一百八十七条    在监事会就关联交易事项进行表决时,关联监事应回避
表决,其代表票数不计入有效表决票数的总数。关联监事回避后,其它与会监事
仍按正常程序表决。
    第一百八十八条    监事会会议记录、监事会印章,应当在公司住所由董事
会秘书保存,监事可以在公司办公时间查阅会议记录文件,如果监事要求索取有
关会议记录的复印件,董事会秘书应当及时把复印件寄(送)给有关监事。
    第一百八十九条    出席监事会会议的监事应当遵守监事会议事规则,保证
监事会会议的正常秩序。




             第八章      财务会计制度、利润分配和审计


                         第一节   财务会计制度

    第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
    第一百九十一条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百九十二条    公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告,包括下列内容:

                                   40
    (1) 资产负债表;
    (2) 利润表;
    (3) 利润分配表;
    (4) 财务状况变动表(或现金流量表);
    (5) 会计报表附注;
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会
计报表及附注。
    第一百九十三条   公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百九十四条   公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以
不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百九十五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    第一百九十六条   股东大会决议将法定公积金转为股本时,按股东原有股
份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的 25%。
    第一百九十七条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十八条   公司的利润分配政策为:



                                  41
    公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,实施持续、稳定的利润
分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可分
配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配
方案。
       (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红
具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案的发表明确独立意见。
       董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提
交董事会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
       董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
       (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在符合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。
       (三)现金分红的具体条件和比例:
       1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流
可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求;
       2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
    3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
    根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。




                                     42
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例:
   1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
   2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
    (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润
增长快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格
与公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议
通过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
    (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在
公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照
年度利润分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。
    (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发
表明确独立意见。
    (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会
的重要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自
身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规
定的条件,由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供
网络投票方式,修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,
独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。



                                  43
       (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并
对下列事项进行专项说明:
       1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
       2、分红标准和比例是否明确和清晰;
       3、相关的决策程序和机制是否完备;
       4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
       5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护。
       对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
       (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划
的情况以及决策程序应进行有效监督。
       (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。


                             第二节 内部审计

       第一百九十九条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
       第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



                        第三节   会计师事务所的聘任

       第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续
聘。
       第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
       第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

                                     44
    第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                       第九章     通知和公告


                              第一节 通知

    第二百零六条 公司的通知以下列形式发出:
    (一) 以专人送出;
    (二) 以邮件方式送出;
    (三) 以公告方式进行;
    (四) 公司章程规定的其他形式。
    第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
    第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。
    第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。
    第二百一十一条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。
    第二百一十二条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                              第二节 公告

    第二百一十三条   公 司 指 定 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

                                  45
         第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算


                     第一节   合并、分立、增资和减资

    第二百一十四条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百一十五条    公司合并或分立,按照下列程序办理:
    (一) 董事会拟订合并或者分立方案;
    (二) 股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三) 各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四) 依法办理有关审批手续;
    (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六) 办理解散登记或者变更登记。
    第二百一十六条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并
于三十日内在《证券时报》上公告三次。
    第二百一十七条    债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
    第二百一十八条    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
    第二百一十九条    公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告三次。
    第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百二十一条    公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

                                    46
       第二百二十二条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《证券时报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第二百二十三条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。
       公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



                            第二节 解散和清算

       第二百二十四条   公司因下列原因解散:
       (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
       (二) 股东大会决议解散;
       (三) 因公司合并或者分立而解散;
       (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
       (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
       第二百二十五条   公司有本章程第二百二十五条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
       第二百二十六条   公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。


                                     47
    第二百二十七条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
    (二) 通知、公告债权人;
    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五) 清理债权、债务;
    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百二十八条   清算组应当成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
    第二百二十九条   债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当
说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    第二百三十一条   公司财产按下列顺序清偿:
    (一) 支付清算费用;
    (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
    (三) 缴纳所欠税款;
    (四) 清偿公司债务;
    (五) 按股东持有的股份比例进行分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
    第二百三十二条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务时,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百三十三条   清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。



                                  48
    第二百三十四条   清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第二百三十五条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。



                         第十一章        修改章程

    第二百三十六条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百三十七条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百三十八条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
    第二百三十九条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。




                           第十二章        附则

    第二百四十条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。



                                    49
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百四十一条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
    第二百四十二条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
    第二百四十三条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百四十四条   公司章程由公司董事会负责解释。
    第二百四十五条   本章程经股东大会审议通过方可生效,修改亦同。




                                          法定代表人(签字):


                                中福海峡(平潭)发展股份有限公司(盖章)




                                  50

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