平潭发展:内部控制审计报告

中福海峡(平潭)发展股份有限公司
              内部控制审计报告
           瑞华专审字【2019】40070001 号
目   录
1、 内部控制审计报告                 1-2
                   通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
                   Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
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                           内部控制审计报告
                                                               瑞华专审字【2019】40070001 号
中福海峡(平潭)发展股份有限公司全体股东:
    按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我
们审计了中福海峡(平潭)发展股份有限公司(以下简称“平潭发展”)2018 年
12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
    一、平潭发展对内部控制的责任
    按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是平潭发展
董事会的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表
审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
    三、内部控制的固有局限性
    内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降
低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
    四、财务报告内部控制审计意见
    我们认为,平潭发展于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:
                                                           樊文景
             中国北京                 中国注册会计师:
                                                           李伟鹏
                                      二〇一九年四月二十六日
                   中福海峡(平潭)发展股份有限公司
                        2018 年度内部控制评价报告
中福海峡(平潭)发展股份有限公司全体股东:
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简
称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在
内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基
准日)的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其
有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在
财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
   (一)内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳
入评价范围的主要单位包括:中福海峡(平潭)发展股份有限公司及其全资子公司和控股子
公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于组
织架构、内部审计、信息披露、对重大投资的管控及对子公司的管控等方面。重点关注的高
风险领域主要包括:关联方交易、募集资金管理使用、对外担保等方面。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。
    1、内部控制情况综述
    公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》的规定,
建立了较为健全的法人治理结构,并按照建立规范的公司治理结构的目标,持续进行内部控
制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度,确保其行使决策权、
执行权和监督权。公司董事会已设立战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会,各专
门委员会依据各自工作细则,分别承担公司重大工作事项讨论、决策、评估及监督的职能,
提高公司董事会运作效率。公司已建立一套较为完善的内部控制管理制度,涵盖了生产、销
售、采购、固定资产管理、投资、财务、人力资源管理、信息披露、关联交易等多个方面,
贯彻于公司的营运环节,使公司的经营管理工作有完善的制度保障,形成较为合理的内部控
制制度体系。
    2、组织架构
   (1)股东大会
    股东大会为公司最高权力机构,按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度
规定的职权范围,对公司经营方针、投资计划、重大交易事项、公司资本变动、任免董、监
事等重大事项进行审议和决策。公司年度股东大会每年召开一次年会,在《公司章程》规定
的情形下可召开临时股东大会,并积极提供股东大会网络投票表决方式,维护中小股东的表
决权益。公司制定了《股东大会议事规则》,能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地
位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
    (2)董事会
    公司董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权,下设战略、薪酬与考核、审
计、提名四个专门委员会。内控工作小组公司内部控制监督机构,主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作,确保董事会对经理层的有效监督。公司制定了《董事会议事规
则》、《独立董事制度》、各专业委员会工作条例等相关制度,保证董事、专门委员会有效履
行职责。董事会秘书负责公司信息披露工作,证券部具体办理信息披露事务。
   (3)监事会
   监事会是公司的监督机构,对股东大会负责。监事会职责清晰,按照《公司法》、《公司
章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围,对公司财务状况,依
法运作情况,董事会对股东大会决议的执行情况,董事、高级管理人员在执行公司职务时有
无违反法律、法规的情况进行监督、检查,并就公司重要事项发表独立意见。
    (4)管理层
    公司管理层对董事会负责,主持公司的日常生产经营与管理工作,并向董事会报告工
作。公司下设办公室、财务部、资金部、监察审计部、证券部等管理部门,各部门根据其部
门职责开展工作,协助公司管理层完成各项经营目标。
    公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、
制衡有力的法人治理结构,“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控
股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分开、独立运作、自主经营,公司
法人治理结构健全完善。
    3、对控股子公司的管理控制
   (1)公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员,委派财务管理人员,实施对子
公司的有效监管。财务方面,公司制定了《财务管理办法》,实行由公司对控股子公司的财
务负责人员统一管理、统一委派的管理体制,该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金
使用效益,控制投资和财务风险。同时,公司利用财务信息软件,能及时了解控股子公司经
营状况和财务各项指标,不仅有利于公司对控股子公司的监控,而且有利于公司对控股子公
司作出战略性调整和指导。
   (2)各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度,
有效地控制风险。各控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环
节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式,对子公司的业务活
动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行,同时为防范子公
司产生重大经营风险和财务风险,子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红
利分配等都须经过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度,各控股子公司必须及
时向分管领导报告重大事项,并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。控
股子公司重大合同的签定必须上报总公司审查。要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送
其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
    此外,公司自 2012 年起通过与各子公司负责人签订生产经营责任状等方式,明确各子
公司生产经营考核目标,取得良好成效。
   (3)控股子公司定期报送生产经营简报
    公司规定控股子公司每月按时上报生产经营简报,公司对控股子公司的生产经营简报
及时进行分析,检查、了解各控股子公司经营及管理状况,使控股子公司的生产经营处于受
控状态。
    4、关联交易的管理控制情况
   (1)公司在《公司章程》、《公司关联交易决策制度》中明确了股东大会、董事会对关联
交易事项进行审批的权限,严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易,履行
审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、
公正的原则,充分维护公司和中小股东的合法权益。
   (2)按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求,公司与关联方之间发生的与日常
生产经营有关的关联交易事项,均在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会审议关联
交易事项时,关联董事按照相关法规的要求进行了回避,公司与关联方之间的交易均签订书
面协议,并明确规定交易双方的权利义务及法律责任。
   (3)公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,公司董事会均将相关材料提交独
立董事进行事前认可,独立董事基于独立判断,发表事前认可和独立董事意见函。
    公司 2018 年发生的关联交易均履行了严格的审批程序和信息披露义务,不存在违规关
联交易的情形。
    5、对外担保的管理控制情况
    公司在《公司章程》、《担保管理办法》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审
批权限,对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保
的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定,在确定审批权限
时,公司严格执行关于对外担保累计计算的相关规定。
    2018 年,公司对控股股东及其关联单位未提供担保。
    6、募集资金使用的管理控制情况
    公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用、投
向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。公司对募集资金进行专户存
储管理,与开户银行签订募集资金专用账户管理协议,掌握募集资金专用账户的资金动态,
制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照招股说明书所列资金用途
使用,按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投
资项目按公司承诺计划实施。公司内部监察审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度
向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作,向保荐人通报募集资金的使用情况,授权
保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司募集资
金投资项目实施方式,拟以超过募集资金总额 10%的资金补充流动资金,均经公司董事会、
监事会审议、及时通知保荐机构及保荐代表人,并依法提交股东大会审批。
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中福海峡(平潭)发展股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规和规范性文件的要求,
监察审计部对 2018 年每季度募集资金的存放与使用情况进行检查。通过对 2018 年 1-12 月
募集资金存放与使用情况的全面检查,认为公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及公司修订后的《募集资金管理制度》,并严格地履行信息披露义务。公司募
集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则。
    7、重大投资的管理控制情况
    (1)公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限,重大投资遵循
上市公司有关法规的规定。
    (2)公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司证券部、投资部和财
务部共同对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行风险控制和风险评
估。
       8、内部监察审计部门的情况
   (1)公司设置了监察审计部,负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立
的审计监督。
   (2)内部审计人员具备专业知识,能基本满足公司现阶段内部审计工作的需要。
   (3)公司监察审计部在公司董事会审计委员会监督与指导下,对职能部门及各子公司的
财务、内部控制、重大项目及其他重点业务进行审计和例行检查,及时发现、控制和防范风
险。
    (4)监察审计部根据公司经营管理情况制订了审计工作计划,结合各子公司的具体情
况,有重点、分阶段地开展了日常监审和专项审计,主要审计事项基本按计划完成,所有审
计事项均及时出具了审阅意见(或审计报告),充分发挥了内部审计的监督、服务职能。
    (5)监察审计部2018年开展的具体工作
    ①参与对子公司经营业绩的考核,为制定下年度经营目标提供依据。2018年年初,与外
审单位共同对各家林业、木业公司的资产进行核实,对下属各林木业公司2017年度经济指标
的完成情况及目标责任状执行的结果进行考核、考评。
    ②依据《内部审计准则》开展离任经济责任审计。于2018年4月份对新材料公司原总经
理何龙钦同志在任职期间(2017年12月01日至2018年3月31日)公司筹建的工程进度、合同
执行、财务收支等情况进行离任审计;于2018年10月对中福新材料公司原总经理李德朝同志
任职期间(2018年4月01日至2018年9月30日)的工程建设进度、内控制度的执行、财务收支
等情况进行离任审计并对工程建设情况进行阶段性评价;于2018年11月对种业公司和生物科
技公司原总经理游明兴同志在中福种业公司(2016年7月1日至2018年10月31日)和生物科技
公司(2017年7月1日至2018年10月31日)任总经理期间的经济责任进行审计,重点对重大投
资、债权、债务、经营成果等事项的真实性、有效性进行评价。
    ③以规范管理、提高效益为目标,加强专项审计。于2018年4月对恒丰林业公司“南方一
号红豆杉”投资项目暨首创生物、丰林园艺的2015--2017年度财务收支情况、内部控制的建
立及健全情况进行专项审计、评价,重点评价重大事项决策、物资采购、生产管护及定额管
理等环节的内控制度建立及执行情况;于2018年6月对集团三家木业公司2018年1-5月的销售
及经营情况进行专项审计,重点审核销售环节内控制度的建立及执行情况;于2018年7月对
农资部2014年8月至2018年6月30日期间的经营情况及应收帐款、存货等的真实性进行专项审
计;开展建材城、金井湾污水处理厂及三松再生水厂等平潭项目的结算审核工作。
    ④拓宽信访举报渠道,结合审计工作查证举报事项的真实性。对墩阳采育场安国寺片区
超量采伐林木事项,先后三次奔赴建瓯取证,进行调查;于2018年4月19日---26日对公司所
拥有的世界金龙大厦写字楼及车位在2015年1月—2018年3月31日期间的出租管理、租金收
入、租赁合同签订等情况进行了专项审计。
    ⑤根据审计结果,跟踪、督促整改措施的落实情况。(1)本年度审计工作,发现被审单
位存在的问题共有十多项,提出建议或意见共有四十多项。(2)协助制订《集团物业租赁管
理制度》、《采购制度》、《集团信息化管理制度》等。(3)督促林业事业部出台相关的林木销
售管理制度,密切关注福人林业的林木销售方式和流程是否合规。(4) 按季对2018年1-12月
募集资金存放与使用情况全面检查,并及时向审计委员会报告检查结果;2018年度公司严格
执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司修订后的《募集资金管理制度》,
并严格地履行信息披露义务。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则,注
重使用效益,募集资金投资项目稳步推进。 (5)跟踪、督促财务部与农资部进行帐实核对以
及货款的催收工作。
    报告期内,公司各项内部控制制度在公司实际运作中得到了较好的贯彻执行,对公司的
生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。
     9、信息披露的内部管理控制情况
    (1)公司制定了《信息披露管理制度》,明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信
息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作
的具体事宜,是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立证券部负责信息披露的具体事务。
     (2)公司规定重大信息的内部报告工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为
重大信息内部报告工作的第一责任人,董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体
事宜,证券事务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展工作。控股子公司发生制度规定的
事项要及时报告,公司证券部及时予以披露。
    (3)公司制定了《公司投资者关系管理制度》,做好对外保密工作,同时在对外接待投
资者活动中,公司均平等对待全体投资者,充分保障了信息披露的公平性。
    (4)公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
    2018年度内,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《股票上市规则》及本公司《信
息披露管理制度》的规定,披露信息及时、准确、公平、公正,进一步加强了与投资者之间
的沟通与交流。
    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
     公司依据《企业内部控制规范体系》及其配套指引等相关规定,结合公司相关制度、
流程等文件规定,组织开展内部控制评价工作。
     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下:
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
   (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%,则认定为一般缺陷;如果
超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷;如果超过营业收入的2%,则认定
为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%,则认定为
一般缺陷;如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷;如果超过资产总额1%,则
认定为重大缺陷。
   (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    ①财务报告重大缺陷的迹象包括:
    a.公司董事、监事和高级管理人员舞弊;
    b.发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错
报;
    c.企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;
    ②财务报告重要缺陷的迹象包括:
    a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
    b.未建立反舞弊程序和控制措施;
    c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制;
    d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
    ③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
   (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    根据对内部控制目标实现影响程度,非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺
陷和重大缺陷。定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导
致的财务报告错报金额小于营业收入的1%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的1%但
小于2%认定为重要缺陷;如果超过营业收入的2%,则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%,则认定为
一般缺陷;如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷;如果超过资产总额1%,则
认定为重大缺陷。
   (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷;
    如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;
    如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、
或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。出现以下情形的,可认定为重大缺陷:内部控制评价
的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
   (三)内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重
大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷和重要缺陷。
    四、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
                                         中福海峡(平潭)发展股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年四月二十六日

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