福建中福实业股份有限公司公司章程(2011年11月)

福建中福实业股份有限公司




      章           程
  (2011 年 11 月 15 日修订)





                                                            目         录

第一章       总则 ......................................................................................................................... 3
第二章       经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4
第三章       股份 ......................................................................................................................... 4
 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 4
 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 5
 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 6
第四章       股东和股东大会 ..................................................................................................... 6
 第一节       股东 ........................................................................................................................ 6
 第二节       股东大会 .............................................................................................................. 10
 第三节       股东大会提案 ...................................................................................................... 14
 第四节       股东大会决议 ...................................................................................................... 15
第五章       董事会 ................................................................................................................... 17
 第一节       董 事................................................................................................................... 17
 第二节       独立董事 .............................................................................................................. 20
 第三节       董事会 .................................................................................................................. 24
 第四节       董事会秘书 .......................................................................................................... 26
 第五节       董事会议事规则 .................................................................................................. 27
第六章       经理 ....................................................................................................................... 29
第七章       监事会 ................................................................................................................... 30
 第一节 监 事................................................................................................................... 30
 第二节 监事会 .................................................................................................................. 31
 第三节 监事会议事规则 .................................................................................................. 32
第八章       财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 33
 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 33
 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 35
 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 35
第九章       通知和公告 ........................................................................................................... 36
 第一节 通知 ...................................................................................................................... 36
 第二节 公告 ...................................................................................................................... 36
第十章       合并、分立、解散和清算 ................................................................................... 37
 第一节 合并或分立 .......................................................................................................... 37
 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 38
第十一章         修改章程 ........................................................................................................... 39
第十二章         附则 ................................................................................................................... 40



                              第一章     总则

    第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定
本章程。
    第二条     福建中福实业股份有限公司系依照国家经济体制改革委员会一
九九二年颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的、并于一九九
六年依照《公司法》及其有关法规重新规范的股份有限公司(以下简称公司)。
    公司于一九九三年经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)078 号和闽
体改(1993)134 号文批准,以募集方式设立;在福建省工商行政管理局注册登
记,取得营业执照,并于一九九六年按照《公司法》规范后,依法重新办理了注
册登记手续。
    第三条     公司于一九九六年一月十二日经中国证券监督管理委员会批准,
首次向社会公众发行人民币普通股 3,860 万股(新发行 3,460 万股,原内部职工
股 400 万股),于一九九六年三月二十七日在深圳证券交易所上市。
    第四条     公司注册名称:福建中福实业股份有限公司        (中文)
               FUJIAN ZHONGFU INDUSTRIES COMPANY LIMITED     (英文)
    第五条     公司住所:平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
    第六条     公司注册资本为人民币 651,851,565 元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长或经理为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其




他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
       第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。




                          第二章      经营宗旨和范围

       第十二条 公司的经营宗旨:以现代企业制度为基石,通过高素质的人才和
高效率的经营管理,以高度专业和敬业的精神,为股东获得满意的投资回报、为
社会的福祉竭尽全力。
       第十三条 公司经营范围是:造林营林、林地开发与森林资源综合利用、林
木产品加工与销售;建筑材料的制造与销售;工程施工总承包;房屋租赁;物业
管理;对外贸易;仓储、货运代理;对林业、金融、矿业等行业的投资;室内装
饰工程;林业技术服务;林业技术咨询。




                                第三章     股份


                             第一节   股份发行

       第十四条 公司的股份采取股票的形式。
       第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
       第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同
股同利。
       第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
       第十八条 公司向中华人民共和国境内投资人发行的以人民币认购的全部
股票,在深圳证券登记结算公司集中托管。
       第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 651,851,565 股,成立时向发起
人中福(集团)公司发行 100,000,000 股。
       第二十条 目前公司的股份总数为 651,851,565 股,其中有限售条件流通股
为 439,792,412 股,无限售条件流通股为 212,059,153 股。


    第二十一条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



                         第二节   股份增减和回购

    第二十二条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
     (一) 向社会公众发行股份;
     (二) 向现有股东配售股份;
    (三) 向现有股东派送红股;
    (四) 以公积金转赠股本;
    (五) 法律、行政法规规定的以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十三条   根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十四条   公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家
有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票;
    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
          购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
    第二十五条   公司购回股份,可以下列方式之一进行:
    (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
    (二) 通过公开交易方式购回;
    (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
    第二十六条   公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。



    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。



                              第三节   股份转让

    第二十七条    公司的股份可以依法转让。
    第二十八条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此
获得的利润归公司所有。
    前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。




                         第四章        股东和股东大会


                                第一节     股东

    第三十一条    公司股东为依法持有公司股份的人。
    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
    第三十二条    股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
    第三十三条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。



    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
    第三十四条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东
为公司股东。
    第三十五条   公司股东享有下列权利:
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议;
    (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;
    (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
    (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
     1、缴付成本费用后得到公司章程;
     2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
    (1) 本人持股资料;
    (2) 股东大会会议记录;
    (3) 中期报告和年度报告;
    (4) 公司股本总额、股本结构
    (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    第三十六条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
    第三十七条   公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。





    第三十八条   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十九条   公司股东承担下列义务:
    (一) 遵守公司章程;
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
     (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务;
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公
司不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供商品、服务或者其他资
产;不得以明显不公平的条件向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与
股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按
照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序关联董事、关联股东
应当回避表决。
    控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司
董事会建立对大股东所持股份\"占用即冻结\"的机制,即发现控股股东侵占公司资
产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
    公司董事长作为\"占用即冻结\"机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书
协助其做好\"占用即冻结工作\",对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人
给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢免,直至追究其刑事责
任。 具体按照以下程序执行:




       1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事
长;
       若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书
面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长。
       报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用
时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;
       若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级
管理人员拟处分决定等;
       2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜。
       若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以
书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期
限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜,关联董事在审议时,应予以回避。
    对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审
议。
    3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知,执行对相关
董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜,并做好相关信息披露工作;
       对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项
后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。
       4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披
露工作。





       第四十一条   任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报
告。
       第四十二条   公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。
       第四十三条   本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或
者可以控制公司 30%以上表决权的行使;
    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份;
    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
       本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口
头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩
固控制公司的目的的行为。



                             第二节    股东大会

       第四十四条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
       (一) 决定公司经营方针和投资计划;
       (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
       (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
       (四) 审议批准董事会的报告;
       (五) 审议批准监事会的报告;
       (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
       (九) 对发行公司债券作出决议;
       (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
       (十一) 修改公司章程;
       (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;



       (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提
案;
       (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
       (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
       (十六) 审议股权激励计划;
       (十七) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
       第四十五条   股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少
召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
       第四十六条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会:
       (一) 董事人数不足《公司法》。规定的法定最低人数五人,或者少于章
程所定人数的 2/3 时;
       (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
       (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时;
       (四) 董事会认为必要时;
       (五) 监事会提议召开时;
       (六) 公司章程规定的其他情形。
       前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
       第四十七条   临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
       第四十八条   股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事
长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;
董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如
果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东(或股东代理人)主持。
       第四十九条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司发布股东




大会通知后,当审议事项涉及到第七十二条所列的五项事项时,应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。
    第五十条 股东会议的通知包括以下内容:
    (一) 会议的日期、地点和会议期限;
    (二) 提交会议审议的事项;
    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。
    第五十一条   股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司
应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加
提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
    股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前
发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向
深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。
    第五十二条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例。
    股东参加网络投票进行会议登记的,应按中国证监会发布的《上市公司股东
大会网络投票工作指引(试行)》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上
市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深圳证券交易所的《上市公司股东大
会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办
法办理。
    第五十三条   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被
征集人充分披露信息。
    第五十四条   股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和
表决。


   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
       第五十五条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;
委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
       第五十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
       (一) 代理人的姓名;
       (二) 是否具有表决权;
       (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
       (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示;
       (五) 委托书签发日期和有效期限;
       (六) 委托书签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
       第五十七条   投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于
公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
       委托人为法人,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。




    第五十八条   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第五十九条   监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程
序办理:
    (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时
股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集
临时股东大会的通知。
    (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关
同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会,召集的程
序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的,由公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。
    第六十条 董事会发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或取
消;因特殊原因确需延期或取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开前至少
五个工作日发布延期或取消通知,董事会在延期或取消召开股东大会的通知中应
说明延期或取消原因,并公布延期后的召开日期,不应因此而变更股权登记日。
    第六十一条   董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者
少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章
第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。



                        第三节   股东大会提案

    第六十二条   公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。
    第六十三条   股东大会提案应当符合下列条件:
    (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围;



    (二) 有明确议题和具体决议事项;
    (三) 以书面形式提交或送达董事会。
    第六十四条   公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照
本节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。
    第六十五条   董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次
股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
    第六十六条   提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东
大会。


                         第四节   股东大会决议

    第六十七条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    第六十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
    第六十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
    第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    (二) 发行公司债券;


    (三) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (四) 公司章程的修改;
    (五) 回购本公司股票;
    (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十一条   非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
    第七十二条   董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    每持有公司发行在外的普通股 5%的股东可提名一名董事或监事侯选人,股
东提名的董事或监事侯选人应当在股东大会召开前的三个工作日以提案的方式
提交公司董事会,经董事会审核符合《公司法》要求的董事或监事任职资格后提
交股东大会表决,董事会或监事会也可直接提名董事或监事侯选人的提案提交股
东大会表决。
    董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。
    第七十三条   股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记
在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决的,以现场表决为准。
    第七十四条   每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
    第七十五条   会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第七十六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当即时点票。
    第七十七条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公


司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
    股东大会审议关联交易的议案时,应当由非关联的董事、监事或股东作议案
的说明,关联的董事、监事或股东只有在其他股东提出质询时方可在股东大会上
作说明发言。股东大会表决关联交易的议案时,关联股东的表决系应当场宣布所
代表的股份数,并不计入有效表决总数。
    第七十八条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第七十九条   股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
    (二) 召开会议的日期、地点;
    (三) 会议主持人姓名、会议议程;
    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点;
    (五) 每一表决事项的表决结果;
    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
    (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案
由董事会秘书保存。
    公司股东大会会议记录的保管期限为 20 年。
    第八十一条   对股东大会到会人数、参与股东持有的股金数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行
公证。




                            第五章             董事会


                            第一节        董    事

    第八十二条   公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。





       第八十三条   《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
       第八十四条   董事由股东大会采用累积投票制选举或更换,任期三年。董
事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”
       第八十五条   董事应当遵守当法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职
责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司
和股东的最大利益为行为准则,并保证:
       (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;
       (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公
司订立合同或者进行交易;
       (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
       (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动;
       (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
       (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会;
       (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣
金;
       (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
       (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
       (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息:
       1. 法律有规定;
       2. 公众利益有要求;
       3. 该董事本身的合法利益有要求。
       第八十六条   董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保
证:


    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (二) 公平对待所有股东;
    (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营
管理状况;
    (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授
他人行使;
    (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第八十七条     未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第八十八条     董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会
在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权
撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况除外。
    董事会在讨论关联交易议案时,应当由非关联董事说明议案,关联董事应当
接受非关联董事的质询,只有对公司是善意的或有利的关联交易议案方可提交董
事会表决,表决时关联董事不计入出席会议的法定董事人数,并不具有表决权。
如因关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就
将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交
易做出相关决议。
    第八十九条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。


    第九十条     董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第九十一条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
    第九十二条    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
    第九十三条    董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与
离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第九十四条    任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,
应当承担赔偿责任。
    第九十五条    公司不以任何形式为董事纳税。
    第九十六条    本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高
级管理人员。



                             第二节   独立董事

    第九十七条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第九十八条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第九十九条    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独
立董事应当符合下列基本条件:



    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有本章程第一百零一条规定的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
    则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
    验;
    (五)公司章程规定的其他条件。
    第一百条 独立董事必须具有独立性。     下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;   (三)在直接
或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司
章程规定的其他人员;   (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百零一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公
布上述内容。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报
送深圳证券交易所,同时报送中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构。董
事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对深圳证
券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。




       第一百零二条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连
任时间不得超过六年。
       第一百零三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披
露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开
的声明。
       第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规
及章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,
逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
       第一百零五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情
况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说
明。
       第一百零六条 公司应当充分发挥独立董事的作用:
       (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,还行使以下特别职权:
    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可
后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告,作为其判断的依据。
    2、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨
论;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;


    6、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,
对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    (二)独立董事行使上述 1-5 项职权时应取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本公司应将有关情况
予以披露。
    (四)公司董事会如果下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应当在其
成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业
人士。
    第一百零七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
     (一)独立董事还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于 300 万元,且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案;
    7、公司章程规定的其他事项。
    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
    第一百零八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资


料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办
理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。       除上述津贴外,独立董
事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。



                              第三节        董事会

       第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。
       第一百一十条 董事会由五名董事组成,其中独立董事二人。董事会设董事
长一人。
       第一百一十一条   董事会行使下列职权:
       (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;
       (二) 执行股东大会的决议;
       (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
       (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
       (八) 决定公司投资总额 15,000 万元人民币(含本数)以下的投资项目;



    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订公司章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    第一百一十二条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
    第一百一十三条   董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权
限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审,并报股东大会批准。
    第一百一十四条   公司对外担保应当遵守以下规定:
    (一) 公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企
业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保;
    (二) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则,应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担
能力;
   (三) 公司对外提供担保的,应经董事会全体成员三分之二以上签署同意;
   (四) 公司严格控制对外担保风险,公司应对被担保对象的资信进行评审,
公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保;
   (五) 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明,并发表独立意见。
    第一百一十五条   董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
    第一百一十六条   董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;


       (三) 签署公司股票、债券及其他有价证券;
       (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
       (五) 行使法定代表人的职权;
       (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
       (七) 董事会授予的其他职权。
       第一百一十七条   董事长不能履行职权时,董事长应当指定董事代行其职
权。


                            第四节   董事会秘书

       第一百一十八条   董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,
对公司和董事会负责。
       第一百一十九条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会
委任。
       本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
       第一百二十条 董事会秘书的主要职责是:
       (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件;
       (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管;
       (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整;
       (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
       (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。
       第一百二十一条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。





    第一百二十二条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百二十三条   公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董
事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应
当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长
代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董
事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。



                        第五节   董事会议事规则

    第一百二十四条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
    会议议程由董事长商定,会议依议程所列的程序进行。列入董事会会议议程
需要表决的议案或决定,在进行表决前,应当经过审议讨论,董事在审议中对议
案或决定草案有重要不同意见的,可以表决由提案人或有关部门重新商议后提出
的修正案。
    第一百二十五条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
    第一百二十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会办公
室将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书;通知时限为:于会议召开 3
日前。
    如有本章程第一百一十七条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事
长不能履行职责时,应当指定董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行
职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由 1/2 以上的董事共同推举一名董
事负责召集会议。
    第一百二十七条   董事会会议通知包括以下内容:



     (一) 会议日期和地点;
     (二) 会议期限;
     (三) 事由及议题;
     (四) 发出通知的日期。
    第一百二十八条   董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。对于本章程第一百一十五条规定的事项,须经全体董事的
三分之二以上通过,其余事项须经全体董事的过半数通过。
    第一百二十九条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可
以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百三十条     会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以
书面委托其他董事代为出席。
     委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人
签名或盖章。
     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百三十一条   董事会决议表决方式为:投票签字方式或举手表决方式。
每名董事有一票表决权。
    第一百三十二条   董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为
20 年。
    第一百三十三条   董事会会议记录包括以下内容:
     (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
     (三) 会议议程;
     (四) 董事发言要点;
     (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
    第一百三十四条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董


事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可以免除责任。
       第一百三十五条   董事长、董事、经理要求除法律、行政法规或公司章程
规定可以列席董事会的人员之外的其他人员列席董事会会议时,董事会有权对此
事项做出表决以决定上述人员是否列席会议。




                               第六章     经理

       第一百三十六条   公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘
兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
       第一百三十七条   《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。
       第一百三十八条   经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
       第一百三十九条   经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
       (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
       (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四) 拟订公司的基本管理制度;
       (五) 制订公司的具体规章;
       (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
       (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
       (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解
聘;
       (九) 提议召开董事会临时会议;
       (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
       第一百四十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决
权。





    第一百四十一条   经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。
经理必须保证该报告的真实性。
    第一百四十二条   经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应
当事先听取职工会和职代会的意见。
    第一百四十三条   经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百四十四条   经理工作细则包括下列内容:
    (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二) 经理、副经理其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三) 公司资金、资金运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
    (四) 董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十五条   公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定,履行诚信和勤勉的义务。
    第一百四十六条   经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。




                             第七章             监事会


                             第一节        监    事

    第一百四十七条   监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表
担任的监事不得少于监事人数的 1/3。
    第一百四十八条   《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。





       第一百四十九条   监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举
或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连
任。
       第一百五十条     连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行
职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
       第一百五十一条   监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关
董事辞职的规定,适用于监事。
       第一百五十二条   监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履
行诚信和勤勉的义务。



                               第二节        监事会

       第一百五十三条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会召
集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其
职权。
       第一百五十四条   监事会行使下列职权:
       (一) 检查公司的财务;
       (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者章程的行为进行监督;
       (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
       (四) 提议召开临时股东大会;
       (五) 列席董事会议;
       (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
       第一百五十五条   监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。





                         第三节   监事会议事规则

    第一百五十六条     监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开十日以前书面送达全体监事。
    会议议程由监事会召集人、监事商定,会议依议程所列的程序进行。监事在
审议中对议案或决定草案有重要不同意见的,可以表决由提案人或有关部门重新
商议后提出的修正案。
    第一百五十七条     监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地
点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    第一百五十八条     出席会议的监事(含委托代理的监事)达不到监事人数
二分之一以上的,监事会会议不得表决通过任何议案。
    第一百五十九条     监事会的表决程序为:所有提交监事会表决的议案,必
须先于监事会召开会议的前三个工作日将该议案送达每个监事。监事在审议中对
议案或决定草案有重要不同意见的,可以表决由提案人或有关部门重新商议后提
出的修正案。经出席会议的监事充分讨论后,以投票或举手方式进行表决,最后
在有关决议上由出席会议的监事签字。
    第一百六十条 监事会表决议案采用投票方式、举手方式或其他方式,如果
监事对表决方式有异议的,监事会应当以举手方式对表决方式进行表决后决定。
    第一百六十一条     监事会实行一人一票的表决制度,以出席会议有效监事
人数过半数通过决议。但在表决中,赞成和反对票数相同的情况下,监事会应进
行重新审议,并进行二次表决,如再出现表决票数相等时,监事会召集人有两票
表决权。
    第一百六十二条     监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为 20 年。
    第一百六十三条     监事应在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责
任,监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监
事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监
事可以免除责任。不出席会议,又不委托代表出席会议的应视为放弃该次会议上
的表决权。



       第一百六十四条   会议主持人根据表决情况宣布监事会决议是否通过,其
宣布结果为终局决定,应当载入会议记录。
       第一百六十五条   出席会议的监事或监事代理人对提交表决的决议结果有
异议的,有权在主持人宣布后要求点票,会议主持人应立即进行点票,点票结果
应当载入会议记录。
       第一百六十六条   在监事会就关联交易事项进行表决时,关联监事应回避
表决,其代表票数不计入有效表决票数的总数。关联监事回避后,其它与会监事
仍按正常程序表决。
       第一百六十七条   监事会会议记录、监事会印章,应当在公司住所由董事
会秘书保存,监事可以在公司办公时间查阅会议记录文件,如果监事要求索取有
关会议记录的复印件,董事会秘书应当及时把复印件寄(送)给有关监事。
       第一百六十八条   出席监事会会议的监事应当遵守监事会议事规则,保证
监事会会议的正常秩序。




                 第八章       财务会计制度、利润分配和审计


                            第一节   财务会计制度

       第一百六十九条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。
       第一百七十条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
       第一百七十一条   公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告,包括下列内容:
       (1) 资产负债表;
       (2) 利润表;
       (3) 利润分配表;
       (4) 财务状况变动表(或现金流量表);
       (5) 会计报表附注;


     公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会
计报表及附注。
    第一百七十二条   中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。
    第一百七十三条   公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百七十四条   公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
     (1) 弥补上一年度的亏损;
     (2) 提取法定公积金 10%;
     (3) 提取法定公益金 5%-10%;
     (4) 提取任意公积金;
     (5) 支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
    第一百七十五条   股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本
的 25%。
    第一百七十六条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司的
利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定
性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年
均可分配利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大
会作特别说明。
    若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金股利,以偿还其占用的资金。





                           第二节    内部审计

    第一百七十七条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十八条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



                      第三节   会计师事务所的聘任

    第一百七十九条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可
以续聘。
    第一百八十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
    第一百八十一条   经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明;
    (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务的事宜发言。
    第一百八十二条   如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召
开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。
    第一百八十三条   会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。
    第一百八十四条   公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,
并在有关报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
    第一百八十五条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先
通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。


                          第九章         通知和公告


                               第一节    通知

    第一百八十六条   公司的通知以下列形式发出:
    (一) 以专人送出;
    (二) 以邮件方式送出;
    (三) 以公告方式进行;
    (四) 公司章程规定的其他形式。
    第一百八十七条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
    第一百八十八条   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百八十九条   董事会的会议通知,以书面通知方式进行。
    第一百九十条     公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。
    第一百九十一条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。
    第一百九十二条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                               第二节    公告

    第一百九十三条   司指定的《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊。





                     第十章      合并、分立、解散和清算


                              第一节   合并或分立

    第一百九十四条     公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    第一百九十五条     公司合并或分立,按照下列程序办理:
    (一) 董事会拟订合并或者分立方案;
    (二) 股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三) 各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四) 依法办理有关审批手续;
    (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六) 办理解散登记或者变更登记。
    第一百九十六条     公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告三次。
    第一百九十七条     债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
    第一百九十八条     公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
    第一百九十九条     司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过
签订合同加以明确规定。
    公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
    第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理
公司设立登记。





                         第二节   解散和清算

    第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
    (一) 营业期限届满;
    (二) 股东大会决议解散;
    (三) 因合并或者分立而解散;
    (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产;
    (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。
    第二百零二条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
    公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立签订的合同办理。
    公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规
定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
    公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
    第二百零三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,
公司不得开展新的经营活动。
    第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一) 通知或者公告债权人;
    (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
    (三) 处理公司未了结的业务;
    (四) 清缴所欠税款;
    (五) 清理债权、债务;
    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零五条 清算组应当成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。





    第二百零六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权
人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
    第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
    第二百零八条 公司财产按下列顺序清偿:
    (一) 支付清算费用;
    (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用;
    (三) 交纳所欠税款;
    (四) 清偿公司债务;
    (五) 按股东持有的股份比例进行分配。
    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
    第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认
为公司财产不足清偿债务时,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百一十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支
报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,
依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
    第二百一十一条   清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。



                         第十一章       修改章程

    第二百一十二条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;


    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百一十三条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十四条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
    第二百一十五条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。




                            第十二章     附则

    第二百一十六条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
    第二百一十七条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
    第二百一十八条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”不含本数。
    第二百一十九条   章程由公司董事会负责解释。
    第二百二十条 本章程经股东大会审议通过方可生效,修改亦同。




                                             福建中福实业股份有限公司
                                                二〇一一年二月二十五日





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