关于修改公司《章程》部分条款的议案

   为了贯彻落实中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定,保证公司《章程》与相关规定的一致性,现将公司《章程》部分条款修改如下:
    1、新增第三十七条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
    2、原第三十七条顺延为第三十八条,以后各条依次顺延。
    3、原第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
   修改为:第三十九条任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
   4、新增第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
   5、原第四十条顺延为第四十二条,以后各条依次顺延
   6、原第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知公司登记在册的股东。
   修改为:第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知公司登记在册的股东。
   公司发布股东大会通知后,当审议事项涉及到第六十九条所列的五项事项时,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    7、增加一条:第四十九条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
    股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。
    8、增加一条:第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
    股东参加网络投票进行会议登记的,应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深圳证券交易所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。
    9、新增一条:第五十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
    10、原第四十九条顺延为第五十四条,以后各条依次顺延。
    11、原第五十五条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
    修改为:第五十七条董事会发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或取消;因特殊原因确需延期或取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期或取消通知,董事会在延期或取消召开股东大会的通知中应说明延期或取消原因,并公布延期后的召开日期,不应因此而变更股权登记日。
   12、增加一条:第六十九条当公司在股东大会上审议以下五种事项时,实行社会公众股股东表决制,即除全体股东大会表决通过外,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。
   (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
   (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
   (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;
   (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
   (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
   公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
    13、原第六十七条顺延为第七十三条,以后各条依次顺延。
    14、原第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。
    修改为:第七十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。
    15、原第八十三条最后增加一段:如因关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。
    16、原第九十六条最后一段:在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    修改为:在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所,同时报送中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    17、原第九十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的1/3时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    修改为:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    18、新增一条:第一百条     独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    19、原第一百条顺延为第一百零七条,以后各条依次顺延。
    20、原第一百条公司应当充分发挥独立董事的作用
    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    修改为:
    公司应当充分发挥独立董事的作用:
    (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行使以下特别职权:
    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨论;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    6、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    (二)独立董事行使上述1-5项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本公司应将有关情况予以披露。
    (四)公司董事会如果下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应当在其成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
    21、原第一百零一条第一款独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司章程规定的其他事项。
    修改为:独立董事还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元,且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案;
    7、公司章程规定的其他事项。
    22、原第一百一十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
    修改为:公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。
    23、增加一条:第一百二十条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
    24、原第一百一十七条顺延为第一百二十五条,以后各条依次顺延。
    25、原文中内容涉及参照前后条款的,参照条款的数目自动按变更后的条款的数目更正,不再另外表述。
     福建省昌源投资股份有限公司董事会
     二00五年四月二十六日

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