天津国恒铁路控股股份有限公司关于泰兴市力元投资有限公司收到关注函、行政监管措施决定书和监管函的公告

                    天津国恒铁路控股股份有限公司
                   关于泰兴市力元投资有限公司收到
         关注函、行政监管措施决定书和监管函的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈
述或者重大遗漏。


    天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年6月13日收
到泰兴市力元投资有限公司《关于泰兴市力元投资有限公司收到关注函、行政监
管措施决定书和监管函的公告》,全文如下:
   “泰兴市力元投资有限公司(以下简称“我公司”)于2014年5月27日收到深
圳证券交易所公司管理部下发的《关于对泰兴市力元投资有限公司及任元林先生
的关注函》(公司部关注函【2014】第 182 号)(以下简称“关注函”),要
求我公司对*ST国恒5月27日所公告的《股票回购协议》、《股票回购协议补充协
议》和《股份委托管理协议》所涉事项进行详细说明,并履行信息披露义务。
    2014年6月9日,我公司收到天津证监局行政监管措施决定书(津证监措施字
[2014]5号)《关于对泰兴市力元投资有限公司采取出具警示函措施的决定》(以
下简称“决定书”),全文(注:文中“你公司”特指“泰兴市力元投资有限公
司”,“我局”特指“天津证监局”)如下:
    ‘泰兴市力元投资有限公司:
    2014年1月15日,你公司取得深圳市国恒实业发展有限公司(以下简称深圳
国恒)持有的天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“国恒铁路”或“公司”)
180,470,160股无限售流通股,成为国恒铁路第一大股东。你公司于2014年1月20
日公告了《天津国恒铁路控股股份有限公司详式权益变动书》。
    近日,国恒铁路公告称2013年江苏新扬子造船有限公司、泰兴市力元投资有
限公司(以下简称“泰兴力元”)与深圳市中技实业(集团)有限公司(以下简
称“中技实业”)、深圳国恒、成清波等相关方签署了《股票回购协议》、《股
票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。
    经查,我局发现你公司在《天津国恒铁路控股股份有限公司详式权益变动书》



中没有披露在取得深圳国恒持有的国恒铁路180,470,160股无限售流通股之前与
中技实业、深圳国恒、成清波等方签署的上述协议的重要内容。
    上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条、《上市公司信息披露管
理办法》第二条的规定。按照《上市公司收购管理办法》第七十六条、《上市公
司信息披露管理办法》第五十九条的规定,现决定对你公司采取出具警示函的监
督管理措施,并要求你公司在收到本决定之日起5个工作日内对上述事项作出说
明,予以公开披露。
    如果对监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中
国证券监督管理委员会)提出行政复议申请,也可以在收到决定书之日起3个月
内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止
执行。’
    2014年6月12日,我公司又收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对
泰兴市力元投资有限公司的监管函》(公司部监管函【2014】第 42 号)(以下
简称“监管函”),全文(注:文中“我部”特指“深圳证券交易所公司管理部”,
“你公司”特指“泰兴市力元投资有限公司”)如下:
    ‘泰兴市力元投资有限公司:
    2014年5月27日,我部向你公司发出关注函(公司部关注函【2014】第 182
号),要求你公司对*ST国恒5月27日所公告的《股票回购协议》、《股票回购协
议补充协议》和《股份委托管理协议》所涉事项进行详细说明,并履行信息披露
义务。2014年6月5日,天津证监局下发《关于对泰兴市力元投资有限公司采取出
具警示函措施的决定》(津证监措施字[2014]5号),要求你公司对上述协议所
涉事项进行说明,并予以公开披露。
    截至6月11日,你公司尚未就上述监管要求对相关事项履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了《上市规则》第17.1条规定。本所督促你公司积极配合
本所的监管,并按本所要求及时履行信息披露义务。本所希望你公司及全体董事
吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。’
    我公司收到上述关注函、决定书和监管函后,经认真核查,于2014年6月13
日对关注函、决定书和监管函进行了回函说明,回函内容全文(注:文中“贵部”



特指“深圳证券交易所公司管理部”,“贵局”特指“天津证监局”)如下:
    ‘天津证监局:
    深圳证券交易所公司管理部:
    2014年5月27日、2014年6月9日和2014年6月12日,泰兴市力元投资有限公司
(以下简称“我公司”)分别收到贵部下发的《关于对泰兴市力元投资有限公司
及任元林先生的关注函》(公司部关注函【2014】第 182 号)(以下简称“关
注函”)、贵局下发的《关于对泰兴市力元投资有限公司采取出具警示函措施的
决定》(津证监措施字[2014]5号)(以下简称“决定书”)和贵部下发的《关
于对泰兴市力元投资有限公司的监管函》(公司部监管函【2014】第 42 号)(以
下简称“监管函”)。对于该关注函、决定书和监管函,我公司说明如下:
    2010年1月22日,我公司关联企业江苏新扬子造船有限公司(下称“新扬子
造船”)通过无锡国联信托有限公司(以下简称“国联信托”)向深圳市中技实
业(集团)有限公司(以下简称“深圳中技”)发放了单一信托产品,总金额为
33,610万元,深圳国恒实业发展有限公司(以下简称“深圳国恒”)以持有天津
国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“国恒铁路”)15,039.18万股股票质押
给了国联信托(2010年7月国恒铁路10:2转增后质押股份为18,047.016万股),
信托期限为2年,至2012年1月22日到期。但从2011年12月20日起深圳中技开始违
约逾期不支付到期利息和本金。
    国联信托在2012年2月26日从江阴市公证处取得公证执行证书,随后在2012
年2月27日向深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)申请强制执行质押
的“国恒铁路”股票,依法维护委托人合法权益。为尽快处置质押股票,实现企
业债权,2013年7月29日新扬子造船与深圳国恒和深圳中技及深圳中技的实际控
制人成清波签订了《股票回购协议》。2013年12月16日我公司和新扬子造船与深
圳国恒和深圳中技及深圳中技的实际控制人成清波签订了《股票回购协议之补充
协议》,2013年12月18日我公司与成清波签订了《委托管理协议》,该三份协议
内容详见国恒铁路2014年5月26日公告(公告编号2014-46号)。
    为保护我公司权益,我们在上述协议中设置了相关条款,如《股票回购协议》
中约定“如果标的股票股价连续3个交易日下跌,乙方有权立即取消甲方对标的
股票的回购权,同时有权立即收回委托甲方行使的一切股东权利”,《委托管理



协议》中约定“乙方从事代理行为时,甲方将根据目标企业的实际情况和具体事
项进行相应的授权”等。2013年12月26日、27日和30日国恒铁路股票连续3个交
易日下跌,直接触发了上述协议中的相关约定。我公司于2014年1月15日通知协
议对方,因国恒铁路股票连续3个交易日下跌的事实发生,上述三份协议自即日
起终止。协议对方深圳国恒和深圳中技及深圳中技的实际控制人成清波于2014
年6月6日向我公司出具确认函,确认自2014年1月15日起上述三份协议已终止。
该确认函全文(文中“我方”特指“深圳国恒和深圳中技及深圳中技的实际控制
人成清波”)如下:
    “泰兴市力元投资有限公司:
    关于在2013年7月29日签署的关于天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简
称“天津国恒”,股票代码:000594)的《股票回购协议》、2013年12月16日签
署的《股票回购协议之补充协议》和2013年12月18日签署的《委托管理协议》三
份协议,我方已在2014年1月15日收到我方代理律师广东新东方律师事务所刘笑
鹏律师转达的江苏新扬子造船有限公司和泰兴市力元投资有限公司发出的因天
津国恒股价在12月26日、27日和30日连续3个交易日下跌触发协议终止条款,导
致协议终止的通知,要求确认上述三份协议终止。在此我方确认自2014年1月15
日起上述三份协议终止。
    特此说明!”
    2014年1月15日,我公司在取得国恒铁路18,047.016万股股票后,于2014年1
月20日公告了《详式权益变动书》。我公司认为,我公司在签订上述相关协议时
尚未成为国恒铁路股东,并不是信息披露义务人;而在2014年1月15日取得国恒
铁路股票时,实质上协议对方已经丧失了对国恒铁路的股票回购权和受托管理
权。我公司认为既然协议对方已经丧失了上述权利,对自身及国恒铁路基本无影
响,因此没有在《详式权益变动书》中披露上述协议签署情况、协议内容以及协
议对方丧失上述权利的具体过程和协议终止的情形,信息披露不完整、不详尽。
    我公司确保上述说明真实、准确、完整,并负相应法律责任。
    特此回复。’”
    特此公告。





    天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
                  二〇一四年六月十三日




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