天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示
    1、发行股票数量及价格
    发行股票数量:683,693,750股
    发行股票价格:3.20元/股
    募集资金总额:2,187,820,000元
    募集资金净额:2,112,820,000元
    2、本次发行股票预计上市时间
    股票上市时间:2009年12月14日
    其中,控股股东——深圳市国恒实业发展有限公司认购的股票限售期为三十六个月,可上市流通时间为2012年12月14日;其他8家投资者认购的股票限售期为十二个月,可上市流通时间为2010年12月14日。
    根据深圳证券交易所交易规则规定,本公司股票在2009年12月14日不设涨跌幅限制。
    3、资产过户情况
    本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
    4、认购对象承诺
    中融国际信托有限公司已出具承诺函,承诺以自有资金参与本次股票认购;除深圳市国恒实业发展有限公司外的其他8家认购对象均承诺:该公司与发行人其他股东或者其他参与本次申购的投资者不存在关联关系或一致行动关系,同时在三年内不谋求发行人的控股股东地位,包括但不限于无条件放弃三年内自行、委托或者联合他人向发行人推举董事候选人、对实际控制人(深圳国恒)推举的
    董事候选人投反对或者弃权票、向发行人董事会提交股东大会临时提案等股东权利。
    控股股东——深圳市国恒实业发展有限公司承诺,认购的股票三十六个月不减持;其他8家投资者认购的股票承诺十二个月不减持。
    一、本次发行概况
    (一)本次发行履行的相关程序
    1、本次发行履行的内部决策过程
    天津国恒铁路控股股份有限公司本次非公开发行股票方案经公司2008年9月23日召开的第七届董事会第九次会议、2008年10月15日第七届董事会第十次会议和2008年10月31日召开的2008年第六次临时股东大会审议通过。
    2、本次发行监管部门核准过程
    本次发行申请于2009年6月24日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2009年8月4日,中国证监会下发证监许可[2009]727号《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过81,000万股新股。
    3、募集资金验资情况
    2009年10月20日,本次非公开发行股票的验资工作全部完成,公司向深圳国恒等共计9家特定对象共发行68,369.375万股人民币普通股(A股)。
    根据中汇会计师事务所有限公司2009年10月19日出具的中汇会验[2009]1538号《验资报告》:截至2009年10月16日16:00时止,保荐人(主承销商)指定的收款银行账户已收到9家缴纳的认购国恒铁路非公开发行发行股票的认购资金合计人民币贰拾壹亿捌仟柒佰捌拾贰万元整(¥2,187,820,000)。
    根据中磊会计师事务所有限责任公司2009年10月20日出具的中磊验字[2009]第0017号《验资报告》:截至2009 年10 月20 日止,贵公司募集资金总
    计人民币2,187,820,000.00元(大写:贰拾壹亿捌仟柒佰捌拾贰万元整),扣除与发行有关的费用人民币75,000,000.00元(大写:柒仟伍佰万元整),贵公司实际募集资金净额为人民币2,112,820,000.00元(大写:贰拾壹亿壹仟贰佰捌拾贰万元整),其中计入股本人民币683,693,750.00 元(大写:陆亿捌仟叁佰陆拾玖
    万叁仟柒佰伍拾元整),计入资本公积人民币1,429,126,250.00元(大写:壹拾肆亿贰仟玖佰壹拾贰万陆仟贰佰伍拾元整)。
    4、新增股份登记情况
    截至本报告公告日,发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记托管及股份限售手续。
    (二)本次发行基本情况
    1、发行股票的类型、面值和数量
    本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况,本次发行A股共计68,369.375万股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
    2、发行价格
    本次发行的发行价格为3.20元/股,该发行价格相当于根据公司第七届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日国恒铁路股票均价的90%确定的2.61元/股发行底价的122.61%;相当于发行日(2009年9月23日)前20个交易日国恒铁路股票均价4.83元/股的66.25%;相当于发行日(2009年9月23日)前
    一个交易日国恒铁路股票均价4.70元/股的68.09%。
    3、本次发行对象的申购报价及股票获配情况
    发行人和浙商证券根据公司股东大会审议通过的发行方案,结合发行对象申
    购报价的情况,并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则,
    确定9家机构投资者为本次发行的配售对象,其申购报价及获配售的情况如下:
    申购报价情况 获得配售情况
    序
    号 发行对象名称 申购报价 申购数量 认购价格 获配数量
    (元) (万股) (元) (万股)
    1 深圳市国恒实业发展有限公司 不参与报价 —— 3.2 10,169.38
    2 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 3.3 7,900 3.2 7,900
    3 无锡市新宝联投资有限公司 3.3 5,000 3.2 5,000
    4 中融国际信托有限公司 3.25 12,500 3.2 12,500
    5 上海竹千代投资有限公司 3.25 7,000 3.2 7,000
    6 上海聚丰投资管理有限公司 3.2 8,100 3.2 8,100
    7 绍兴县英维特投资有限公司 3.2 6,500 3.2 6,500
    8 常州投资集团有限公司 3.2 6,000 3.2 6,000
    9 东莞市创裕实业发展有限公司 3.2 5,200 3.2 5,200
    4、募集资金量及发行费用
    本次发行募集资金总额为218,782万元,扣除发行费用7,500万元后,募集
    资金净额为211,282万元。
    (三)发行结果及对象简介
    1、发行对象名称、认购股数及限售期
    序号 发行对象名称 认购数量 认购金额 限售期
    (万股) (万元)
    1 深圳市国恒实业发展有限公司 10,169.38 32,542 36个月
    2 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 7,900 25,280 12个月
    3 无锡市新宝联投资有限公司 5,000 16,000 12个月
    4 中融国际信托有限公司 12,500 40,000 12个月
    5 上海竹千代投资有限公司 7,000 22,400 12个月
    6 上海聚丰投资管理有限公司 8,100 25,920 12个月
    7 绍兴县英维特投资有限公司 6,500 20,800 12个月
    8 常州投资集团有限公司 6,000 19,200 12个月
    9 东莞市创裕实业发展有限公司 5,200 16,640 12个月
    合 计 68,369.38 218,782
    2、本次发行对象基本情况
    (1)深圳市国恒实业发展有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地址:深圳市罗湖区和平路1199号金田大厦8层
    注册资本:壹亿肆仟贰佰万元
    法定代表人:李晓明
    经营范围:投资兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专买商品及限制项目)、物业管理(须取得物业管理资质证书)。
    关联关系:深圳市国恒实业发展有限公司是公司的控股股东,与公司存在关联关系
    该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
    (2)湖南省轻工盐业集团有限责任公司
    企业性质:国有独资有限责任公司
    注册地址:长沙市建湘路519号
    注册资本:贰亿叁仟壹佰万元
    法定代表人:李绍云
    经营范围:食用盐、预包装食品销售(有效期至2013年2月,其中酒类凭批发许可证书经营);生产、分装、销售、调运盐及盐化工产品;生产、销售塑料制品、包装物料、激光图像制品、轻工机械及仪器仪表、日杂百货、五金交电、文化用品、旅游产品、化工原料及产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、金属材料;投资餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目;销售汽车及配件(不含小轿车);造纸原料、纸及制品、通讯设备、饲料、家用水净化设备、家具、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、化妆品、法律法规允许的矿产品;凭许可证书从事物业管理;自有房屋租赁;提供经济信息咨询服务。
    关联关系:与本公司无关联关系
    该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
    (3)无锡市新宝联投资有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地址:无锡市北塘区山北街道钱皋路168号
    注册资本:伍仟万元
    法定代表人:万冠清
    经营范围:对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询(以上经营范围涉及专项审批的凭许可项目经营)
    关联关系:与本公司无关联关系
    该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
    (4)中融国际信托有限公司
    企业性质:其他有限责任公司
    注册地址:哈尔滨市南岗区嵩山路33号
    注册资本:叁亿贰仟伍佰万元
    法定代表人:刘洋
    经营范围:按金融许可证核准的项目从事信托业务
    关联关系:与本公司无关联关系
    该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
    (5)上海竹千代投资有限公司
    企业性质:有限责任公司(国内合资)
    注册地址:天钥桥南路1128号9幢105室
    注册资本:壹亿元
    法定代表人:杨成社
    经营范围:实业投资、投资管理、资产管理(以上除股权投资和股权投资管理),商务信息咨询(除经纪),市场营销策划。(涉及行政许可的,凭许可证经营)
    关联关系:与本公司无关联关系
    该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
    (6)上海聚丰投资管理有限公司
    企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:嘉定区嘉定镇人民街142号
    注册资本:叁仟万元
    法定代表人:唐可奇
    经营范围:投资管理、商务咨询。(涉及行政许可的,凭许可证经营)
    关联关系:与本公司无关联关系
    该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
    (7)绍兴县英维特投资有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地址:绍兴柯桥勤业广场20楼
    注册资本:壹亿零玖拾玖万捌仟元
    法定代表人:俞吉伟
    经营范围:对外实业投资、企业管理咨询。(经营范围中涉及许可证的项目,凭证生产、经营)
    关联关系:与本公司无关联关系
    该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
    (8)常州投资集团有限公司
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    注册地址:延陵西路23、25、27、29号
    注册资本:壹拾亿元
    法定代表人:姜忠泽
    经营范围:许可经营项目:无
    一般经营项目:国有资产投资经营,资产管理(除金融业务),投资咨询(除证券、期货投资咨询);企业财产保险代理(凭许可证经营);自有房屋租赁服务;工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、装饰材料销售。
    关联关系:与本公司无关联关系
    该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
    (9)东莞市创裕实业发展有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地址:东莞市虎门镇人民路97号五楼
    注册资本:伍仟万元
    法定代表人:陈尔龙
    经营范围:物业投资;销售:日用百货、成衣、五金家电、冷冻设备、建筑材料、办公用品;以下项目另设分支机构经营:室内外装饰设计、施工;设计、制作招牌、灯箱广告;商标、商品包装装潢设计。
    关联关系:与本公司无关联关系
    该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
    (四)本次发行对公司控制权的影响
    本次发行后控股股东深圳国恒对本公司的控制权不会发生变化。
    公司现控股股东深圳国恒在本次非公开发行股票前持有公司12.52%的股份,并参与认购本次发行的10,169.375万股,认购后深圳国恒持有本公司13.81%的股份,仍是本公司的第一大股东,保持对公司的控制力。本次发行后,本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
    (五)保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
    1、保荐人结论意见
    (1)本次发行经过了必要的授权,并获得中国证券监督管理委员会的核准;(2)本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效;
    (3)本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人2008年第六次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;
    (4)本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年第六次临时股东大会的规定;
    (5)本次发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益。2、律师结论意见
    发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准;本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额均符合相关法律法规的规定;《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件合法、有效;本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。
    (六)本次发行相关中介机构
    1、保荐人(主承销商)
    名称:浙商证券有限责任公司
    法定代表人:吴承根
    保荐代表人:周旭东、孙报春
    项目协办人:万峻
    项目组成员:王保军、沈斌、王虹、李凌云
    办公地址:浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座7楼
    联系电话:0571-87901938、87901933
    传 真:0571-87901974
    2、发行人律师
    名称:经世律师事务所
    负责人:刘爱国
    经办律师:刘爱国、单润泽、项义海
    办公地址:内蒙古呼和浩特市新华大街59号3层
    联系电话:0471-8909366-829
    传 真:0471-6927018
    3、发行人审计机构
    名称:中磊会计师事务所有限责任公司
    法定代表人:熊靖
    办公地址:北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层
    联系电话:010-51120379
    传 真:010-51120377
    4、财务顾问
    名称:深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司
    法定代表人:邓乐平
    办公地址:深圳市福田区景田3号(新闻路)深茂商业中心二层东
    联系电话:0755-82969966
    传 真:0755-82969143
    5、登记机构
    名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    办公地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
    电 话:0755-25838000
    传 真:0755-25988122
    二、本次发行前后公司基本情况
    (一)公司本次发行前后前10名股东持股情况
    1、本次发行前公司前10名股东持股情况
    截至2009年9月30日,公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股
    份性质等情况如下:
    股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 持有有限售条件
    (股) (%) 股份数量(股)
    1 深圳市国恒实业发展有限公司 70,231,613 12.52 境内非国有 70,206,613
    法人股
    2 甘肃阳坝铜业有限责任公司 8,450,364 1.51 境内非国有 0
    法人股
    3 许西娟 6,705,620 1.2 境内自然人 0
    4 许俊国 3,101,743 0.55 境内自然人 0
    5 东吴证券有限责任公司 2,999,985 0.53 境内非国有 0
    法人股
    6 北京升达通华科技有限责任公 2,029,320 0.36 境内非国有 0
    司 法人股
    7 韩绪民 1,695,431 0.3 境内自然人 0
    8 陈云生 1,213,367 0.22 境内自然人 0
    9 林莲心 1,162,900 0.21 境内自然人 0
    10 李军 1,098,700 0.2 境内自然人 0
    2、本次发行后公司前10名股东持股情况
    本次非公开发行后,公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性
    质等情况如下:
    序 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 持有有限售条件
    号 (股) (%) 股份数量(股)
    1 深圳市国恒实业发展有限公司 171,925,363 13.81 境内非国 171,900,363
    有法人股
    2 中融国际信托有限公司 125,000,000 10.04 境内非国 125,000,000
    有法人股
    3 上海聚丰投资管理有限公司 81,000,000 6.51 境内非国 81,000,000
    有法人股
    4 湖南省轻工盐业集团有限责任 80,000,000 6.43 国有法人 79,000,000
    公司 股
    5 上海竹千代投资有限公司 70,000,000 5.62 境内非国 70,000,000
    有法人股
    6 绍兴县英维特投资有限公司 65,000,000 5.22 境内非国 65,000,000
    有法人股
    7 常州投资集团有限公司 60,000,000 4.82 国有法人 60,000,000
    股
    8 东莞市创裕实业发展有限公司 52,000,000 4.18 境内非国 52,000,000
    有法人股
    9 无锡市新宝联投资有限公司 50,000,000 4.02 境内非国 50,000,000
    有法人股
    10 甘肃阳坝铜业有限责任公司 8,450,364 0.68 境内非国 0
    有法人股
    (二)本次发行对公司的影响
    1、本次发行前后公司股本结构变动情况如下:
    本次发行前 本次发行完成后
    股份类别 变动数(股)
    股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%)
    1、境内国有法 —— —— 139,000,000 139,000,000 11.16
    人股
    2、境内非国有 70,206,613 12.51 544,693,750 614,900,363 49.4
    法人股
    有限售
    条件的
    流通股 3、境内自然人 7,500 0 0 7,500 0
    股
    有限售条件的 70,214,113 12.51 683,693,750 753,907,863 60.56
    流通股合计
    社会公众股 490,902,047 87.49 0 490,902,047 39.44
    无限售
    条件的
    流通股 无限售条件的 490,902,047 87.49 0 490,902,047 39.44
    流通股合计
    股份总数 561,116,160 100 683,693,750 1,244,809,910 100
    2、本次发行对公司资产结构的影响
    本次发行完成后,公司股本增加683,693,750股,总股本增加至1,244,809,910股。本次发行募集资金净额为211,282万元,以公司截至2009年6月30日的财务数据为基础进行测算,本次发行完成后公司的总资产将增加到355,601万元,增幅为146.40%;公司净资产将增加到339,724万元,增幅为164.50%;公司资产负债率将降至4.46%。
    本次发行后,公司净资产将有较大幅度的提高,增强了公司的经营实力,扩大了公司的资本规模。
    3、本次发行对公司业务结构的影响
    本次发行完成后,公司的铁路运输主业将进一步得到巩固,拥有铁路里程将达187.83公里,净资产规模将由2009年6月30日的12.84亿元上升至33.97亿元,其中铁路资产将占到90%以上。
    2009年年底之前,春罗铁路将通过罗岑铁路与洛湛铁路接轨,铁路运量将
    大幅上升,运输收入将大幅增长;同时酒航铁路专用线的建成,将为公司拓展在
    甘肃乃至西北地区的煤炭销售和运输业务,将给公司带来丰厚的利润。
    罗岑铁路和酒航铁路专用线的建成,将彻底解决公司主营业务不突出的问
    题,确立并提高公司在铁路客货运输及相关业务方面的核心竞争力和可持续发展
    能力。
    4、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
    每股净资产(元) 每股收益(元)
    项目
    2008年12月31日 2009年6月30日 2008年 2009年1-6月
    本次发行前 1.74 1.74 0.06 0.002
    本次发行后 0.78 0.78 0.028 0.001
    5、本次发行对公司治理情况的影响
    本次发行完成后,公司的控股股东深圳国恒的持股比例为13.81%,公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。
    6、本次发行后公司高管人员结构的变动情况
    本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
    7、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况
    本次发行完成后,公司与控股股东及新股东间不存在同业竞争。
    本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
    三、财务会计信息及管理层讨论与分析
    (一)主要财务指标
    1、净资产收益率及每股收益
    公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
    项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
    基本每股收益(元) 0.002 0.06 0.04 0.06
    稀释每股收益(元) 0.002 0.06 0.04 0.06
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) -0.001 0.0018 -0.02 0.06
    扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) -0.001 0.0018 -0.02 0.06
    全面摊薄净资产收益率 0.13% 3.61% 2.67% 3.84%
    加权平均净资产收益率 0.13% 3.68% 2.73% 3.95%
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -0.05% 0.10% -1.09% 3.83%
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -0.05% 0.10% -1.12% 3.95%
    2、其他财务指标
    项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
    流动比率 1.82 1.68 1.12 0.7
    速动比率 0.96 0.86 0.66 0.56
    资产负债率(母公司口径) 10.00% 10.71% 15.68% 19.43%
    资产负债率(合并报表口径) 1.00% 11.87% 17.86% 35.70%
    利息保障倍数 2.01 9.54 7.95 247.9
    每股净资产(元) 1.74 1.74 1.68 1.62
    应收账款周转率(次) 4.88 11.2 3.48 4.42
    存货周转率(次) 0.85 0.79 0.54 0.29
    总资产周转率(次) 0.08 0.08 0.04 0.1
    每股经营活动现金流量净额 -0.005 -0.124 -0.489 0.535
    总资产收益率 0.08% 2.26% 1.06% 2.02%
    综合毛利率 5.46% 11.86% 16.58% 61.98%
    (二)财务状况分析
    1、盈利能力分析
    (1)销售收入分析
    单位:元
    2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
    项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    (%) (%) (%) (%)
    一、主营业务 114,231,385.85 100 115,428,892.91 99.89 69,432,475.94 99.93 165,536,897.51 99.8
    收入
    商品销售收入 98,498,130.79 86.23 28,318,075.39 24.51 21,875,217.04 31.48 — —
    铁路运费收入 9,466,011.19 8.29 21,885,037.52 18.94 11,211,606.41 16.14 — —
    租赁收入 5,568,883.87 4.88 13,462,100.00 11.65 21,462,100.00 30.89 38,853,000.00 23.42
    通行费收入 — — — — 5,902,422.50 8.5 12,650,765.00 7.63
    房地产收入 698,360.00 0.61 51,763,680.00 44.79 4,803,252.00 6.91 8,038,481.00 4.85
    服务业收入 — — — — 4,177,877.99 6.01 8,518,338.85 5.13
    成品金属收入 — — — — — — 97,476,312.66 58.77
    二、其他业务 — — 130,133.33 0.11 51,960.54 0.07 334,700.00 0.2
    收入
    合 计 114,231,385.85 100 115,559,026.24 100 69,484,436.48 100 165,871,597.51 100
    公司2006年主营业务为有色金属采掘销售和房地产开发经营,2007年完全退出有色金属采掘业,开始发展铁路运输业务。目前,公司的主营业务为铁路运输和房地产开发业务。
    ①2007年国恒铁路物资实现大宗物资销售2,006万元,2008年国恒铁路物资实现大宗物资销售2,832万元。
    ②中铁(罗定)销售收入于2007年起开始并入公司,2007年度实现铁路运输收入1,121万元,2008年实现铁路运输收入2,189万元。
    ③公司于2006年11月份出售了深圳利捷90%股权和金芝置业90%股权,并在2007年上半年办妥股权转让及工商变更手续,公司租赁收入自2007年下半年开始大幅下降;公司又于2008 年8 月将深圳分公司整体资产予以出售,致使公
    司租赁业务收入又进一步下降。
    ④道路通行费收入为原由公司控股的杭州恒运交通发展有限公司(深圳利捷的孙公司)的高等级公路通行费收入,随着2007年5月深圳利捷完成股权转让及工商变更手续,2007年度通行费收入比2006年度大幅下降,2008年开始公司不再有通行费收入。
    ⑤公司房地产收入变化较大的原因是北京茂屋房地产项目宣祥家园一期于2005年开发完毕,2005年实现大部分销售收入,2006年和2007年分别实现部分剩余尾房销售收入并于2007年销售完毕;宣祥家园二期部分楼盘于2008年开发完毕,并大量实现销售收入。
    ⑥公司于2006年2月出售了白音诺尔铅锌矿,因此,从2007开始公司不再有成品金属销售收入。
    2009年1-6月公司营业收入较上年同期增加47,889,693.34元,增幅72.19%,主要是由于:
    ①公司根据战略发展的需要大力拓展商品贸易业务,致使商品贸易收入较上
    年同期大幅增加。
    ②公司子公司中铁(罗定)本期铁路运量有较大提升,运费收入较上年同期
    适量增加。
    (2)销售成本分析
    单位:元
    2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
    项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    (%) (%) (%) (%)
    一、主营业务 107,996,143.74 100 101,736,721.41 100 57,923,448.67 100 62,940,574.44 100
    成本
    商品销售成本 94,290,506.68 87.31 27,868,128.94 27.39 20,769,603.12 35.86 — —
    铁路运输成本 10,592,453.48 9.81 28,837,080.03 28.34 26,469,801.41 45.7 — —
    租赁成本 2,560,957.62 2.37 4,099,574.76 4.03 3,357,921.54 5.8 5,328,037.03 8.46
    通行费成本 — — — — 3,540,659.12 6.11 8,373,332.70 13.3
    房地产成本 552,225.96 0.51 40,931,937.68 40.24 3,038,790.43 5.24 6,293,400.70 10
    服务业成本 — — — — 746,673.05 1.29 1,483,501.44 2.36
    成品金属成本 — — — — — — 41,462,302.57 65.88
    二、其他业务 — — — — — — — —
    成本
    合 计 107,996,143.74 100 101,736,721.41 100 57,923,448.67 100 62,940,574.44 100
    从项目成本构成来看,各项目的成本占主营业务总成本比重的变化,基本与
    其销售收入占主营业务收入比重同方向变化,未出现异常情况。
    中铁(罗定)运营的春罗铁路由于目前仍处于“尽头线”状态,货物运输量较
    小,造成实际的营业收入小于营业成本,营业利润处于亏损状态。
    (3)销售毛利分析
    项 目 2009年1-6月(%) 2008年度(%) 2007年度(%) 2006年度(%)
    一、商品销售业务 4.27 1.59 5.05 —
    二、铁路运输业务 -11.9 -31.77 -136.09 —
    三、租赁业务 54.01 69.55 84.35 86.29
    四、通行费业务 — — 40.01 33.81
    五、房地产业务 20.93 20.93 36.73 21.71
    六、服务业 — — 82.13 82.58
    七、成品金属业务 — — — 57.46
    综合毛利率 5.46 11.86 16.58 61.98
    公司2007年度、2008年度和2009年度1-6月的综合毛利率较低的主要原因是公司于2006年出售了毛利率较高的成品金属业务;铁路运输业务受春罗铁路处于“尽头线”状态的影响仍处于亏损状态。
    2008年度公司综合毛利率低于2007年度,主要是由于公司2008年度房地产业务收入占比较高,而公司2008年房地产业务收入主要是宣祥家园二期经济
    适用房的销售,其毛利明显低于宣祥家园一期商品房的销售毛利。
    2009年1-6月,随着宣祥家园二期经济适用房的销售进入尾盘阶段,房地产
    业务对公司的利润贡献相对较小,而公司的商品贸易业务毛利率较低,直接导致
    公司的综合毛利率较低。
    2、偿债能力分析
    财务指标 2009年 2008年 2007年 2006年
    6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
    资产负债率(母公司口径) 10.00% 10.71% 15.68% 19.43%
    资产负债率(合并报表口径) 11.00% 11.87% 17.86% 35.70%
    流动比率 1.82 1.68 1.12 0.7
    速动比率 0.96 0.86 0.66 0.56
    利息保障倍数 2.01 9.54 7.95 247.9
    每股净资产(元) 1.74 1.74 1.68 1.62
    报告期内,无论是合并报表还是母公司报表,资产负债率均呈逐年下降的态势,一直维持相对较低水平。截至2009年6月30日,公司合并报表口径的资产负债率只有11.00%,从目前的负债结构来看,公司偿债压力较小。
    报告期内公司流动比率和速动比率处于健康水平且逐年提升,短期偿债能力有所提高。
    2006年度利息保障倍数明显较高,主要是因为公司银行借款较少、利息费
    用较低所致。
    3、资产状况分析
    (1)货币资金情况分析
    单位:元
    项 目 2009年 2008年 2007年 2006年
    6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
    现金 326,531.05 30,732.10 264,428.86 1,653,743.46
    银行存款 55,412,179.96 104,272,864.85 107,651,644.72 49,617,868.31
    合 计 55,738,711.01 104,303,596.95 107,916,073.58 51,271,611.77
    2007年末公司货币资金较2006年末增加5,664万元,增幅110.48%,主要原因是:收到出售金芝置业和深圳利捷的27,214万元股权转让款;收回拟收购华商基金管理公司股权的预付款7,700万元;偿还中铁(罗定岑溪)往来款33,500万元;预收宣祥家园二期房款3,732万元。
    2009年6月末公司货币资金较2008年末减少4,856.49万元,降幅46.56%,
    主要系本期公司加大了商品贸易业务,支付的购货款相应增加较多所致。
    (2)应收账款情况分析
    最近三年及一期公司应收账款账龄及坏账准备情况如下:
    单位:元
    2009年6月30日 2008年12月31日
    账 龄 金额 占比(%) 坏账准备 金额 占比(%) 坏账准备
    一年以内 45,655,763.17 99.86 285,644.65 1,396,220.55 95.56 69,811.03
    一至二年 — — — — — —
    二至三年 64,829.92 0.14 19,448.98 64,829.92 4.44 19,448.98
    三年以上 — — — — — —
    合 计 45,720,593.09 100 305,093.63 1,461,050.47 100 89,260.01
    2007年12月31日 2006年12月31日
    账 龄
    金额 占比(%) 坏账准备 金额 占比(%) 坏账准备
    一年以内 20,214,269.02 99.68 1,010,713.45 1,562,753.29 7.11 87,580.32
    一至二年 64,829.92 0.32 6,482.99 19,901,706.30 90.52 1,166,638.66
    二至三年 — — — 371,634.60 1.69 22,298.08
    三年以上 — — — 150,556.34 0.68 9,033.38
    合 计 20,279,098.94 100 1,017,196.44 21,986,650.53 100 1,285,550.44
    2006-2008年度公司加强应收账款的催收管理,应收账款余额逐年减少。2008年末应收账款余额较2007年末减少1,882万元,减幅92.80%,主要系公司于2008年收回前期销售货款所致。
    2009年6月末公司应收账款余额较2008年末增加4,425.95万元,增幅
    3029.30%,主要系公司本期商品销售大幅度增加而款项未全部收回所致。
    公司应收账款质量良好,其中绝大多数为一年以内的应收账款。2009年6
    月末应收账款中无持有公司5%以上股份的股东欠款。
    (3)存货分析
    单位:元
    开发产品 83,958,9062009年.136 月30日63.98 84,511,1322008年12.09月 3161.47日 52,377,4202007年12.51月 3143.23日 62,416,9752006年.5812 月3166.05日
    开发成本 项 目 39,836,881.45 30.36 39,817,881.45 比例28.96 68,418,452.50 比例56.48 31,600,222.57 比例33.44
    低值易耗 — — — (%) 52,697.75 (%) 276,926.59 (%)
    — 0.04 0.29
    原材料 品 — — 3,624.90 — 40,839.40 0.03 20,995.50 0.02
    库存商品 物资采购 6,839,470599,899.02.97 0.465.21 12,717,948445,700.50.78 90.32.25 262,858.35— 0.22— 182,788.38— 0.2—
    合计 131,235,157.57 100 137,496,287.72 100 121,152,268.51 100 94,497,908.62 100
    金 额 比例(%) 金 额 金 额 金 额
    减:跌价 — — — — — — — —
    准备
    存货净额 131,235,157.57 100 137,496,287.72 100 121,152,268.51 100 94,497,908.62 100
    2007年末存货余额较2006年末增加2,665万元,增幅28.21%;2008年末存货余额较2007年末增加1,634万元,增幅13.49%,主要系北京茂屋增加宣祥家园二期工程投资及年末新增库存所致。
    公司报告期内及期末无存货抵押状况,存货未出现会计政策所述减值情况,
    故未计提跌价准备。
    4、债务状况分析
    (1)应付款项分析
    单位:元
    项 目 2009年 2008年 2007年 2006年
    6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
    应付账款 67,152,164.42 36,664,124.82 46,335,621.88 41,917,494.46
    应付票据 — — — 36,000,000.00
    预收账款 6,853,410.38 9,499,442.62 54,205,637.59 22,154,164.15
    其他应付款 18,754,520.55 17,784,817.39 58,263,300.86 449,821,255.06
    2007年末应付账款余额较2006年末增加442万元,主要系北京茂屋欠付宣祥家园二期工程款所致。2008年末应付账款余额较2007年末减少967万元,下降20.87%,主要系公司子公司中铁(罗定)归还以前年度工程欠款所致。2009年6月末应付账款余额较2008年末增加3,048.80万元,增长83.15%,主要系本期公司购进商品大幅增加而未结清全部货款所致。
    2007年末应付票据余额较2006年末减少3,600万元,是公司承兑到期票据所致。
    2007年末预收账款余额较2006年末增加3,205万元,增幅144.67%,主要是北京茂屋预收宣祥家园二期售楼款所致。由于公司子公司北京茂屋开发的宣祥家园二期部分楼盘开发完毕,原预收房款结转收入致使公司2008年末预收账款余额较2007年末大幅减少。
    2007年末其他应付款余额较2006年末减少39,156万元,减幅87.05%,主要是中铁(罗定)归还中铁(罗定岑溪)往来款33,500万元,同时出售金芝置
    业和深圳利捷相应减少往来款项所致。2008年末其他应付款余额较2007年末减少4,048万元,减幅69.48%,主要是因为公司归还了控股股东深圳国恒往来欠款3,179万元。
    (2)银行借款
    截至2009年6月30日,公司短期借款余额为2,800万元,长期借款余额为511.17万元。
    短期借款系子公司中铁(罗定)向罗定市罗城农村信用合作社借款人民币1,200万元,到期日为2008年12月26日,于2008年12月25日签订了《展期
    还款协议书》,展期到2009年11月30日。长期借款系中铁(罗定)向中国银行
    罗定支行的借款,已于2009年8月10日归还完毕。
    截至2009年6月30日,公司无逾期借款,资信状况良好。
    5、现金流量状况分析
    单位:元
    项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
    经营活动产生的现金流量净额 -2,979,679.65 -69,307,408.35 -274,126,557.06 299,931,809.02
    投资活动产生的现金流量净额 201,551.99 75,682,699.91 337,466,003.16 -510,766,321.18
    筹资活动产生的现金流量净额 -45,786,758.28 -9,987,768.19 -6,694,984.29 33,066,735.07
    现金及现金等价物净增加额 -48,564,885.94 -3,612,476.63 56,644,461.81 -177,767,777.09
    (1)2009年1-6月现金流量表变动情况
    2009年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额与投资活动产生的现金流量净额均较小,主要是由于本期公司生产经营活动正常,与经营活动相关的收支基本平衡,且本期公司没有与投资活动相关的大额现金收支发生所致。公司在本期归还了到期银行借款致使筹资活动产生的现金流量净额为负数。
    (2)2008年度现金流量表主要项目的情况:①经营活动产生的现金流量主要是销售回款及铁路运费收到现金7,021万元,收回大额往来款2,792万元;购买商品、支付工程款13,987万元和归还深圳国恒往来款3,179万元;②投资活动产生的现金流量主要是公司于2008年出售深圳分公司导致现金流入7,390万元所致;③筹资活动产生的现金流量主要是公司于2008年度增加借款4,500万元的同时归还银行贷款5,180万元所致。
    (3)2007年度现金流量表主要项目的情况:①经营活动产生的现金流量主要是收到宣祥家园二期预收房款3,732万元和偿还中铁(罗定岑溪)往来款33,500万元;②投资活动产生的现金流量主要是公司出售金芝置业和深圳利捷收到的现金27,214万元和公司收回华商基金管理公司预付款7,700万元;③筹资活动产生的现金流量主要是公司增加银行贷款4,500万元和归还银行贷款4,660万元及支付银行贷款利息509万元。
    (4)2006年度现金流量表主要项目的情况:①经营活动产生的现金流量主要是公司出售白音诺尔铅锌矿收到现金38,667万元及公司在出售白音诺尔铅锌矿时减少白音诺尔铅锌矿账面现金15,100万元;②投资活动产生的现金流量主要是公司收购中铁(罗定)59%的股权支付现金41,200万元和公司拟受让华商基金管理公司的股权预付7,700万元;③筹资活动产生的现金流量主要是公司增加银行借款3,600万元。
    四、本次募集资金用途及相关管理措施
    (一)本次募集资金运用概况
    1、募集资金情况
    公司本次发行股票共计68,369.375万股,经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2009]第0017号《验资报告》验证,本次发行募集资金总额
    218,782万元,扣除发行费用7,500万元后,募集资金净额为211,282万元。该笔
    资金已于2009年10月20日汇入公司的募集资金专项账户。
    2、募集资金投向
    根据公司第七届董事会第九次会议、第十次会议和2008年第六次临时股东
    大会决议,本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目:
    序 募集资金 募集资金
    号 募集资金运用项目 项目需求 使用金额
    总额
    投资144,590万元用于罗岑铁路项目(项目总投资144,800万
    元),包括:
    (1)以34,790万元收购深圳中技所持中铁(罗定岑溪)98.57%
    的股权和罗定中技所持中铁(罗定岑溪)0.83%的股权;
    (2)收购完成后,补足中铁(罗定岑溪)未到位注册资本
    1 16,500万元; 144,800 144,590
    (3)收购完成后,单方面增资中铁(罗定岑溪)93,300万元。
    2 投资16,373万元用于春罗铁路,包括: 16,373 16,373
    以16,373万元收购罗定中技所持中铁(罗定)24.43%的股权。
    投资50,319万元用于酒航铁路项目,包括:
    (1)以1,000万元收购深圳中技所持甘肃酒航100%的股权;
    3 (2)收购完成后,补足甘肃酒航未到位注册资本4,000万元; 50,319 50,319
    (3)收购完成后,单方面增资甘肃酒航45,319万元。
    合计 211,492 211,282
    (二)募集资金专项存储的相关情况
    为加强募集资金管理,根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,公司于2009年10月16日第七届董事会第二
    十一次会议审议通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》,
    对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督
    等事项作了较为详细的规定。
    经公司2009年10月16日第七届董事会第二十一次会议审议通过的本次募
    集资金专项账户如下:
    开户单位: 天津国恒铁路控股股份有限公司
    开户银行: 中国工商银行股份有限公司天津兰州道支行
    专项账户1
    账户账号: 0302010819300121272
    开户单位: 天津国恒铁路控股股份有限公司
    开户银行: 招商银行股份有限公司天津平山道支行
    专项账户2
    账户账号: 1.20907E+14
    开户单位: 天津国恒铁路控股股份有限公司
    开户银行: 华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行
    专项账户3
    账户账号: 4.0432E+21
    经公司2009年11月2日第七届董事会第二十三次会议审议通过的在子公司
    中铁(罗定岑溪)和甘肃酒航设立的募集资金专项账户如下:
    开户单位: 中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司
    开户银行: 招商银行股份有限公司广州开发区支行
    专项账户1
    账户账号: 7.55911E+14
    开户单位: 中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司
    开户银行: 中国光大银行深圳分行福田支行
    专项账户2
    账户账号: 3.89702E+16
    开户单位: 甘肃中技酒航铁路有限公司
    开户银行: 中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行
    专项账户3
    账户账号: 27-200201040006225
    开户单位: 甘肃中技酒航铁路有限公司
    开户银行: 中国银行股份有限公司兰州市庆阳路支行
    专项账户4
    账户账号: 4.00574E+13
    (三)截至目前的募集资金使用情况
    截至2009年12月4日,国恒铁路实际已支付中铁(罗定岑溪)的股权收购款34,790万元,并补足其未到位注册资本16,500万元以及对其增资93,300万元,支付了中铁(罗定)的股权收购款16,373万元,支付了甘肃酒航股权转让款1,000万元,并补足其未到位注册资本4,000万元,共计支出募集资金165,963万元。国恒铁路上述收购中铁(罗定)、收购并增资中铁(罗定岑溪)以及收购甘肃酒航的工商变更手续均已办理完毕。
    五、备查文件
    (一)备查文件
    1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告;
    2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;
    3、中国证券监督管理委员会核准文件。
    (二)查询地点
    投资者可到本公司的办公地点天津市华苑新技术产业园区榕苑路1号天津天财酒店8层查阅。
    (三)查询时间
    除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30。
    (四)信息披露网址
    深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮网(www.cninfo.com.cn)
    天津国恒铁路控股股份有限公司
      2009年12月10日

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