天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐人(主承销商)
二00 九年十二月
1
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事:
刘正浩 郭魁元
宋金球 李运丁
杨德勇 孙坤
潘 瑾
天津国恒铁路控股股份有限公司
2009 年12 月10 日
2
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量:683,693,750 股
发行股票价格:3.20 元/股
募集资金总额:2,187,820,000 元
募集资金净额:2,112,820,000 元
二、本次发行股票预计上市时间
股票上市时间:2009 年12 月14 日
其中,控股股东——深圳市国恒实业发展有限公司认购的股票限售期为三十
六个月,可上市流通时间为2012 年12 月14 日;其他8 家投资者认购的股票限
售期为十二个月,可上市流通时间为2010 年12 月14 日。
根据深圳证券交易所交易规则规定,本公司股票在2009 年12 月14 日不设
涨跌幅限制。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
四、认购对象承诺
1、中融国际信托有限公司已出具承诺函,承诺以自有资金参与本次股票认
购;除深圳市国恒实业发展有限公司外的其他8 家认购对象均承诺:该公司与发
行人其他股东或者其他参与本次申购的投资者不存在关联关系或一致行动关系,
同时在三年内不谋求发行人的控股股东地位,包括但不限于无条件放弃三年内自
行、委托或者联合他人向发行人推举董事候选人、对实际控制人(深圳国恒)推
举的董事候选人投反对或者弃权票、向发行人董事会提交股东大会临时提案等股
东权利。
3
2、控股股东——深圳市国恒实业发展有限公司承诺,认购的股票三十六个
月不减持;其他8 家投资者认购的股票承诺十二个月不减持。
4
释 义
在本报告中除非另有说明,下列简称具有如下含义:
国恒铁路、发行人、
本公司、公司
指天津国恒铁路控股股份有限公司
本次发行
指依据发行人2008 年10 月31 日召开的2008 年第六次临时股东大
会审议通过,并经中国证监会“证监许可[2009]727 号”文核准非公开
发行人民币普通股(A 股)之行为。
深圳国恒、控股股东 指深圳市国恒实业发展有限公司
浙商证券、保荐人 指浙商证券有限责任公司
国恒铁路物资 指广东国恒铁路物资有限公司,发行人的全资子公司
深圳利捷 指深圳市利捷科技发展有限公司,原发行人的控股子公司
金芝置业 指上海金芝置业有限公司,原发行人的控股子公司
北京茂屋 指北京茂屋房地产开发有限责任公司,发行人控股(80%)子公司
东方伟业 指湖南东方伟业投资管理有限公司,发行人控股(90%)子公司
中铁(罗定)
指中铁(罗定)铁路有限责任公司,发行人的控股(59%)子公司,
本次募集资金拟进一步收购的公司
中铁(罗定岑溪)
指中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司,本次募集资金拟收购的公

甘肃酒航 指甘肃中技酒航铁路有限公司,本次募集资金拟收购的公司
罗定中技 指广东罗定中技铁路集团有限公司(原广东罗定铁路总公司)
中铁建设 指中国铁路建设投资公司(原中铁建设开发中心)
深圳中技 指深圳市中技实业(集团)有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
春罗铁路 指春湾—罗定铁路
罗岑铁路 指罗定—岑溪铁路
酒航铁路 指酒泉下河清至酒泉南郊工业园区的铁路运煤专用线
洛湛铁路 指洛阳—湛江铁路
三茂铁路 指三水—茂名铁路
5
第一节 本次发行的基本情况
经中国证监会“证监许可[2009]727 号”文核准国恒铁路以非公开发行方式,
完成发行68,369.375 万股人民币普通股A 股,募集资金总额为218,782 万元,募
集资金净额为211,282 万元,该募集资金已汇入公司董事会指定的募集资金专项
账户。现将本次发行及股份变动情况公告如下:
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
天津国恒铁路控股股份有限公司本次非公开发行股票方案经公司2008 年9
月23 日召开的第七届董事会第九次会议、2008 年10 月15 日第七届董事会第十
次会议和2008 年10 月31 日召开的2008 年第六次临时股东大会审议通过。
(二)本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于2009 年6 月24 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2009 年8 月4 日,中国证监会下发证监许可[2009]727 号《关于核准天津国恒铁
路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过
81,000 万股新股。
(三)募集资金验资情况
2009 年10 月20 日,本次非公开发行股票的验资工作全部完成,公司向深
圳国恒等共计9 家特定对象共发行68,369.375 万股人民币普通股(A 股)。
根据中汇会计师事务所有限公司2009 年10 月19 日出具的中汇会验
[2009]1538 号《验资报告》:截至2009 年10 月16 日16:00 时止,保荐人(主承
销商)指定的收款银行账户已收到9 家缴纳的认购国恒铁路非公开发行发行股票
的认购资金合计人民币贰拾壹亿捌仟柒佰捌拾贰万元整(¥2,187,820,000)。
根据中磊会计师事务所有限责任公司2009 年10 月20 日出具的中磊验字
[2009]第0017 号《验资报告》:截至2009 年10 月20 日止,国恒铁路募集资金
总计人民币2,187,820,000.00 元(大写:贰拾壹亿捌仟柒佰捌拾贰万元整),扣除
与发行有关的费用人民币75,000,000.00 元(大写:柒仟伍佰万元整),国恒铁路
实际募集资金净额为人民币2,112,820,000.00 元(大写:贰拾壹亿壹仟贰佰捌拾
6
贰万元整),其中计入股本人民币683,693,750.00 元(大写:陆亿捌仟叁佰陆拾
玖万叁仟柒佰伍拾元整),计入资本公积人民币1,429,126,250.00 元(大写:壹拾
肆亿贰仟玖佰壹拾贰万陆仟贰佰伍拾元整)。
(四)新增股份登记情况
截至本报告公告日,发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
(一)发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币1.00 元/
股。根据投资者认购情况,本次发行A 股共计68,369.375 万股,全部采取向特
定投资者非公开发行股票的方式发行。
(二)发行价格
本次发行的发行价格为3.20 元/股,该发行价格相当于根据公司第七届董事
会第九次会议决议公告日前20 个交易日国恒铁路股票均价的90%确定的2.61 元
/股发行底价的122.61%;相当于发行日(2009 年9 月23 日)前20 个交易日国
恒铁路股票均价4.83 元/股的66.25%;相当于发行日(2009 年9 月23 日)前一
个交易日国恒铁路股票均价4.70 元/股的68.09%。
(三)本次发行对象的申购报价及股票获配情况
发行人和浙商证券根据公司股东大会审议通过的发行方案,结合发行对象申
购报价的情况,并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则,
确定9 家机构投资者为本次发行的配售对象,其申购报价及获配售的情况如下:
申购报价情况 获得配售情况


发行对象名称 申购报价
(元)
申购数量
(万股)
认购价格
(元)
获配数量
(万股)
1 深圳市国恒实业发展有限公司 不参与申购报价 3.20 10,169.375
2 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 3.30 7,900 3.20 7,900
3 无锡市新宝联投资有限公司 3.30 5,000 3.20 5,000
4 中融国际信托有限公司 3.25 12,500 3.20 12,500
5 上海竹千代投资有限公司 3.25 7,000 3.20 7,000
7
6 上海聚丰投资管理有限公司 3.20 8,100 3.20 8,100
7 绍兴县英维特投资有限公司 3.20 6,500 3.20 6,500
8 常州投资集团有限公司 3.20 6,000 3.20 6,000
9 东莞市创裕实业发展有限公司 3.20 5,200 3.20 5,200
(四)募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为218,782 万元,扣除发行费用7,500 万元后,募集
资金净额为211,282 万元。
三、发行结果及对象简介
(一)发行对象名称、认购股数及限售期
序号 发行对象名称
认购数量
(万股)
认购金额
(万元)
限售期
1 深圳市国恒实业发展有限公司 10,169.375 32,542 36 个月
2 湖南省轻工盐业集团有限责任公司7,900 25,280 12 个月
3 无锡市新宝联投资有限公司 5,000 16,000 12 个月
4 中融国际信托有限公司 12,500 40,000 12 个月
5 上海竹千代投资有限公司 7,000 22,400 12 个月
6 上海聚丰投资管理有限公司 8,100 25,920 12 个月
7 绍兴县英维特投资有限公司 6,500 20,800 12 个月
8 常州投资集团有限公司 6,000 19,200 12 个月
9 东莞市创裕实业发展有限公司 5,200 16,640 12 个月
合 计 68,369.375 218,782
(二)本次发行对象基本情况
1、深圳市国恒实业发展有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区和平路1199 号金田大厦8 层
注册资本:壹亿肆仟贰佰万元
法定代表人:李晓明
经营范围:投资兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业(不含专营、
8
专控、专买商品及限制项目)、物业管理(须取得物业管理资质证书)。
关联关系:深圳市国恒实业发展有限公司是公司的控股股东,与公司存在关
联关系
该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
2、湖南省轻工盐业集团有限责任公司
企业性质:国有独资有限责任公司
注册地址:长沙市建湘路519 号
注册资本:贰亿叁仟壹佰万元
法定代表人:李绍云
经营范围:食用盐、预包装食品销售(有效期至2013 年2 月,其中酒类凭
批发许可证书经营);生产、分装、销售、调运盐及盐化工产品;生产、销售塑
料制品、包装物料、激光图像制品、轻工机械及仪器仪表、日杂百货、五金交电、
文化用品、旅游产品、化工原料及产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、
金属材料;投资餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目;销售汽车及配件(不含小轿车);
造纸原料、纸及制品、通讯设备、饲料、家用水净化设备、家具、针纺织品、皮
革制品、工艺美术品、化妆品、法律法规允许的矿产品;凭许可证书从事物业管
理;自有房屋租赁;提供经济信息咨询服务。
关联关系:与本公司无关联关系
该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
3、无锡市新宝联投资有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:无锡市北塘区山北街道钱皋路168 号
注册资本:伍仟万元
法定代表人:万冠清
经营范围:对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询
(以上经营范围涉及专项审批的凭许可项目经营)
关联关系:与本公司无关联关系
该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
4、中融国际信托有限公司
9
企业性质:其他有限责任公司
注册地址:哈尔滨市南岗区嵩山路33 号
注册资本:叁亿贰仟伍佰万元
法定代表人:刘洋
经营范围:按金融许可证核准的项目从事信托业务
关联关系:与本公司无关联关系
该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
5、上海竹千代投资有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
注册地址:天钥桥南路1128 号9 幢105 室
注册资本:壹亿元
法定代表人:杨成社
经营范围:实业投资、投资管理、资产管理(以上除股权投资和股权投资管
理),商务信息咨询(除经纪),市场营销策划。(涉及行政许可的,凭许可证经
营)
关联关系:与本公司无关联关系
该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
6、上海聚丰投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:嘉定区嘉定镇人民街142 号
注册资本:叁仟万元
法定代表人:唐可奇
经营范围:投资管理、商务咨询。(涉及行政许可的,凭许可证经营)
关联关系:与本公司无关联关系
该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
7、绍兴县英维特投资有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:绍兴柯桥勤业广场20 楼
注册资本:壹亿零玖拾玖万捌仟元
10
法定代表人:俞吉伟
经营范围:对外实业投资、企业管理咨询。(经营范围中涉及许可证的项目,
凭证生产、经营)
关联关系:与本公司无关联关系
该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
8、常州投资集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册地址:延陵西路23、25、27、29 号
注册资本:壹拾亿元
法定代表人:姜忠泽
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:国有资产投资经营,资产管理(除金融业务),
投资咨询(除证券、期货投资咨询);企业财产保险代理(凭许可证经营);自有
房屋租赁服务;工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、装饰材料销售。
关联关系:与本公司无关联关系
该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
9、东莞市创裕实业发展有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:东莞市虎门镇人民路97 号五楼
注册资本:伍仟万元
法定代表人:陈尔龙
经营范围:物业投资;销售:日用百货、成衣、五金家电、冷冻设备、建筑
材料、办公用品;以下项目另设分支机构经营:室内外装饰设计、施工;设计、
制作招牌、灯箱广告;商标、商品包装装潢设计。
关联关系:与本公司无关联关系
该发行对象最近一年与本公司无重大交易,未来亦没有交易安排。
根据有关法律法规的规定以及公司的相关要求,本次发行对象还出具了以下
承诺:
11
中融国际信托有限公司已出具承诺函,承诺以自有资金参与本次股票认购;
除深圳市国恒实业发展有限公司外的其他8 家认购对象均承诺:该公司与发行人
其他股东或者其他参与本次申购的投资者不存在关联关系或一致行动关系,同时
在三年内不谋求发行人的控股股东地位,包括但不限于无条件放弃三年内自行、
委托或者联合他人向发行人推举董事候选人、对实际控制人(深圳国恒)推举的
董事候选人投反对或者弃权票、向发行人董事会提交股东大会临时提案等股东权
利。
四、本次发行对公司控制权的影响
本次发行后控股股东深圳国恒对本公司的控制权不会发生变化。
公司现控股股东深圳国恒在本次非公开发行股票前持有公司12.52%的股
份,并参与认购本次发行的10,169.375 万股,认购后深圳国恒持有本公司13.81%
的股份,仍是本公司的第一大股东,保持对公司的控制力。本次发行后,本公司
的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
五、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见
(一)保荐人结论意见
1、本次发行经过了必要的授权,并获得中国证券监督管理委员会的核准;
2、本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》
及其他有关法律文书合法、有效;
3、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人2008 年
第六次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;
4、本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008 年第六次临时股东
大会的规定;
5、本次发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益。
(二)律师结论意见
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准;本次非公开发行的
12
发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额均符合相关法律法规的规定;《认
购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件合法、有效;本次非公开发行的结果
公平、公正、合法、有效。
六、本次发行相关中介机构
(一)保荐人(主承销商)
名称:浙商证券有限责任公司
法定代表人:吴承根
保荐代表人:周旭东、孙报春
项目协办人:万峻
项目组成员:王保军、沈斌、王虹、李凌云
办公地址:浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座7楼
联系电话:0571-87901933
传 真:0571-87901974
(二)发行人律师
名称:经世律师事务所
负 责 人:刘爱国
经办律师:刘爱国、单润泽、项义海
办公地址:内蒙古呼和浩特市新华大街59号3层
联系电话:0471-8909366-829
传 真:0471-6927018
(三)发行人审计机构
名称:中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人:熊靖
办公地址:北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层
联系电话:010-51120379
传 真:010-51120377
(四)财务顾问
名称:深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司
法定代表人:邓乐平
13
办公地址:深圳市福田区景田3号(新闻路)深茂商业中心二层东
联系电话:0755-82969966
传 真:0755-82969143
(五)登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话:0755-25838000
传 真:0755-25988122
14
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称: 天津国恒铁路控股股份有限公司
英文名称: TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD.
注册地址: 天津空港物流加工区西三道166 号A3 区224 室
办公地址: 天津市华苑新技术产业园区榕苑路1 号天津天财酒店8 层
注册资本:
561,116,160 元(本次发行前)
1,244,809,910 元(本次发行后)
经营范围:
对铁路、房地产开发项目进行投资、投资咨询服务及经营管理;国际贸
易;进出口业务;建筑材料、金属材料批发兼零售;五金交电商品、化
工原料(不含化学危险品)、机电产品(专营产品及国家有专项审批规定
的产品除外)、仪器仪表、日用百货等的批发、零售;投资咨询服务;房
屋租赁;法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动);
货物进出口、技术进出口、代理进出口
法定代表人: 刘正浩
股票上市地: 深圳证券交易所
股票简称: 国恒铁路
股票代码: 000594
联系电话: 022—58396826
传 真: 022—58396811
邮政编码: 300384
电子信箱: gtkg000594@126.com
二、公司本次发行前后前10 名股东持股情况
(一)本次发行前公司前10 名股东持股情况
截至2009 年9 月30 日,公司前10 名股东及其持股数量、持股比例以及股
份性质等情况如下:


股东名称
持股数量
(股)
持股比例
(%)
股份性质
持有有限售条件
股份数量(股)
1 深圳市国恒实业发展有限公司 70,231,613 12.52
境内非国有
法人股
70,206,613
2 甘肃阳坝铜业有限责任公司 8,450,364 1.51
境内非国有
法人股
0
3 许西娟 6,705,620 1.20 境内自然人 0
4 许俊国 3,101,743 0.55 境内自然人 0
5 东吴证券有限责任公司 2,999,985 0.53 境内非国有0
15
法人股
6
北京升达通华科技有限责任公

2,029,320 0.36
境内非国有
法人股
0
7 韩绪民 1,695,431 0.30 境内自然人 0
8 陈云生 1,213,367 0.22 境内自然人 0
9 林莲心 1,162,900 0.21 境内自然人 0
10 李军 1,098,700 0.20 境内自然人 0
(二)本次发行后公司前10 名股东持股情况
本次非公开发行后,公司前10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性
质等情况如下:


股东名称
持股数量
(股)
持股比例
(%)
股份性质
持有有限售条件
股份数量(股)
1 深圳市国恒实业发展有限公司 171,925,363 13.81
境内非国
有法人股
171,900,363
2 中融国际信托有限公司 125,000,000 10.04
境内非国
有法人股
125,000,000
3 上海聚丰投资管理有限公司 81,000,000 6.51
境内非国
有法人股
81,000,000
4
湖南省轻工盐业集团有限责任
公司
80,000,000 6.43
国有法人

79,000,000
5 上海竹千代投资有限公司 70,000,000 5.62
境内非国
有法人股
70,000,000
6 绍兴县英维特投资有限公司 65,000,000 5.22
境内非国
有法人股
65,000,000
7 常州投资集团有限公司 60,000,000 4.82
国有法人

60,000,000
8 东莞市创裕实业发展有限公司 52,000,000 4.18
境内非国
有法人股
52,000,000
9 无锡市新宝联投资有限公司 50,000,000 4.02
境内非国
有法人股
50,000,000
10 甘肃阳坝铜业有限责任公司 8,450,364 0.68
境内非国
有法人股
0
三、本次发行对公司的影响
(一)本次发行前后公司股本结构变动情况如下:
股份类别 本次发行前 变动数(股) 本次发行完成后
16
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%)
1、境内国有法
人股
—— —— 139,000,000 139,000,000 11.16
2、境内非国有
法人股
70,206,613 12.51 544,693,750 614,900,363 49.40
3、境内自然人

7,500 0 0 7,500 0
有限售
条件的
流通股
有限售条件的
流通股合计
70,214,113 12.51 683,693,750 753,907,863 60.56
社会公众股 490,902,047 87.49 0 490,902,047 无限售 39.44
条件的
流通股
无限售条件的
流通股合计
490,902,047 87.49 0 490,902,047 39.44
股份总数 561,116,160 100.00 683,693,750 1,244,809,910 100.00
(二)本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后,公司股本增加683,693,750 股,总股本增加至1,244,809,910
股。本次发行募集资金净额为211,282 万元,以公司截至2009 年6 月30 日的财
务数据为基础进行测算,本次发行完成后公司的总资产将增加到355,601 万元,
增幅为146.40%;公司净资产将增加到339,724 万元,增幅为164.50%;公司资
产负债率将降至4.46%。
本次发行后,公司净资产将有较大幅度的提高,增强了公司的经营实力,扩
大了公司的资本规模。
(三)本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后,公司的铁路运输主业将进一步得到巩固,拥有铁路里程将
达187.83 公里,净资产规模将由2009 年6 月30 日的12.84 亿元上升至33.97 亿
元,其中铁路资产将占到90%以上。
2009 年年底之前,春罗铁路将通过罗岑铁路与洛湛铁路接轨,铁路运量将
大幅上升,运输收入将大幅增长;同时酒航铁路专用线的建成,将为公司拓展在
甘肃乃至西北地区的煤炭销售和运输业务,将给公司带来丰厚的利润。
罗岑铁路和酒航铁路专用线的建成,将彻底解决公司主营业务不突出的问
题,确立并提高公司在铁路客货运输及相关业务方面的核心竞争力和可持续发展
能力。
(四)本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
17
每股净资产(元) 每股收益(元)
项目
2008 年12 月31 日2009 年6 月30 日2008 年 2009 年1-6 月
本次发行前 1.74 1.74 0.06 0.002
本次发行后 0.78 0.78 0.028 0.001
(五)本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后,公司的控股股东深圳国恒的持股比例为13.81%,公司的
控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影
响。
(六)本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
(七)本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后,公司与控股股东及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务指标
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度2006 年度
流动比率 1.82 1.68 1.12 0.70
速动比率 0.96 0.86 0.66 0.56
资产负债率(母公司口径) 10.00% 10.71% 15.68% 19.43%
资产负债率(合并报表口径) 11.00% 11.87% 17.86% 35.70%
利息保障倍数 2.01 9.54 7.95 247.90
每股净资产(元) 1.74 1.74 1.68 1.62
应收账款周转率(次) 4.88 11.20 3.48 4.42
存货周转率(次) 0.85 0.79 0.54 0.29
总资产周转率(次) 0.08 0.08 0.04 0.10
每股经营活动现金流量净额 -0.005 -0.124 -0.489 0.535
基本每股收益(元) 0.002 0.06 0.04 0.06
稀释每股收益(元) 0.002 0.06 0.04 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) -0.001 0.0018 -0.02 0.06
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) -0.001 0.0018 -0.02 0.06
全面摊薄净资产收益率 0.13% 3.61% 2.67% 3.84%
加权平均净资产收益率 0.13% 3.68% 2.73% 3.95%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -0.05% 0.10% -1.09% 3.83%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -0.05% 0.10% -1.12% 3.95%
总资产收益率 0.08% 2.26% 1.06% 2.02%
综合毛利率 5.46% 11.86% 16.58% 61.98%
二、盈利能力分析
(一)销售收入
最近三年及一期公司分行业营业收入构成情况如下表:
单位:元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

目 金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
一、主营
业务收入
114,231,385.85 100.00 115,428,892.91 99.89 69,432,475.94 99.93 165,536,897.51 99.8
商品销售
收入
98,498,130.79 86.23 28,318,075.39 24.51 21,875,217.04 31.48 — —
19
铁路运费
收入
9,466,011.19 8.29 21,885,037.52 18.94 11,211,606.41 16.14 — —
租赁收入 5,568,883.87 4.88 13,462,100.00 11.65 21,462,100.00 30.89 38,853,000.00 23.42
通行费收

— — — — 5,902,422.50 8.5 12,650,765.00 7.63
房地产收

698,360.00 0.61 51,763,680.00 44.79 4,803,252.00 6.91 8,038,481.00 4.85
服务业收

— — — — 4,177,877.99 6.01 8,518,338.85 5.13
成品金属
收入
— — — — — — 97,476,312.66 58.77
二、其他
业务收入
— — 130,133.33 0.11 51,960.54 0.07 334,700.00 0.2
合 计 114,231,385.85 100 115,559,026.24 100 69,484,436.48 100 165,871,597.51 100
公司2006 年主营业务为有色金属采掘销售和房地产开发经营,2007 年完全
退出有色金属采掘业,开始发展铁路运输业务。目前,公司的主营业务为铁路运
输和房地产开发业务。
(1)2007 年国恒铁路物资实现大宗物资销售2,006 万元,2008 年国恒铁路
物资实现大宗物资销售2,832 万元。
(2)中铁(罗定)销售收入于2007 年起开始并入公司,2007 年度实现铁
路运输收入1,121 万元,2008 年实现铁路运输收入2,189 万元。中铁(罗定)运
营的春罗铁路主要经营春湾—罗定的货物运输,由于目前仍处于“尽头线”状态,
尽管货物运输量逐年增长但总运输量仍然较小。
(3)公司于2006 年11 月份出售了深圳利捷90%股权和金芝置业90%股权,
并在2007 年上半年办妥股权转让及工商变更手续,公司租赁收入自2007 年下半
年开始大幅下降;公司又于2008 年8 月将深圳分公司整体资产予以出售,致使
公司租赁业务收入又进一步下降。
(4)道路通行费收入为原由公司控股的杭州恒运交通发展有限公司(深圳
利捷的孙公司)的高等级公路通行费收入,随着2007 年5 月深圳利捷完成股权
转让及工商变更手续,2007 年度通行费收入比2006 年度大幅下降,2008 年开始
公司不再有通行费收入。
(5)公司房地产收入变化较大的原因是北京茂屋房地产项目宣祥家园一期
于2005 年开发完毕,2005 年实现大部分销售收入,2006 年和2007 年分别实现
20
部分剩余尾房销售收入并于2007 年销售完毕;宣祥家园二期部分楼盘于2008
年开发完毕,并大量实现销售收入。
(6)公司于2006 年2 月出售了白音诺尔铅锌矿,因此,从2007 开始公司
不再有成品金属销售收入。
2009 年1-6 月公司营业收入较上年同期增加47,889,693.34 元,增幅72.19%,
主要是由于:
(1)公司根据战略发展的需要大力拓展商品贸易业务,致使商品贸易收入
较上年同期大幅增加。
(2)公司子公司中铁(罗定)本期铁路运量有较大提升,运费收入较上年
同期适量增加。
(二)销售成本分析
最近三年及一期公司分行业营业成本构成如下表:
单位:元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

目 金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
一、主营业
务成本
107,996,143.74 100 101,736,721.41 100 57,923,448.67 100 62,940,574.44 100
商品销售
成本
94,290,506.68 87.31 27,868,128.94 27.39 20,769,603.12 35.86 — —
铁路运输
成本
10,592,453.48 9.81 28,837,080.03 28.34 26,469,801.41 45.7 — —
租赁成本 2,560,957.62 2.37 4,099,574.76 4.03 3,357,921.54 5.8 5,328,037.03 8.46
通行费成

— — — — 3,540,659.12 6.11 8,373,332.70 13.3
房地产成

552,225.96 0.51 40,931,937.68 40.24 3,038,790.43 5.24 6,293,400.70 10
服务业成

— — — — 746,673.05 1.29 1,483,501.44 2.36
成品金属
成本
— — — — — — 41,462,302.57 65.88
二、其他业
务成本
— — — — — — — —
合 计 107,996,143.74 100 101,736,721.41 100 57,923,448.67 100 62,940,574.44 100
从项目成本构成来看,各项目的成本占主营业务总成本比重的变化,基本与
21
其销售收入占主营业务收入比重同方向变化,未出现异常情况。
中铁(罗定)运营的春罗铁路由于目前仍处于“尽头线”状态,货物运输量较
小,造成实际的营业收入小于营业成本,营业利润处于亏损状态。
(三)销售毛利分析
最近三年及一期公司分行业销售毛利率情况如下:
项 目 2009 年1-6 月(%) 2008 年度(%) 2007 年度(%) 2006 年度(%)
一、商品销售业务 4.27 1.59 5.05 —
二、铁路运输业务 -11.90 -31.77 -136.09 —
三、租赁业务 54.01 69.55 84.35 86.29
四、通行费业务 — — 40.01 33.81
五、房地产业务 20.93 20.93 36.73 21.71
六、服务业 — — 82.13 82.58
七、成品金属业务 — — — 57.46
综合毛利率 5.46 11.86 16.58 61.98
公司各项业务对毛利的贡献变化主要是受各项业务主营业务收入的变化引
起。2006 年度综合毛利率较高的原因在于公司主营业务收入包含了毛利率较高
的成品金属销售且其占比较高。
公司2007 年度、2008 年度和2009 年度1-6 月的综合毛利率较低的主要原因
是公司于2006 年出售了毛利率较高的成品金属业务;铁路运输业务受春罗铁路
处于“尽头线”状态的影响仍处于亏损状态。
2008 年度公司综合毛利率低于2007 年度,主要是由于公司2008 年度房地
产业务收入占比较高,而公司2008 年房地产业务收入主要是宣祥家园二期经济
适用房的销售,其毛利明显低于宣祥家园一期商品房的销售毛利。
2009 年1-6 月,随着宣祥家园二期经济适用房的销售进入尾盘阶段,房地产
业务对公司的利润贡献相对较小,而公司的商品贸易业务毛利率较低,直接导致
公司的综合毛利率较低。
(四)主要财务指标分析
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度2006 年度
基本每股收益(元) 0.002 0.06 0.04 0.06
稀释每股收益(元) 0.002 0.06 0.04 0.06
22
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) -0.001 0.0018 -0.02 0.06
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) -0.001 0.0018 -0.02 0.06
全面摊薄净资产收益率 0.13% 3.61% 2.67% 3.84%
加权平均净资产收益率 0.13% 3.68% 2.73% 3.95%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -0.05% 0.10% -1.09% 3.83%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -0.05% 0.10% -1.12% 3.95%
总资产收益率 0.08% 2.26% 1.06% 2.02%
综合毛利率 5.46% 11.86% 16.58% 61.98%
注:总资产收益率以公司该年度净利润除以年初和年末总资产的平均值来计算。
公司报告期内净利润主要由非经常性损益贡献,其净资产收益率也相对较
低。公司扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率有一定波动,主要是因
为报告期内公司主营业务变动较大。
公司2007 年度净资产收益率较2006 年度有所降低,主要原因是由于:(1)
公司主营业务正处于转型期,北京茂屋房地产项目宣祥家园一期开发完毕,宣祥
家园二期尚处于建设期,未实现大量的销售;(2)罗定铁路仍处于尽头路状态,
铁路运营收入较低,加之铁路资产的折旧、摊销等原因,造成铁路运营形成亏损。
公司2008 年净资产收益率较2007 年有所增加主要是由于北京茂屋房地产项
目宣祥家园二期部分楼盘开发完毕结转收入,致使2008 年度公司房地产销售收
入和利润大幅增加。
随着宣祥家园二期楼盘的开发完成及公司商品贸易业务未能给公司带来较
大的利润,2009 年1-6 月公司净资产收益率较2008 年度又有所下降。
公司2006 年度毛利率较高的原因主要是公司主营业务收入中包含毛利率较
高的成品金属销售;而公司于2006 年2 月出售了白音诺尔铅锌矿,从2007 年起
公司不再有毛利率较高的成品金属销售。
三、偿债能力分析
财务指标
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产负债率(母公司口
径)
10.00% 10.71% 15.68% 19.43%
资产负债率(合并报表口
径)
11.00% 11.87% 17.86% 35.70%
流动比率 1.82 1.68 1.12 0.70
速动比率 0.96 0.86 0.66 0.56
23
利息保障倍数 2.01 9.54 7.95 247.90
每股净资产(元) 1.74 1.74 1.68 1.62
报告期内,无论是合并报表还是母公司报表,资产负债率均呈逐年下降的态
势,一直维持相对较低水平。截至2009 年6 月30 日,公司合并报表口径的资产
负债率只有11.00%,从目前的负债结构来看,公司偿债压力较小。
报告期内公司流动比率和速动比率处于健康水平且逐年提升,短期偿债能力
有所提高。
2006 年度利息保障倍数明显较高,主要是因为公司银行借款较少、利息费
用较低所致。
四、营运能力分析
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率(次) 4.88 11.20 3.48 4.42
存货周转率(次) 0.85 0.79 0.54 0.29
总资产周转率(次) 0.08 0.08 0.04 0.10
2007 年度公司应收账款周转率较低,主要原因是公司2007 年开始处于业务
转型期,其销售收入相对较低而应收账款余额较高所致。
报告期内公司存货周转率较低,但呈逐年增加趋势。公司存货周转率较低的
主要原因是由于公司存货主要由房地产开发产品与开发成本构成,余额较大,其
较大的存货余额和较小的销售成本致使公司存货周转率较低,并直接影响公司总
资产周转率。
五、期间费用
最近三年及一期公司的期间费用情况如下:
单位:元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
期间费用 5,759,965.39 13,683,274.93 18,325,789.28 35,396,420.87
营业收入 114,231,385.85 115,559,026.24 69,484,436.48 165,871,597.51
占营业收入比例 5.04% 11.84% 26.37% 21.34%
(一)销售费用
单位:元
24
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售费用 19,208.40 64,759.12 1,248,410.86 6,851,060.46
占期间费用比例 0.33% 0.47% 6.81% 19.36%
占营业收入比例 0.02% 0.06% 1.80% 4.13%
最近三年及一期公司销售费用占营业收入比例一直维持在较低水平。
(二)管理费用
单位:元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
管理费用 4,226,075.39 7,956,968.47 11,681,114.40 28,319,410.33
占期间费用比例 73.37% 58.15% 63.74% 80.00%
占营业收入比例 3.70% 6.89% 16.81% 17.07%
2006 年以来,公司一直努力加强成本费用控制,使公司管理费用及管理费
用占营业收入的比例逐年下降。
(三)财务费用
单位:元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息支出 1,614,831.25 5,872,604.75 5,478,384.19 937,700.00
减:利息收入 112,973.72 262,183.74 147,172.58 745,835.14
其他 12,824.07 51,126.33 65,052.41 34,085.22
财务费用合计 1,740,629.04 5,661,547.34 5,396,264.02 225,950.08
占期间费用比例 26.30% 41.38% 29.45% 0.64%
占营业收入比例 1.33% 4.90% 7.76% 0.14%
公司最近三年及一期财务费用占营业收入比例较低,主要是因为公司的银行
借款较少且一直保持在比较低的水平。
2007 年度财务费用较2006 年度增加517 万元,主要原因是2006 年公司收
购了中铁(罗定)59%的股权,2007 年将其银行借款纳入合并范围,相应的增加
财务费用所致。
2009 年1-6 月,随着公司到期银行借款的归还,相应贷款利息支出也逐渐减
少。
25
六、非经常性损益明细表
最近三年及一期的非经常性损益明细情况如下:
单位:元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益 — — -212,352.61 -320,751.13
计入当期损益的政府补贴 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 306,665.00
其他营业外收支净额 -1,086.41 14,704.92 -163,857.94 227,066.70
其他 — 48,526,565.98 55,606,432.05 —
减:非经常性损益所得税影响数 -0.01 16,011,270.27 17,153,846.89 98,782.87
减:归属于少数股东的非经常性损益 1,229,554.58 1,243,077.83 5,654,894.70 76,723.26
合计 1,769,359.02 34,286,922.80 35,421,479.91 37,474.44
占净利润的比例 134.87% 97.20% 140.97% 0.1%
公司2006 年度非经营性损益对当期的净利润影响很小,2007 年度及2008
年度非经常性损益对净利润的影响较大,分别占当期净利润的140.97%和
97.20%,主要原因是:
(1)2007 年度,公司出售金芝置业和深圳利捷两家子公司,获得处置收益
4,974 万元;
(2)2007 年12 月,公司出售黄金大厦(分公司)获得处置收益520 万元;
(3)2008 年9 月,公司出售深圳分公司整体资产获得处置收益4,853 万元。
七、货币资金情况
单位:元
项 目
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
现金 326,531.05 30,732.10 264,428.86 1,653,743.46
银行存款 55,412,179.96 104,272,864.85 107,651,644.72 49,617,868.31
合 计 55,738,711.01 104,303,596.95 107,916,073.58 51,271,611.77
2007 年末公司货币资金较2006 年末增加5,664 万元,增幅110.48%,主要
原因是:
(1)收到出售金芝置业和深圳利捷的27,214 万元股权转让款;
26
(2)收回拟收购华商基金管理公司股权的预付款7,700 万元;
(3)偿还中铁(罗定岑溪)往来款33,500 万元;
(4)预收宣祥家园二期房款3,732 万元。
2009 年6 月末公司货币资金较2008 年末减少4,856.49 万元,降幅46.56%,
主要系本期公司加大了商品贸易业务,支付的购货款相应增加较多所致。
八、应收款项
(一)应收账款情况
最近三年及一期公司应收账款账龄及坏账准备情况如下:
单位:元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
账 龄
金额 占比(%) 坏账准备金额 占比(%) 坏账准备
一年以内 45,655,763.17 99.86 285,644.65 1,396,220.55 95.56 69,811.03
一至二年 — — — — — —
二至三年 64,829.92 0.14 19,448.98 64,829.92 4.44 19,448.98
三年以上 — — — — — —
合 计 45,720,593.09 100 305,093.63 1,461,050.47 100 89,260.01
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账 龄
金额 占比(%) 坏账准备金额 占比(%) 坏账准备
一年以内 20,214,269.02 99.68 1,010,713.45 1,562,753.29 7.11 87,580.32
一至二年 64,829.92 0.32 6,482.99 19,901,706.30 90.52 1,166,638.66
二至三年 — — — 371,634.60 1.69 22,298.08
三年以上 — — — 150,556.34 0.68 9,033.38
合 计 20,279,098.94 100 1,017,196.44 21,986,650.53 100 1,285,550.44
2006-2008 年度公司加强应收账款的催收管理,应收账款余额逐年减少。2008
年末应收账款余额较2007 年末减少1,882 万元,减幅92.80%,主要系公司于2008
年收回前期销售货款所致。
2009 年6 月末公司应收账款余额较2008 年末增加4,425.95 万元,增幅
3029.30%,主要系公司本期商品销售大幅度增加而款项未全部收回所致。
公司应收账款质量良好,其中绝大多数为一年以内的应收账款。2009 年6
月末应收账款中无持有公司5%以上股份的股东欠款。
(二)其他应收款情况
最近三年及一期公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下:
27
单位:元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
账 龄
金额 占比(%) 坏账准备 金额 占比(%) 坏账准备
一年以内 8,535,754.39 81.56 426,787.72 7,818,892.93 79.16 390,944.64
一至二年 695,060.00 6.64 69,506.00 823,948.24 8.34 82,394.82
二至三年 223,802.45 2.14 67,140.74 223,802.45 2.27 67,140.74
三年以上 1,010,476.40 9.66 411,689.06 1,010,476.40 10.23 411,689.06
合 计 10,465,093.24 100.00 975,123.52 9,877,120.02 100 952,169.26
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账 龄
金额 占比(%) 坏账准备 金额 占比(%) 坏账准备
一年以内 37,606,035.26 83.34 483,666.79 177,479,937.96 80.26 6,407,918.86
一至二年 723,805.45 1.6 72,380.55 19,969,884.27 9.03 352,341.80
二至三年 2,468,367.58 5.47 740,510.27 23,260,227.48 10.52 1,362,539.63
三年以上 4,328,693.19 9.59 1,731,477.28 403,424.06 0.19 24,205.45
合 计 45,126,901.48 100 3,028,034.89 221,113,473.77 100 8,147,068.74
公司2007 年末其他应收款余额较2006 年末减少了17,599 万元,减幅达
79.59%,主要是公司出售两子公司金芝置业和深圳利捷,同时清理历年欠款所致。
公司2008 年末其他应收款余额较2007 年末减少3,525 万元,减幅78.11%,
主要系公司于2008 年收回了上年整体出售黄金大厦欠款,同时清理历年欠款所
致。公司2009 年6 月末其他应收款中无持有公司5%以上股份的股东欠款。
(三)预付账款情况
最近三年及一期公司预付账款的结构如下表:
单位:元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账 龄
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
一年以内 37,103,675.43 100 29,415,119.98 100 175,408.66 12.75 1,945,457.44 97.14
一至二年 — — — — 1,200,000.00 87.25 25,000.00 1.25
二至三年 — — — — — — 456 0.02
三年以上 — — — — — — 31,839.93 1.59
合 计 37,103,675.43 100 29,415,119.98 100 1,375,408.66 100 2,002,753.37 100
2007 年末预付账款余额较2006 年末减少31.32%,主要是前期采购货物入库,
冲减预付账款所致。
2008 年末预付账款余额较2007 年末增加2,804 万元,增长2,038.65%,主要
28
系预付广州裕丰控股股份有限公司材料采购款2,862 万元所致。
2009 年6 月末预付账款余额较2008 年末增加768.86 万元,增长26.14%,
主要系子公司国恒铁路物资预付上海顶天钢铁发展有限公司货款所致。公司
2009 年6 月末预付账款中无持有公司5%以上股份的股东欠款。
九、存货
最近三年及一期公司存货的构成情况如下表:
单位:元
2007 年末存货余额较2006 年末增加2,665 万元,增幅28.21%;2008 年末存
货余额较2007 年末增加1,634 万元,增幅13.49%,主要系北京茂屋增加宣祥家
园二期工程投资及年末新增库存所致。
公司报告期内及期末无存货抵押状况,存货未出现会计政策所述减值情况,
故未计提跌价准备。
十、对外投资
单位:元
被投资单位
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
股权比
例(%)
东方伟业 68,858,621.13 68,858,621.13 68,858,621.13 68,858,621.13 90.00
北京茂屋 85,346,084.49 85,346,084.49 85,346,084.49 85,346,084.49 80.00
中铁(罗定) 411,713,306.69 411,713,306.69 411,713,306.69 411,713,306.69 59.00
国恒铁路物资 41,984,255.59 41,984,255.59 — — 100.00
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
金 额 比例(%) 金 额
比例
(%)
金 额
比例
(%)
金 额
比例
(%)
原材料 — — 3,624.90 — 40,839.40 0.03 20,995.50 0.02
物资采购 599,899.02 0.46 445,700.50 0.32 262,858.35 0.22 182,788.38 0.2
开发产品 83,958,906.13 63.98 84,511,132.09 61.47 52,377,420.51 43.23 62,416,975.58 66.05
开发成本 39,836,881.45 30.36 39,817,881.45 28.96 68,418,452.50 56.48 31,600,222.57 33.44
低值易耗

— — — — 52,697.75 0.04 276,926.59 0.29
库存商品 6,839,470.97 5.21 12,717,948.78 9.25 — — — —
合计 131,235,157.57 100.00 137,496,287.72 100 121,152,268.51 100 94,497,908.62 100
减:跌价
准备
— — — — — — — —
存货净额 131,235,157.57 100 137,496,287.72 100 121,152,268.51 100 94,497,908.62 100
29
深圳利捷 — — — 97,627,234.52 90.00
金芝置业 — — — 135,842,865.04 90.00
十一、固定资产与无形资产
(一)最近三年及一期公司固定资产及累计折旧情况
单位:元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%)
固定资产原价 1,062,557,732.53 — 1,062,538,052.53 —
减:累计折旧 55,513,424.08 — 49,183,099.80 —
固定资产净值 1,007,044,308.45 — 1,013,354,952.73 —
减:固定资产减值准备 — — — —
固定资产净额 1,007,044,308.45 99.99 1,013,354,952.73 99.99
工程物资 — — — —
在建工程 56,385.00 0.01 56,385.00 0.01
固定资产清理 — — — —
合 计 1,007,100,693.45 100 1,013,411,337.73 100
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目 比例
金额 比例(%) 金额
(%)
固定资产原价 1,062,324,501.53 — 1,296,050,779.80 —
减:累计折旧 31,983,745.82 — 59,252,663.18 —
固定资产净值 1,030,340,755.71 — 1,236,798,116.62 —
减:固定资产减值准备 — — — —
固定资产净额 1,030,340,755.71 96.58 1,236,798,116.62 99.99
工程物资 — — — —
在建工程 36,458,554.17 3.42 6,500.00 0.01
固定资产清理 — — — —
合 计 1,066,799,309.88 100 1,236,804,616.62 100
2007 年末固定资产原值较2006 年末减少了23,373 万元,减幅18.03%,主
要是由于公司在2007 年完成了出售两子公司金芝置业和深圳利捷而相应减少固
定资产原值19,712 万元,2007 年出售黄金大厦分公司相应减少固定资产3,476
万元所致。
2007 年在建工程大幅增加,是因为东方伟业对其所拥有的万代广场三、四
楼进行功能性改造所致。截至2008 年12 月31 日,改造工程已经完工,转入投
资性房地产。
30
公司固定资产整体状况良好,主要设备运行、维护正常。由于期末固定资产
无明显的减值迹象,公司未计提固定资产减值准备。
(二)最近三年及一期公司无形资产情况
单位:元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项 目
账面原价 累计摊销账面价值 账面原价 累计摊销 账面价值
土地使
用权
5,212,445.30 325,757.64 4,886,687.66 5,212,445.30 217,171.74 4,995,273.56
春湾站
接轨工

65,060,733.70 8,503,788.11 56,556,945.59 65,060,733.70 8,503,788.11 56,556,945.59
合 计 70,273,179.00 8,829,545.75 61,443,633.25 70,273,179.00 8,720,959.85 61,552,219.15
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
账面原价 累计摊销账面价值 账面原价 累计摊销 账面价值
土地使
用权
5,212,445.30 126,806.94 5,085,638.36 4,472,499.30 353,826.95 4,118,672.35
春湾站
接轨工

65,060,733.70 5,649,758.40 59,410,975.30 65,060,733.70 2,825,292.72 62,235,440.98
合 计 70,273,179.00 5,776,565.34 64,496,613.66 69,533,233.00 3,179,119.67 66,354,113.33
截至2009 年6 月30 日,公司无形资产账面价值为6,144 万元,为土地使用
权及公司对春罗铁路春湾站接轨工程的使用权。公司无形资产不存在账面价值低
于可变现净值情况,故未计提无形资产减值准备。
春湾站接轨工程为划转广东三茂铁路股份有限公司的春湾站资产,公司对
该部分资产仅有使用权,原值65,060,733.70 元。其形成原因为:
1、2005 年12 月,罗定中技与中铁建设协商一致,以春罗铁路及附属设备
(不含轨道资产及缷煤线资产)经评估后作为出资追加对中铁(罗定)的投入。
根据罗定市益信资产评估事务所出具的罗益资评字(2006)第040 号《专项资产
评估报告书》,投入中铁(罗定)的资产评估值为982,250,648.00 元,其中:无
形资产(春罗铁路春湾站改扩建及三茂线路改建2.2 公里工程)评估值为
68,125,131.00 元( 其中: 土地使用权3,064,397.30 元, 春湾站接轨工程
65,060,733.70 元)。
2、2006 年4 月21 日,罗定市人民政府下发《关于将春罗铁路春湾站改扩
建及三茂线路改建2.2 公里工程资产无偿划拨给广东三茂铁路股份有限公司请
31
示的批复》(罗府办复[2006]22 号)。2006 年5 月20 日,罗定市财政局下发《关
于将春罗铁路春湾站改扩建及三茂线路改建2.2 公里工程资产无偿划拨给广东三
茂铁路股份有限公司的复函》(罗财国函[2006]17 号),同意罗定中技将其投资
的春罗铁路春湾站改扩建及三茂线路改建2.2 公里工程形成的98,224,410.82 元资
产无偿划拨给广东三茂铁路股份有限公司,但中铁(罗定)享有该部分资产的使
用权。
十二、投资性房地产
单位:元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
比例
投资性房地
产 金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
(%)
投资性房地产
原值
房屋及建筑物 89,795,476.17 100 89,795,476.17 100 88,026,646.00 100 88,026,646.00 100
土地 — — — — — — — —
合计 89,795,476.17 100 89,795,476.17 100 88,026,646.00 100 88,026,646.00 100
投资性房地产
折旧
房屋及建筑物 12,242,452.07 100 9,681,494.45 100 9,811,771.30 100 7,550,121.42 100
土地 — — — — — — — —
合计 12,242,452.07 100 9,681,494.45 100 9,811,771.30 100 7,550,121.42 100
投资性房地产
减值准备
房屋及建筑物 — — — — — — — —
土地 — — — — — — — —
合计 — — — — — — — —
投资性房地产
净额
房屋及建筑物 77,553,024.10 100 80,113,981.72 100 78,214,874.70 100 80,476,524.58 100
土地 — — — — — — — —
合 计 77,553,024.10 100 80,113,981.72 100 78,214,874.70 100 80,476,524.58 100
公司2008 年末投资性房地产原值较2007 年末增加177 万元,主要原因是:
(1)东方伟业对其所拥有的万代广场三、四楼进行功能性改造完成,在建工程
转入投资性房地产3,646 万元;(2)公司出售深圳分公司整体资产减少投资性房
地产3,469 万元。
截至2009 年6 月30 日,公司无投资性房地产可回收价值低于账面价值情况,
32
故未计提投资性房地产减值准备。
十三、主要债务
(一)应付款项情况
单位:元
项 目
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
应付账款 67,152,164.42 36,664,124.82 46,335,621.88 41,917,494.46
应付票据 — — — 36,000,000.00
预收账款 6,853,410.38 9,499,442.62 54,205,637.59 22,154,164.15
其他应付款 18,754,520.55 17,784,817.39 58,263,300.86 449,821,255.06
2007 年末应付账款余额较2006 年末增加442 万元,主要系北京茂屋欠付宣
祥家园二期工程款所致。2008 年末应付账款余额较2007 年末减少967 万元,下
降20.87%,主要系公司子公司中铁(罗定)归还以前年度工程欠款所致。2009
年6 月末应付账款余额较2008 年末增加3,048.80 万元,增长83.15%,主要系本
期公司购进商品大幅增加而未结清全部货款所致。
2007 年末应付票据余额较2006 年末减少3,600 万元,是公司承兑到期票据
所致。
2007 年末预收账款余额较2006 年末增加3,205 万元,增幅144.67%,主要
是北京茂屋预收宣祥家园二期售楼款所致。由于公司子公司北京茂屋开发的宣祥
家园二期部分楼盘开发完毕,原预收房款结转收入致使公司2008 年末预收账款
余额较2007 年末大幅减少。
2007 年末其他应付款余额较2006 年末减少39,156 万元,减幅87.05%,主
要是中铁(罗定)归还中铁(罗定岑溪)往来款33,500 万元,同时出售金芝置
业和深圳利捷相应减少往来款项所致。2008 年末其他应付款余额较2007 年末减
少4,048 万元,减幅69.48%,主要是因为公司归还了控股股东深圳国恒往来欠款
3,179 万元。
(二)银行借款
截至2009 年6 月30 日,公司短期借款余额为2,800 万元,长期借款余额为
511.17 万元。
33
短期借款系子公司中铁(罗定)向罗定市罗城农村信用合作社借款人民币
1,200 万元,到期日为2008 年12 月26 日,于2008 年12 月25 日签订了《展期
还款协议书》,展期到2009 年11 月30 日。长期借款系中铁(罗定)向中国银行
罗定支行的借款,已于2009 年8 月10 日归还完毕。
截至2009 年6 月30 日,公司无逾期借款,资信状况良好。
十四、现金流量
最近三年及一期公司合并现金流量表的主要情况如下:
单位:元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净

-2,979,679.65 -69,307,408.35 -274,126,557.06 299,931,809.02
投资活动产生的现金流量净

201,551.99 75,682,699.91 337,466,003.16 -510,766,321.18
筹资活动产生的现金流量净

-45,786,758.28 -9,987,768.19 -6,694,984.29 33,066,735.07
现金及现金等价物净增加额 -48,564,885.94 -3,612,476.63 56,644,461.81 -177,767,777.09
期末现金及现金等价物余额 55,738,711.01 104,303,596.95 107,916,073.58 51,271,611.77
每股经营活动现金流量净额 -0.005 -0.124 -0.489 0.535
1、2009 年1-6 月现金流量表变动情况
2009 年1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额与投资活动产生的现金流
量净额均较小,主要是由于本期公司生产经营活动正常,与经营活动相关的收支
基本平衡,且本期公司没有与投资活动相关的大额现金收支发生所致。公司在本
期归还了到期银行借款致使筹资活动产生的现金流量净额为负数。
2、2008 年度现金流量表主要项目的情况
(1)经营活动产生的现金流量
主要是销售回款及铁路运费收到现金7,021 万元,收回大额往来款2,792 万
元;购买商品、支付工程款13,987 万元和归还深圳国恒往来款3,179 万元。
(2)投资活动产生的现金流量
主要是公司于2008 年出售深圳分公司导致现金流入7,390 万元所致。
(3)筹资活动产生的现金流量
主要是公司于2008 年度增加借款4,500 万元的同时归还银行贷款5,180 万元
34
所致。
3、2007 年度现金流量表主要项目的情况
(1)经营活动产生的现金流量
主要是收到宣祥家园二期预收房款3,732 万元和偿还中铁(罗定岑溪)往来
款33,500 万元。
(2)投资活动产生的现金流量
主要是公司出售金芝置业和深圳利捷收到的现金27,214 万元和公司收回华
商基金管理公司预付款7,700 万元。
(3)筹资活动产生的现金流量
主要是公司增加银行贷款4,500 万元和归还银行贷款4,660 万元及支付银行
贷款利息509 万元。
4、2006 年度现金流量表主要项目的情况
(1)经营活动产生的现金流量
主要是公司出售白音诺尔铅锌矿收到现金38,667 万元及公司在出售白音诺
尔铅锌矿时减少白音诺尔铅锌矿账面现金15,100 万元。
(2)投资活动产生的现金流量
主要是公司收购中铁(罗定)59%的股权支付现金41,200 万元和公司拟受让
华商基金管理公司的股权预付7,700 万元。
(3)筹资活动产生的现金流量
主要是公司增加银行借款3,600 万元。
十五、或有事项
(一)对外担保
1、经2008 年12 月12 日召开的第七届董事会第十四次会议通过,公司为贵
州恒润龙贸易有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社申请10,000 万元银行
承兑汇票(50%保证金)提供连带责任担保。2009 年1 月7 日,公司与遵义市汇
川区农村信用合作联社签订2009 汇珠(0001)号《最高额保证合同》,为贵州
恒润龙贸易有限公司向遵义市汇川区农村信用合作联社申请10,000 万元银行承
兑汇票的50%保证金部分提供连带责任担保,最高担保额为5,000 万元,担保期
限为2009 年1 月7 日至2009 年12 月11 日。截至2009 年6 月末,公司实际为
35
其提供连带责任担保总金额为人民币5,000 万元。
2、2008年9月17日,公司为天津国泰恒生实业发展有限公司申请人民币壹亿
陆仟万元(¥160,000,000.00元)银行承兑汇票(50%保证金)提供连带责任担保,
担保有效期为一年。截至2009年6月末,公司为其提供连带责任担保总金额为人
民币4,500万元。
公司目前的对外担保行为未违反上市公司对外担保的有关法律法规的规定。
(二)资产抵押
1、中铁(罗定)向罗定市罗城农村信用合作社借款人民币1,200万元,借款期
限为2008年12月26日至2009年11月30日,以两个土地使用权证作抵押,土地证书
号为:罗府国用(2003)第000529、罗府国用(2006)第001441号。
2、         中铁(罗定)向罗定市农村信用合作社联合社泷洲南分社借款人民币1,600
万元,其中:600万元借款期限为2008年12月1日至2010年2月20日,1,000万元借
款期限为2008年12月1日至2010年2月20日,以土地使用权证作抵押,土地证书号
为:罗府国用(2006)第001440号、罗府国用(2003)第000532号。
(三)重大诉讼、仲裁及其他或有事项
截至2009年6月30日,公司不存在尚未了结的重大仲裁、诉讼及其他重大或
有事项。
36
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
(一)募集资金情况
公司本次发行股票共计68,369.375 万股,经中磊会计师事务所有限责任公司
出具的中磊验字[2009]第0017 号《验资报告》验证,本次发行募集资金总额
218,782 万元,扣除发行费用7,500 万元后,募集资金净额为211,282 万元。该笔
资金已于2009 年10 月20 日汇入公司的募集资金专项账户。
(二)募集资金投向
根据公司第七届董事会第九次会议、第十次会议和2008 年第六次临时股东
大会决议,本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入以下项目:


募集资金运用项目
募集资金
项目需求
总额
募集资金
使用金额
1
投资144,590 万元用于罗岑铁路项目(项目总投资144,800 万
元),包括:
(1)以34,790 万元收购深圳中技所持中铁(罗定岑溪)98.57%
的股权和罗定中技所持中铁(罗定岑溪)0.83%的股权;
(2)收购完成后,补足中铁(罗定岑溪)未到位注册资本
16,500 万元;
(3)收购完成后,单方面增资中铁(罗定岑溪)93,300 万元。
144,800 144,590
2
投资16,373 万元用于春罗铁路,包括:
以16,373 万元收购罗定中技所持中铁(罗定)24.43%的股权。
16,373 16,373
3
投资50,319 万元用于酒航铁路项目,包括:
(1)以1,000 万元收购深圳中技所持甘肃酒航100%的股权;
(2)收购完成后,补足甘肃酒航未到位注册资本4,000 万元;
(3)收购完成后,单方面增资甘肃酒航45,319 万元。
50,319 50,319
合计 211,492 211,282
(三)股权转让价格定价基准
1、中铁(罗定岑溪)转让价格定价基准
按照中磊会计师事务所出具的中磊审字[2008]0139 号《审计报告》,截至2008
年6 月30 日,中铁(罗定岑溪)的净资产值为35,000 万元。以经审计的净资产
值为计价基础,确定中铁(罗定岑溪)99.40%的股权收购价格为34,790 万元;
自股权转让审计基准日起至股权过户日止所形成的损益,全部归公司所有。
2、中铁(罗定)收购价格定价基准
37
按照中磊会计师事务所出具的中磊审字[2008]0138 号《审计报告》,截至2008
年6 月30 日,中铁(罗定)的净资产值为67,021 万元。以经审计的净资产值为
计价基础,确定中铁(罗定)24.43%的股权收购价格为16,373 万元;自股权转
让审计基准日起至股权过户日止所形成的损益,全部归公司所有。
3、甘肃酒航收购价格定价基准
按照北京五联方圆会计事务所出具的五联方圆审字[2008]05092 号《审计报
告》,截至2008 年6 月30 日,甘肃酒航的净资产值为1,000 万元。以经审计的
净资产值为计价基础,确定甘肃酒航100%的股权收购价格为1,000 万元;自股
权转让审计基准日起至股权过户日止所形成的损益,全部归公司所有。
(四)项目审批情况
1、募集资金投资项目的政府审批情况
(1)罗岑铁路项目经国家发改委发改办交运[2007]68 号文《关于调整罗定
至岑溪铁路投资主体和项目总投资的复函》批准;
(2)酒航铁路项目经甘肃省发展和改革委员会甘发改交运[2008]875 号文
《关于新建酒泉下河清至南郊工业园区铁路专用线项目核准的批复》批准。
2、董事会、股东大会审批情况
(1)2008 年9 月23 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
本次非公开发行募集资金运用的可行性分析的议案》、《关于中铁(罗定岑溪)铁
路有限责任公司之股份转让协议》、《关于中铁(罗定)铁路有限责任公司之股份
转让协议》、《关于甘肃中技酒航铁路有限公司之股份转让协议》等议案;
(2)2008 年9 月23 日,公司独立董事出具了《关于收购中铁(罗定岑溪)
铁路有限责任公司99.40%股权、中铁(罗定)铁路有限责任公司24.43%股权和
甘肃中技酒航铁路有限公司100%的股权之独立董事意见》;
(3)2008 年10 月15 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司向特定对象非公开发行股票补充方案的议案》等议案;
(4)2008 年10 月15 日,公司独立董事出具了《关于收购中铁(罗定岑溪)
铁路有限责任公司99.40%股权、中铁(罗定)铁路有限责任公司24.43%股权和
甘肃中技酒航铁路有限公司100%的股权之独立董事意见》,“此三项交易切实可
行,充分吸取了多方面的意见和建议,确保了上市公司利益最大化及产业调整的
38
目标,符合公司长远发展的利益。公司收购中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司
99.40%股权的定价依据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2008]第0139 号《审
计报告》中的净资产值来定价、公司收购中铁(罗定)铁路有限责任公司24.43%
股权的定价依据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2008]第0138 号《审计报告》
中的净资产值来定价、公司收购甘肃中技酒航铁路有限公司100%股权的定价依
据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2008]第05092 号
《审计报告》中的净资产值来定价。我们认为上述交易定价依据充分,交易价格
合理,体现了交易的公允性”;
(5)2008 年10 月31 日,公司2008 年第六次临时股东大会审议批准了本
次非公开发行募集资金运用方案。
(6)2009 年5 月21 日,公司第七届董事会第十六次会议进一步明确本次
募集资金数量的上限为:“公司本次非公开发行募集资金(扣除发行费用后)将
不超过211,282 万元”。
3、相关附条件生效的股份转让协议签署情况
(1)中铁(罗定岑溪)股份转让协议的签署情况
A、2008 年9 月23 日,公司和深圳中技、罗定中技签订了《关于中铁(罗
定岑溪)铁路有限责任公司之股份转让协议》,公司拟收购深圳中技所持中铁(罗
定岑溪)98.57%和罗定中技所持中铁(罗定岑溪)0.83%合计99.40%的股权,以
中铁(罗定岑溪)截至2008 年6 月30 日经审计的净资产值为计价基础。
B、中铁(罗定岑溪)自股权转让审计基准日(2008 年6 月30 日)起至股
权过户日止所形成的损益,全部归公司所有。
C、本次收购经中国证监会批复同意公司非公开发行股票申请之日起生效。
中铁(罗定岑溪)原股东中铁建设和岑溪铁建承诺放弃优先认股权;前述股
权转让完成后,同意公司出资16,500 万元补足中铁(罗定岑溪)的注册资本,
并向中铁(罗定岑溪)单方增资,用作罗岑铁路建设的资本金。增资完成后,公
司持有中铁(罗定岑溪)股权比例将增至99.855%。
(2)中铁(罗定)股份转让协议的签署情况
A、2008 年9 月23 日,公司和罗定中技签订了《关于中铁(罗定)铁路有
限责任公司之股份转让协议》,公司拟收购罗定中技所持中铁(罗定)24.43%的
39
股权,以中铁(罗定)截至2008 年6 月30 日经审计的净资产值为计价基础。
B、中铁(罗定)自股权转让审计基准日(2008 年6 月30 日)起至股权过
户日止所形成的损益,全部归公司所有。
C、本次收购经中国证监会批复同意公司非公开发行股票申请之日起生效。
中铁(罗定)原股东中铁建设承诺放弃优先认股权;收购完成后,公司持有
中铁(罗定)股权比例将增至83.43%。
(3)甘肃酒航股份转让协议的签署情况
A、2008 年9 月23 日,公司和深圳中技《关于甘肃中技酒航铁路有限公司
之股权转让协议》,公司拟收购深圳中技所持甘肃酒航100.00%的股权,以甘肃
酒航截至2008 年6 月30 日经审计的净资产值为计价基础。
B、甘肃酒航自股权转让审计基准日(2008 年6 月30 日)起至股权过户日
止所形成的损益,全部归公司所有。
C、本次收购经中国证监会批复同意公司非公开发行股票申请之日起生效。
前述股权转让完成后,同意公司出资4,000 万元补足甘肃酒航的注册资本,
并向甘肃酒航单方增资,用作酒航铁路建设的资本金。
二、募集资金投资项目具体情况
(一)罗岑铁路项目
1、基本情况
罗岑铁路,即罗定至岑溪地方铁路,位于广东省罗定市和广西壮族自治区岑
溪境内,是粤西云浮地区和桂东梧州地区之间重要的铁路通道,线路自春(湾)
罗(定)地方铁路罗定站引出,向西沿324 国道经罗定市的双东镇、附城镇、榃
滨镇和岑溪市的筋竹镇、大业镇、归义镇,接入拟建的洛(阳)湛(江)铁路岑
溪站,全长75.685 公里。目前罗岑铁路由中铁十一局、中铁十三局、中铁十六
局、中铁二十五局等施工单位承建。据调查了解,与罗岑铁路连接的洛湛线中的
岑溪—玉林段已经基本完成铺轨工程,永州—岑溪段的铺轨工程正在施工中,岑
溪—茂名段也正处于施工阶段,预计这些工程都将早于罗岑铁路完工。
40
春罗铁路自建成投入运营以来,由于地方经济发展滞后和“尽头线”的客观原
因,运量不足,实际运量远远低于设计运量水平。但从春罗铁路在全国路网中的
地理位置来看,其发展潜力较大。根据春罗铁路建设等级以及各项设施功能的保
证性,达到国家对地方Ⅰ级铁路的要求。为更有效地发挥这条铁路的作用,罗定
市与岑溪市已将建设罗定至岑溪地方铁路列为重点建设项目,与洛湛铁路在岑溪
站接轨。该项目工程已于2006 年12 月正式开工,但受资金紧张的影响,工程进
展缓慢。在本次发行顺利筹集到项目资金的情况下,预计罗岑铁路将在2010 年
年底建成通车。
2、项目建设的重要意义
罗岑铁路独特的地理位置和在全国路网中的重要作用,决定了罗岑铁路的建
设具有重要的现实意义:
A、开辟了粤桂两省(区)间的便捷通道,将成为我国东南沿海通向西南腹
41
地的铁路干线
罗岑铁路地处广东、广西两省交汇处,东连珠三角,西接西部大开发省(区),
使洛湛铁路在岑溪站形成了一个“十”字形路网结构,将三茂铁路与洛湛铁路两条
铁路干线有机的连接起来,是两广之间的铁路便捷通道。列车走罗岑铁路比经河
唇、茂名缩短运距103 公里,将为玉林及以远、梧州地区与广州方向的客货交流
提供较大的方便,共同构成西南及北方地区直达阳江港的新的便捷出海通道。
罗岑铁路连接罗定、岑溪两市,吸引范围土地面积5,110 平方公里,人口184.1
万,沿线矿产、森林、旅游资源丰富。罗岑铁路填补了粤西北、桂东南地区的铁
路空白,建成后将有助于缓解既有的河(唇)茂(名)线、三茂线的运输紧张状
况,从根本上改变两市的交通运输结构,对拓展西南及北方地区出海口、带动两
市地方经济发展具有重要的作用。
按照铁道部“最短、最直”的铁路运输调度原则,罗岑铁路作为西南地区及北
方省份通往珠三角发达地区的便捷通道,可在粤、港、澳与西南、西北地区越来
越密切的经济交往、优势互补中发挥重要作用,自身的营运收益也可得到充分保
证。另外,三茂线、黎(塘)湛(江)线铁路均为单线铁路,运输能力已近饱和,
无力满足日益增长的客货运输需求。罗岑铁路建成后不仅能缓解西南通往广东运
力紧张的局面,而且也为自身带来较大的运量和可观的经济收益。
罗岑铁路处于国务院批准实施的《广西北部湾经济区发展规划》范围内,该
条铁路的建成,将成为服务西南、华南和中南、沟通东中西、面向东南亚等多区
域的重要连接通道,将推动物流业务的发展,对交通运输行业具有较大的带动作
用。
B、罗岑铁路是广东省推动东西两翼经济快速发展的战略举措
罗岑铁路是铁道部“十五”地方铁路发展规划的重点建设项目、广东省重点建
设项目,也是广东省铁路建设“三大战略”十二条出省通道之一。罗岑铁路是铁道
部铁政法[2005]123 号文《关于鼓励支持和引导非公有制经济参与铁路建设经营
实施意见》出台后,首条由多渠道社会资金参与建设的试点铁路。
广东省铁路里程占全国的2.3%,列全国倒数第四,广东铁路全社会货物周
转量列全国倒数第七,广东“南北不畅,东西不通”,铁路运输的瓶颈制约相当突
出,这与广东省国内生产总值居全国第一的经济强省地位极不相称。因此,广东
42
省远景规划在2020 年将现有的1,800 多公里铁路发展到4,000 公里铁路。2005
年广东省明确提出了“完善东西两翼的交通基础设施,扶持两翼重大基础设施和
重大建设项目,推动两翼经济进入快速增长期”的发展战略,修建罗岑铁路是实
现这一战略的重要举措之一;春湾—罗定—岑溪将成为两广间第二条铁路通道,
又是洛湛线、三茂线两条铁路大动脉的联络线,罗岑铁路的贯通将会成为西北、
西南等地人流及资源进入珠三角的一条便捷通道,将会大大降低物流运输的费
用,从而吸引货物运输通过这条线路。同时,广西也急于开辟通往珠三角的另一
陆路通道,也大力支持罗岑铁路的建设。罗岑铁路2008 年已被列为广西与铁道
部共同支持的重大基建项目。罗定、岑溪两市从调整产业结构、完善交通基础设
施、改善投资环境、发展壮大经济的目的出发,迫切希望罗岑铁路早日建成。罗
岑铁路的建成,不但会拉动广西境内的经济,对广东省有待开发的粤西地区将起
到举足轻重的推动作用。
C、罗岑铁路是粤西地区燃煤运输的便捷通道,发展潜力较大
现有的粤泷电厂、云浮电厂的主要燃料——黔煤和湘煤运输,受制于春罗铁
路目前尚是“尽头线”的现状,大量运能没有充分发挥,上述电厂一直未能提高发
电能力。
粤泷电厂目前为2?3.5 万千瓦燃煤发电机组,2006 年实际耗煤量为90 万
吨。预计二期工程拟扩建2?0 万千瓦燃煤发电机组,项目建成后粤泷电厂年需
煤量将增加至500 万吨。
云浮电厂目前已建一期、二期工程,分别为2?2.5 万千瓦和2?3.5 万千瓦
燃煤发电机组,年实际需煤量为190 万吨。预计三期扩建工程为2?0 万千瓦燃
煤发电机组,云浮电厂年需煤量将增加至550 万吨。
罗岑铁路的建设将方便黔煤和湘煤向区域内电厂供煤的运输,铁路运量将随
着粤西地区电厂发电能力的增加而提高;同时,中国中材集团公司正在广东罗定
的苹塘地区投资建设一期200 万吨(三期总共将达到600 万吨)规模的水泥厂(以
下简称”中材水泥厂”),这也是将来的用煤大户。此外,广西的岑溪地区还是规
模较大的石材生产基地,每年要向外发送大量的石材,罗岑铁路的开通将方便这
些大宗物资的运输。
D、铁路运输相对于公路(该地区不具备水运条件)运输而言,占地少、投
43
资省(罗岑铁路造价约2,000 万元/公里,该地区高速公路造价约6,800 万元/公
里)、节能环保、维护费用低、运营收入稳定及不易受气候等自然条件制约,具
有较高的社会效益。
3、项目投资概算及建设期
A、2001 年11 月27 日,国家发展计划委员会计基础[2001]2499 号文《关于
新建罗定至岑溪地方铁路工程项目建议书的批复》批准的罗岑铁路的投资估算总
额为9.93 亿元。
B、2005 年3 月28 日,国家发改委发交运[2005]491 号文《关于新建罗定至
岑溪铁路项目核准的批复》同意,将罗岑铁路的项目投资总额调整为11.36 亿元。
C、2007 年1 月10 日,国家发改委发改办交运[2007]68 号文《关于调整罗
定至岑溪铁路投资主体和项目总投资的复函》同意,将罗岑铁路项目总投资调整
为14.48 亿元。
D、本项目建设工期为三年。
4、客货运量预测
罗岑铁路建成后客货运量预测如下:
单位:(万吨/年,对/日)
货 运 客 运
区 段
初期 近期 远期 初期 近期 远期
罗定——岑溪 515/297 635/364 700/460 4 5 6
注:分子为上行,分母为下行;初期指2011 年,近期指2016 年,远期指2021 年。
5、项目实施主体
罗岑铁路建设和运营的项目实施主体为中铁(罗定岑溪)。该公司的主要情
况如下:
(1)基本情况
A、注册地址、主要办公地点:广东省罗定市火车站综合大楼;
B、成立日期:2002 年4 月15 日;
C、经营范围:罗定至岑溪铁路的建设及客、货运输。
(2)历史沿革
44
中铁(罗定岑溪)是经罗定市人民政府罗办复[2002]4 号文件批准,由原广
东罗定铁路总公司(现改制更名为广东罗定中技铁路集团有限公司)、原中铁建
设开发中心(现更名为中国铁路建设投资公司)、广西岑溪市铁路建设有限公司
共同出资成立。成立后历次增资扩股情况如下:
时 间 项 目 注册资本 出资方 相关报告文号 股东名称及股权比

2002 年4
月15 日 成 立
500 万元,实
收资本500
万元
广东罗定铁路总公
司290 万元(货币);
中铁建设开发中心
200 万元(货币);
广西岑溪市铁路建
设有限公司10 万元
(货币)
罗定市泷龙会计
师事务所罗会所
验字[2002]020 号
《验资报告》
广东罗定铁路总公
司58%
中铁建设开发中心
40%
岑溪铁建2%
2006 年4
月17 日
增资扩

5,000 万元,
实收资本
1,500 万元
深圳中技增资1,000
万元(货币)
深圳新洲会计师
事务所深新洲特
验字[2006]第003
号《验资报告》
广东罗定铁路总公
司5.8%
中铁建设开发中心
4%
岑溪铁建0.2%
深圳中技90%(实收
资本20%)
2006 年7
月28 日
补足注
册资本
5,000 万元,
实收资本
5,000 万元
深圳中技补足3,500
万元(货币)
深圳新洲会计师
事务所深新洲特
验字[2006]第004
号《验资报告》
广东罗定铁路总公
司5.8%
中铁建设4%
岑溪铁建0.2%
深圳中技90%
2006 年7
月          28 日
增资扩

18,500 万元,
实收资本
18,500 万元
深圳中技增资
13,500 万元(货币)
深圳新洲会计师
事务所深新洲特
验字[2006]第005
号《验资报告》
广东罗定铁路总公
司1.57%
中铁建设1.08%
岑溪铁建0.05%
深圳中技97.3%
2006 年8
月1 日
增资扩

51,500 万元,
实收资本
35,000 万元
深圳中技增资
16,500 万元(货币)
深圳日正会计师
事务所深日正验
字(2006)第228
号《验资报告》
广东罗定铁路总公
司0.83%
中铁建设0.57%
岑溪铁建0.02%
深圳中技98.57%(实
收资本66.99%)
注:广东罗定铁路总公司于2006 年9 月29 日改制更名为广东罗定中技铁路集团有限
公司。
(3)最新进展
本次募集资金到位后,公司已支付中铁(罗定岑溪)的股权收购款34,790
万元,并补足其未到位注册资本16,500 万元以及对其增资93,300 万元,相关工
商变更手续已办理完毕。目前,罗岑铁路已全面开工建设,并受到当地政府的大
力支持。该项目的实施不存在法律风险或政策风险,也没有可能实质性影响到国
恒铁路全体股东利益的其他相关方纠纷或争议。
45
(二)酒航铁路项目
1、基本情况
我国与蒙古国边境上的策克口岸是距离蒙古国境内那林苏海特煤矿和奥夫
陶勒盖煤矿最近的开放口岸。蒙古国上述煤矿储量较大,开采的煤炭需经策克口
岸销往国内,主要由嘉(峪关)策(克)铁路及酒(泉)策(克)铁路向我国西
北地区运送,策克口岸将成为中蒙煤炭贸易的主要集散地。甘肃酒策铁路从甘肃
酒泉至内蒙策克口岸,是中蒙西部能源矿产资源运输大通道重要的组成部分。
酒航铁路是甘肃酒策铁路中的一部分,即甘肃酒策铁路中甘肃酒泉下河清至
酒泉南郊工业园区铁路专用线,位于甘肃省酒泉市境内,在兰新铁路清水至酒泉
段北侧4—8 公里范围内。线路自酒泉下河清煤炭旱码头铁路专用线(在清绿线
下河清站接轨)的正线西端直接引出,向西跨过312 国道、清嘉高速公路,穿过
酒泉市肃州区上坝、总寨等地,再跨过茅庵河(洪水河),至新建的国电酒泉热
电厂厂区前设酒泉南郊工业园区站,线路正线长度50 公里。
2、项目建设的重要意义
46
A、是中蒙西部能源矿产资源运输大通道的组成部分
与我国内蒙古自治区接壤的蒙古国南戈壁省煤炭和有色金属资源丰富,在日
益严峻的能源和资源危机面前,我国应抓住机遇,实施向周边国家“走出去”的战
略,高度重视与蒙古国的合作,加快开发利用蒙古国南戈壁省的资源,并带动我
国西北部地区发展。而交通运输落后严重制约这一战略的实施。为此,我国应在
西北部地区建设中蒙西部能源矿产资源运输大通道,酒航铁路正是这一运输大通
道的组成部分。
B、是保证国电酒泉热电厂和酒泉焦化厂正常生产的需要
国电酒泉热电厂是为了配合酒泉建成大规模风力发电中心,促进酒泉市国民
经济和社会持续发展而建设的一个项目。项目一期工程已于2008 年上半年开工,
装机容量为2?3 万千瓦燃煤发电机组,预计于2010 年3 月建成并投产,年耗
煤量达到150 万吨。二期工程完成后,装机容量达到180 万千瓦,设计年耗煤量
达到500 万吨。近期新疆可以供应少部分动力煤,远期主要由蒙古国那林苏海特
煤矿和奥夫陶勒盖煤矿供应。
酒泉焦化厂也是一家在建的耗煤大户,项目一期工程已经成功立项,建成后
设计年产全干焦60 万吨,甲醇7 万吨,年耗炼焦精煤90 万吨。近期从青海木里
煤矿运入少部分炼焦煤,远期主要由蒙古国那林苏海特和奥夫陶勒盖煤矿煤矿供
应炼焦煤。
本铁路专用线是为配合国电酒泉热电厂和酒泉焦化厂以及酒泉南郊工业园
区的煤炭运输和产品的外运而修建的铁路。
C、对促进酒泉市和整个河西走廊地区的国民经济发展和保证人民群众生活
用煤有着重要的意义
酒泉市地处甘肃省西北部,地大物博、资源丰饶,是古丝绸之路上的一颗璀
璨明珠。改革开放以来,酒泉市的经济和社会各项事业得到了长足发展,产业结
构日趋优化,但是与东部发达地区相比仍有较大的差距。
酒航铁路专用线的修建保证了酒泉焦化厂、国电酒泉热电厂的正常生产和发
电供热煤炭运输,使得酒泉市工业产值增加,经济结构更趋合理,经济更加繁荣;
同时也为酒泉及河西走廊地区其他工业及居民生活用煤的运输提供了保障。另
外,那林苏海特煤矿和奥夫陶勒盖煤矿是目前我国与蒙古国合作开发的重点煤
47
矿,修建了本铁路专用线,才能使从蒙古国那林苏海特煤矿和奥夫陶勒盖煤矿进
口的煤炭直接运输到酒泉市肃州地区。因此,本专用线的修建对促进肃州区、酒
泉市和整个河西走廊地区的国民经济发展和保证人民群众生活用煤都有着重要
的意义。
3、项目投资概算及建设期
2008 年9 月9 日,甘肃省发改委甘发改交运[2008]第875 号文《关于新建酒
泉下河清至酒泉南郊工业园区铁路专用线项目核准的批复》批复,项目估算总投
资5.03 亿元,建设期一年。
4、货运量预测
酒航铁路专用线建成后货运量预测如下:
单位:万吨
近期(2013 年) 远期(2018 年)
区段
上行 下行 上行 下行
下河清—酒泉下河清线路所 17 350 25 600
酒泉下河清线路所—酒泉南郊工业园区 12 200 15 400
5、项目实施主体
酒航铁路建设和运营的项目实施主体为甘肃酒航。该公司的主要情况如下:
(1)基本情况
A、注册地址、办公地址:甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路12 号;
B、成立日期:2007 年3 月8 日;
C、经营范围:铁路建设及运营、煤炭运营、矿石运营(筹建);物流、物
业经营;房地产开发(凭资质证经营)。
(2)历史沿革
甘肃酒航成立于2007 年3 月8 日,是由深圳中技出资的有限责任公司。
时 间 项 目注册资本 出资方 相关报告文号
股东名称及
股权比例
2007 年3
月8 日
成立
5,000 万元,实
收资本1,000
万元
深圳中技1,000
万元(货币)
甘肃天一会计师
事务所天一会审
字[2007]30 号
《验资报告》
深圳中技
100%
(3)最新进展
本次募集资金到位后,公司已支付甘肃酒航的股权收购款1,000 万元,并补
48
足其未到位注册资本4,000 万元,相关工商变更手续已办理完毕。目前,酒航铁
路尚未全面开工建设。该项目的实施不存在法律风险或政策风险,也没有可能实
质性影响到国恒铁路全体股东利益的其他相关方纠纷或争议。
三、募集资金专项存储的相关情况
为加强募集资金管理,根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的要求,公司于2009 年10 月16 日第七届董事会第二
十一次会议审议通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》,
对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督
等事项作了较为详细的规定。
经公司2009 年10 月16 日第七届董事会第二十一次会议审议通过的本次募
集资金专项账户如下:
开户单位: 天津国恒铁路控股股份有限公司
开户银行: 专项账户1 中国工商银行股份有限公司天津兰州道支行
账户账号: 0302010819300121272
开户单位: 天津国恒铁路控股股份有限公司
专项账户2 开户银行: 招商银行股份有限公司天津平山道支行
账户账号: 120906560910501
开户单位: 天津国恒铁路控股股份有限公司
专项账户3 开户银行: 华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行
账户账号: 4043200001801800000863
经公司2009 年12 月8 日第七届董事会第二十五次会议审议通过的在子公司
中铁(罗定岑溪)和甘肃酒航设立的募集资金专项账户如下:
开户单位: 中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司
专项账户1 开户银行: 招商银行股份有限公司广州开发区支行
账户账号: 755911064210502
专项账户2 开户单位: 中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司
49
开户银行: 中国光大银行深圳分行福田支行
账户账号: 38970188000091977
开户单位: 甘肃中技酒航铁路有限公司
专项账户3 开户银行: 中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行
账户账号: 27-200201040006225
开户单位: 甘肃中技酒航铁路有限公司
专项账户4 开户银行: 中国银行股份有限公司兰州市庆阳路支行
账户账号: 40057448091001
四、截至目前的募集资金使用情况
截至2009 年12 月9 日,国恒铁路实际已支付中铁(罗定岑溪)的股权收购
款34,790 万元,并补足其未到位注册资本16,500 万元以及对其增资93,300 万元,
支付了中铁(罗定)的股权收购款16,373 万元,支付了甘肃酒航股权转让款1,000
万元,并补足其未到位注册资本4,000 万元,共计支出募集资金165,963 万元。
国恒铁路上述收购中铁(罗定)、收购并增资中铁(罗定岑溪)以及收购甘肃酒
航的工商变更手续均已办理完毕。
50
第五节 备查文件
一、备查文件
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告;
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
投资者可到本公司的办公地点天津市华苑新技术产业园区榕苑路1号天津天
财酒店8层查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮网(www.cninfo.com.cn)
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司
2009 年12 月10 日
  

关闭窗口