公司章程修改草案




公司章程修改草案

    原第十二条 公司的经营宗旨:发挥自身优势,实行全方位发展,大力发展生产,
进一步拓展国内外市场,运用科学管理的方法,促使公司更迅速的发展,获取更好
的经济效益,让股东有满意的回报。
    修改为:公司的经营宗旨:公司以全体股东利益最大化为根本目标,: 发挥自
身优势,实行全方位发展,大力发展生产,进一步拓展国内外市场,运用科学管理
的方法,促使公司更迅速的发展;公司积极承担应负的社会责任,重视环境保护,
关心社区福利及公益事业,保证公司可持续健康发展。
    原第十八条:公司的内资股,在深圳证券登记有限公司集中托管。
    拟修改为:公司的全部股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中登记托管。
    原第三十三条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
    拟修改为:公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建
立股东名册。
    原第三十五条 拟修改为:第(六)款第2的(3)增加"季度报告"
    增加(八)股东对法律、行政法规及公司章程规定的公司重大事项,享有知情
权和参与权;
    原第三十七条:股东大会、董事会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权
益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
    增加如下条款:董事、监事、经理执行职务时违反法律法规或公司章程的规定,
给公司造成损害的,须承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
    原第四十一条 后增加下列条款,原第四十二条至第四十九条条目顺延
    第四十二条  控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严
格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权
益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
    第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵守法律、 行
政法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会
人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。
    第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权
益。
    第四十五条 公司应与控股股东实行人员、资产、财务、机构、 业务五方面严
格分开。
    第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务总监、 营销
负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高
级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
    第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非
货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应对该资
产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该
资产的经营管理。
    第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部运作机构应独立运作。 控股股
东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构
不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何
形式影响其经营管理的独立性。
    第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。 控股股东及其下属的其他大为
不得从事与公司业务相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
    对原第四十二条拟增加2款
    (十五)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的
报告;
    (十六)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于300 万元的重大
关联交易事项。
    股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,
授予董事会1000万元以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资
金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
    原第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    拟修改为有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定
人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)二分之一以上的独立董事提议召开时;
    (七)公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算,且董事会依据法律、法
规和本章程,可对该等提议予以否决,作出不同意召开股东大会的决定。
    原第四十七条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日(不包括会
议召开当日)以前以公告方式通知各股东。
    拟修改为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召
开当日)以前以公告方式通知各股东。
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分
运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选
择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
    原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办
理:
    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大
会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大
会的通告。
    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,  提
出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同。
    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由
公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
    拟修改为:单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"
提议股东")、二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,
应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提
案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
    股东、监事会、独立董事要求召开临时股东大会的,应当按照以下程序:
    1、董事会在收到股东、 监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大
会的通知,召开程序应符合公司章程的规定。
    2、董事会在收到提议独立董事的书面提议后,应依据法律、 法规和本章程决
定是否召开临时股东大会。董事会决议召开临时股东大会,召开程序应符合本章程
的规定;若独立董事的提议未被采纳,公司应当将有关情况予以披露。
    原第六十二条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    增加如下条款:公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权,但投票征集权必须无偿取得,且征集人应当向被征集
人充分披露征集投票权的原因、目的。
    公司股东大会选举董事时,应采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别
进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。
    1、在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制;
    2、与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,其投
票权可累积,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事, 也可以分散投票
给数位候选董事;
    3、董事候选人按得票多少决定是否当选;
    4、在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事, 并在其选举的每名董事后标
注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的
合法有效投票权数,则该选票无效。 如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该
股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董
事所获得的投票权总数,决定当选的董事。"
    原第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    选举和更换董事、监事,由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东向公司提出提案,并经出席会议的股东所持表决权的半数通
过。
    拟修改为:董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会决议。
    董事候选人的提名方式为:持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出董事候选人。提名程序为:
    (一)由符合资格的股东向公司董事会提交董事候选人提案;
    (二)该提案须于股东大会召开前十日送达公司;
    (三)应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况;
    (四)由董事会作初步审查,若该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不
得担任董事情形的,由董事会提交股东大会选举表决。
    监事候选人的提名方式为:职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生;
股东代表担任的监事,由持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东
可以以提案的方式向公司董事会提出监事候选人,提名程序为:
    (一)由符合资格的股东向公司董事会提交监事候选人提案;
    (二)该提案须于股东大会召开前十日送达公司;
    (三)应在提案中提供所提名监事候选人的简历  和基本情况;
    (四)由董事会作初步审查,若该提案提供的监事候选人没有本章程规定不得
担任监事情形的,由董事会提交股东大会选举表决。
    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
    董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    原第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。
    拟修改为:董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之
五以上的股东提名的候选人中选举产生。
    董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会
不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。
    董事应当积极参加有关培训,以了解有关法律法规和董事的权利、义务和责任,
掌握作为董事应具备的相关知识。
    原第八十三条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会
在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤
销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    股东大会审议关联关系董事的回避及表决程序。
    1.回避
    (1)自动回避
    股东大会审议关联交易时,关联关系董事应当自动回避,不参与投票表决, 公司
征得有权部门同意后例外;
    (2)申请回避
    股东大会审议关联交易时,凡是有董事要求关联关系股东回避时,关联关系董事
还应当参与投票表决;2.表决程序股东大会审议关联交易时,应当由出席会议有表决
权董事所持表决权的二分之一以上通过。
    拟修改为:董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
    除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会
在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤
销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    董事会就关联交易进行表决时,有关联关系的董事属下列之一情形时,不得参
加表决:(1)董事个人与公司的关联交易;(2)董事是拟与公司的发生关联交易
的法人单位的法定代表人;(3 )按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的
其他情形。
    与公司有关联关系的董事回避和表决程序为:(一)与公司有关联关系的董事
自行要求回避的,由该关联董事向董事会提出书面申请,董事会决定;(二)其他
董事、监事要求关联董事回避的,由上述董事、监事向董事会提出书面申请,由董
事会决定。(三)上述董事会决定,在有关联关系的董事不参与表决,且不将其表
决权计入有效总表决权的情况下,由有权表决董事的过半数通过。
    原第八十五条:董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    拟修改为:董事应当有足够的时间和精力履行其职务。董事连续三次未能亲自
出席、也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职务,董事会应当建议
股东大会予以撤换。
    原第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。
    拟修改为:公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可为董事购
买责任保险。
    第二节 独立董事(内容新增)
    第九十二条 公司董事会根据有关规定设立独立董事, 具体人数公司根据实际
需要确定。担任公司独立董事的人员应符合下列条件:
    (一)据有关法律、法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有《指导意见》所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
    (五)公司章程所规定的其他条件。
    第九十三条 以下人员不得担任公司的独立董事:
    (一)公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者是在公司前5
名股东股东任职的人员及其直系亲属;
    (四)一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)公司章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第九十四条 独立董事的提名、选举及更换程序:
    (一)公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经提名考核委员会审查,并经股东大
会选举决定。
    (二)独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、广州证管办和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    独立董事的任职资格和独立性需经中国证监会审核,对中国证监会持有异议的
被提名人,可作为公司董事的候选人,但不能作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
    (四)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但连任
时间不得超过6年。
    (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予
以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规
定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第九十五条 公司的独立董事拥有以下职权:
    (一)为了充分发挥其独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
    1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元的关联交易)应
当由独立董事认可后,提交董事会讨论;
    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断
的依据。
    2.向董事会提议聘用或者解除会计师事务所;
    3.向董事会提请召开临时股东大会;
    4.提议召开董事会;
    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6.可以在股东大会召开前公开无偿向股东征集投票权。
    (二)独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。
    (三)如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予
以披露。
    (四)独立董事应在战略、审计、提名考核委员会成员中占有二分之一以上的
比例。
    第九十六条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。
    (一)独立董事除履行上述职责外,对公司的如下重大事项发表独立的意见:
    1.提名、任免董事;
    2.聘任或解聘高级管理人员;
    3.公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4. 公司的股东、 实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元的借款或其他资金往来事项,以及公司是否采取有效措施回收欠款情况;
    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6.公司章程规定的其他事项。
    (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:
    同意、保留意见、无法发表意见及其理由和障碍。
    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第九十七条 公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效的行使职权条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事决策
的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董
事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存5年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
者隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,
股东大会审议通过,并在公司年度报告中披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事履行职责
可能引致的风险。
    第三节 董事会原
    第九十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
    拟修改为:公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法
规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待
所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
    原第九十四条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    拟修改为:董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相应的工
作细则。
    (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    原第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立
严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。
    拟修改为:董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格
的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。
    公司董事会有权决定涉及总金额不超过最近一期经审计的公司净资产10% 的对
外投资、担保和资产处置事宜;超过上述权限的董事会应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。
    原第一百零二条 有下列情形之一的, 董事长应在十个工作日内召集临时董事
会会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)总经理提议时。
    拟修改为:有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)两名以上独立董事联名提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)总经理提议时。
    原第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用
传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    拟修改为:董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方
式召开。董事须于会议召开当日或之前,以传真或书面送达方式,对会议议题进行
表决。会议召开当日未将表决内容以传真或书面送达至董事会秘书,则视为缺席本
次会议。董事会负责将表决结果汇总并作出决议,并及时予以公告。
    原第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    拟修改为:董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    公司召开董事会议,董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的
资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
    原第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可
以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名
或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    拟修改为:董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董
事会,对所议事项应表达明确的意见。董事因故不能出席的,可以书面形式委托其
他董事代为出席会并行使表决权。受托人应在受托权限内代为投票,委托人应独立
承担相应的法律责任。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名
或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    原第一百零九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期
限为十年。
    拟修改为:董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实、准确。董事会秘
书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为
十年。
    第四节 董事会内设机构(内容新增)
    第一百一十三条  董事会内设战略委员会、审计委员会、提名考核委员会三个
专业机构。
    第一百一十四条  战略委员会职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
    第一百一十五条 审计委员会主要职能是:
    (1)提议聘请或更换外部审计机构;
    (2)监督公司的内部审计制度及其实施;
    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (4)审核公司的财务信息及其披露;
    (5)审核公司的内控制度。
    第一百一十六条 提名考核委员会主要职能是:
    (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序、考核和考核标准并提出建议;
    (2)物色合格的董事和经理人员的人选;
    (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议
    (4)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬、激励政策和方案。
    第一百一十七条 专业机构由董事会成员组成, 负责人中至少有两名为独立董
事,根据需要可临时外聘专业机构提供咨询性意见。
    第一百一十八条 各专业机构对董事会负责, 各专业机构的提案应由董事会审
查决定。
    第五节  董事会秘书(编码顺推)
    删除原第一百三十五条 全部内容
    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管;
    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整;
    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所规定的其他职责。
    拟修改为:董事会秘书的主要职责是:
    (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人,负责准备和提交交易
所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并做记录,
并应当在会议纪要上签字,保证其准确。负责保管会议文件和记录;
    (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及
时性、合法性、真实性和完整性;
    (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信
息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董
事事会秘书意见;
    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救
措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会;
    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册,;
    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票
上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
    (九)协助公司董事会依法行使职权、在董事会违反法律、法规、公司章程及
交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议时,应当
把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;
    (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议;
    (十一)《公司法》公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    原第一百一十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    拟修改为:公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确经理人员的职责及其双方的权
利和义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,
公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
    原第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚
信和勤勉的义务。
    拟修改为:监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉
的义务。
    监事有全面了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。
    公司应采取积极措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
    原第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会召集人
一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
    拟修改为:公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、
经理和其他高级管理人员履行职责的合规合法性进行监督,维护公司及股东的合法
权益。监事会由三名监事组成,其中股东代表二人,职工代表一人。设监事会召集
人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
    原第一百三十六条 监事会行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;
    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督;
    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其
予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    (四)提议召开临时股东大会;
    (五)列席董事会会议;
    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    拟修改为:监事会行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;
    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督;
    (三)发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的
行为,可以要求其停止该等行为,也可以向董事会、股东大会反映,并可以直接向
证券监管机构及其他有关部门报告;
    (四)提议召开临时股东大会;
    (五)列席董事会会议;
    (六)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告;
    (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    原第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
    拟修改为:监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。
    原第一百四十条 监事会的议事方式为:集体讨论。
    拟修改为:监事会的议事方式为:不定期召开会议的方式。
    监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。
    监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议,回答所关注的问题。
    原第一百四十四条  公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
    拟修改为:公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务
报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每
一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
    原第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定
进行编制。
    拟修改为:季度财务报告中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的
规定进行编制。
    
 威达医用科技股份有限公司董事会
    2002年5月27日

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