威达医用科技股份有限公司章程修正案

     根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)和深圳证券交易所的有关规定和要求,对2004年1月29日股东大会审议通过的公司章程进行了修改。
     一、将原章程第五十条修改为:        股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
     (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    (十一)修改公司章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
     (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
     (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    (十五)审议达到下列标准之一的交易事项(受赠现金资产除外):
     1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过500万元;
    6、公司与其关联人发生的关联交易总额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上的关联交易事项。
     二、将原章程第五十五条修改为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知各股东。
     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
     三、原章程七十三条后增加七十四条、七十五条。
     第七十四条:涉及到以下事项时,公司股东大会按照法律、行政法规等规定,除经全体股东大会进行表决外,同时实行社会公众股股东表决制度并经过参加表决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过方可实施:
     (一)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
     (二)公司实施重大资产重组,购买资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的;
     (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债
     (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
     (五)在公司发展中对社会公众股股东利益产生重大影响的其他有关事项。
     七十五条:具有前条规定情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
      四、原章程第七十条修改为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
      五、原章程第七十条后增加第七十一条、第七十二条。
      第七十一条     公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
    第七十二条    公司股东大会选举董事、监事时,应采取累积投票制度。
     (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,采取累积投票制;
     (二)董事和独立董事分别选举;
     (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董、监事人数相等的投票权;
     (四)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董、监事候选人,也可以分散投给数位董、监事候选人;
     (五)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票权总数;
     (六)股东对单个董、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数;
     (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董、监事人数为限,从高到低依次产生当选的董、监事;
     (八)当排名最后的两名以上可当选董、监事得票相同,且造成当选董、监事人数超过拟选聘的董、监事人数时,排名在其之前的其他候选董、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董、监事重新进行选举,得票多者当选。
     (九)按得票从高到低依次产生当选的董、监事未达到拟选董、监事人数,分别按以下情况处理:
     1)当选董事的人数不足应选董、监事人数,则已达到法定票数的董、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董、监事。
     2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董、监事人数,原任董、监事不能离任,并且董、监事会应在二十天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董、监事候选人。前次股东大会选举产生的新当选董、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董、监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
     六、原章程第八十三条后增加第八十四条:公司董事会应当制定《股东大会议事规则》,并报股东大会批准。《股东大会议事规则》为本章程附件,与本章程具有同等法律效力。
     七、原章程第九十八条后增加第九十九条、第一百条、第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条。
     第九十九条     公司设立独立董事,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     第一百条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
     第一百条    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事物所,应当由二分之一以上独立董事同意后,方可提交公司董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
     第一百零一条     独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
     第一百零二条     独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露。
     第一百零三条     独立董事在任期届满可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
     独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
      原章程第一百零四条后增加第一百零五条:公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
      八、原章程第一百零二条改为:经公司股东大会批准,董事会的权限如下:
      (一)对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额50%以下或绝对金额在5000万元以下的;
      (二)收购、出售资产达到以下标准之一的:
     1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上、50%以下或绝对金额在5000万元以下。
     2)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告),占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下,且收购资产的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,则本项不适用;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。
     3)被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下,且出售资产的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,则本项不适用;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。
     4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上、50%以下或绝对金额在5000万元以下的。
     (三)关联交易涉及的金额达下列情形的:
     公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上,3000万元以下或交易总额占公司最近一期经审计的净资产总额0.5%以上,5%以下。
     (四)公司可以对外进行担保,对外担保应当遵守以下规定:
     (1)公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
     (2)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;
      (3)公司对外提供担保的,应经董事会全体成员三分之二以上签署同意,独立董事要发表独立意见;
    (4)公司严格控制对外担保风险,被担保对象的资信标准良好,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;
     (5)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对单一对象的担保额度不超过5000万元。
       (五)董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。
     (六)董事会对不超过最近一个会计年度经审计的净资产50%以下(单笔不超过5000万元)对外担保行使决策权。
    (六)在董事会闭会期间,授权董事长可以决定公司的对外投资、资产处置及对外担保事项,其权限为:对外投资、出售或收购资产及对外担保的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)、相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表)和交易应付、应收金额分别不满公司最近经审计之总资产、净利润和净资产总额10%以下(单笔不超过1000万元)并应在行使上述权利后5个工作日内向董事会成员报告有关情况。
     九、原章程第一百三十条修改为:董事会秘书的主要职责是:
     (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
     (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整,不得进行选择性信息披露。
     (四)证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
     (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
     (六)董事会秘书应积极配合独立董事履行职责,保证独立董事享有与其他董事同等的知请客送礼权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通告公司运营情况,必要时可组织独立董事实地进行考察。
    (七)董事会秘书应负责投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,公平对待所有股东。
     十、原章程第一百三十六条后增加第一百三十七条:公司董事会应当制定《董事会议事规则》,并报股东大会批准。《董事会议事规则》为本章程附件,与本章程具有同等法律效力。
     十一、原章程第一百六十一条后增加第一百六十二条:公司监事会应当制定《监事会议事规则》,并报股东大会批准。《监事会议事规则》为本章程附件,与本章程具有同等法律效力。
     十二、原章程第一百七十条修改为:公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;股东大会对利润分配作出决议后,公司董事会应在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公开增发新股,发行可转换公司债券或向原股东配售股份;如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东分配的现金红利中扣减其占用的资金。
     十三、原章程第七十一条修改为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司董事会在制定利润分配预案时应当重视股东的合理投资回报。十四、修改公司章程后,原章程条款的序号相应调整和顺延。

关闭窗口