阳光股份:财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购公司之2020年三季度持续督导意见

               财信证券有限责任公司
                          关于
             京基集团有限公司协议收购
             阳光新业地产股份有限公司
                           之
             2020 年三季度持续督导意见




财务顾问: 财信证券有限责任公司
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                    二○二○年十一月
                     京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之 2020 年三季度持续督导意见




                                         释 义


     在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

阳光股份、上市公司            指    阳光新业地产股份有限公司,股票代码:000608

京基集团、收购人              指    京基集团有限公司

                                    Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.持有的21,840万股阳
标的股份                      指
                                    光股份的股份,占阳光股份总股本的比例为29.12%

                                    京基集团通过协议受让Eternal Prosperity Development Pte.
本次权益变动、本次股权转让    指    Ltd.持有的21,840万股阳光股份的股份,占阳光股份总股本
                                    的比例为29.12%

                                    《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购
本持续督导意见、本意见        指
                                    阳光新业地产股份有限公司之2020年三季度持续督导意见》

                                    就本次协议收购而编写的《阳光新业地产股份有限公司详式
详式权益变动报告书            指
                                    权益变动报告书》

                                    就本次协议收购而编写的《阳光新业地产股份有限公司详式
详式权益变动报告书(修订稿) 指
                                    权益变动报告书(修订稿)》

中国证监会                    指    中国证券监督管理委员会

深交所                        指    深圳证券交易所

中登公司深圳分公司            指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问、财信证券            指    财信证券有限责任公司

《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法(2018年修订)》

《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法(2019年修订)》

《收购管理办法》              指    《上市公司收购管理办法(2020年修订)》

元                            指    人民币元




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    本次权益变动系京基集团通过协议受让Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.持有
的21,840万股阳光股份的股份,占阳光股份总股本的比例为29.12%。收购完成后,京基
集团成为上市公司控股股东,陈华先生成为上市公司实际控制人。

    2020年4月29日,阳光股份公告了《关于公司第一大股东发生权益变动暨公司控制
权拟发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》。

    2020年5月7日,阳光股份公告了《详式权益变动报告书(修订稿)》。

    2020年5月8日,阳光股份公告了《关于公司第一大股东股份协议转让的进展公告》。

    2020年5月14日,阳光股份收到Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.转来的中国证
券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,本次股份转让涉及的股份已
完成过户登记手续,21,840万股(占上市公司总股本的29.12%)上市公司A股无限售流
通股股份已转让予京基集团,过户日期为2020年5月13日。2020年5月15日,阳光股份公
告了《关于公司第一大股东股份协议转让完成证券过户登记的公告》。

    财信证券作为本次协议收购上市公司的收购方财务顾问,持续督导期自上市公司公
告《详式权益变动报告书》起至本次股权转让过户完成后的12个月止(即2020年4月29
日至2021年5月13日)。

    2020年10月30日,阳光股份披露了2020年三季度报告,根据《证券法》和《收购管
理办法》等法律法规的规定,通过日常沟通,结合阳光股份2020年三季度报告,财信证
券出具持续督导期(即自2020年4月29日至2020年9月30日,以下简称“本持续督导期”)
的持续督导意见。

    一、督导意见

    截至本持续督导意见签署之日,京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
深圳证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对阳光股份的股东权益。

    截至本持续督导意见签署之日,京基集团、阳光股份按照中国证监会有关上市公司
治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

    二、收购人履行公开承诺情况

    根据《详式权益变动报告书(修订稿)》,京基集团就同业竞争、关联交易、股份

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锁定及保持上市公司经营独立性作出了相关承诺。经核查,本持续督导期内,京基集团
履行了上述承诺,未发生违背上述承诺的情形。

    三、落实后续计划的情况

    (一)未来12个月股份增持或处置计划

    根据《详式权益变动报告书(修订稿)》,截至《详式权益变动报告书(修订稿)》
签署之日,除本次权益变动外,收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计
划,但不排除信息披露义务人根据市场情况,进一步巩固控制权目的及/或自身战略安
排继续增持上市公司股份的可能。若收购人后续拟增持上市公司股份,将依照相关法律
法规履行信息披露义务。

    收购人及其实际控制人承诺,在本次权益变动完成之日起18个月内,不直接或间接
转让本次受让阳光股份的股份。

    经核查,本持续督导期内,收购人未处置其已拥有的上市公司股份,亦未增持上市
公司股份。截至本持续督导期末,京基集团持有上市公司29.12%的股份。

    (二)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划

    根据《详式权益变动报告书(修订稿)》,截至《详式权益变动报告书(修订稿)》
签署之日,收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。

    经核查,本持续督导期内,不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。

    (三)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据《详式权益变动报告书(修订稿)》,截至《详式权益变动报告书(修订稿)》
签署之日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

    经核查,在本持续督导期内,阳光股份及其子公司的资产和业务均未发生过其他出

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售、合并、与他人合资或合作的情况,阳光股份亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

    (四)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

    根据《详式权益变动报告书(修订稿)》,收购人将通过上市公司股东大会依法行
使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股
东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员,并由董事会
决定聘任相关高级管理人员。除此之外,收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    本持续督导期内,阳光股份部分董事及高级管理人员发生变动,具体情况如下:

   变动类型       姓名          职务           变动日期                 变动程序

  监事会选举     马稚新     监事会主席         2020/9/21   第八届监事会第十次会议决议同
                                                           意选举为监事会主席

 股东大会选举     张力       独立董事          2020/9/16   2020年第一次临时股东大会决议
                                                           同意选举为独立董事

 股东大会选举    李云常     非职工代表         2020/9/16   2020年第一次临时股东大会决议
                              监事                         同意选举为非职工代表监事

 个人原因辞职     沈葵         副总裁          2020/5/29   董事会于2020年5月29日收到沈
                                                           葵女士提交的书面辞职信

 股东大会选举     熊伟          董事           2020/5/29   2019年年度股东大会决议同意选
                                                           举为董事

 股东大会选举     周磊          董事           2020/5/29   2019年年度股东大会决议同意选
                                                           举为董事

 股东大会选举    张志斐         董事           2020/5/29   2019年年度股东大会决议同意选
                                                           举为董事

 股东大会选举    刘平春      独立董事          2020/5/29   2019年年度股东大会决议同意选
                                                           举为独立董事

 个人原因辞职    常立铭         总裁           2020/5/29   董事会于2020年5月29日收到常
                                                           立铭先生提交的书面辞职信

 个人原因辞职    郭春锋    财务负责人、        2020/5/29   董事会于2020年5月29日收到郭
                             财务总监                      春锋先生提交的书面辞职信

 个人原因辞职    李国平        副总裁          2020/5/27   董事会于2020年5月27日收到李
                                                           国平先生提交的书面辞职信

 个人原因辞职    刘建图     监事会主席         2020/5/21   监事会于2020年5月21日收到刘
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                                                                  建图先生提交的书面辞职信

       个人原因辞职     韩传模      独立董事          2020/5/21   董事会于2020年5月21日收到韩
                                                                  传模先生提交的书面辞职信

     公司控制权变更      唐军         董事长          2020/5/18   董事会于2020年5月18日收到唐
                                                                  军先生提交的书面辞职信

     公司控制权变更     张缔江         董事           2020/5/18   董事会于2020年5月18日收到张
                                                                  缔江先生提交的书面辞职信

       个人原因辞职      杨宁          董事           2020/5/18   董事会于2020年5月18日收到杨
                                                                  宁先生提交的书面辞职信

     公司控制权变更     符海鹰         监事           2020/5/18   监事会于2020年5月18日收到符
                                                                  海鹰先生提交的书面辞职信

       个人原因辞职     韩俊峰      独立董事          2020/5/15   董事会于2020年5月15日收到韩
                                                                  俊峰先生提交的书面辞职信

       个人原因辞职     李国平         董事           2020/5/15   董事会于2020年5月15日收到李
                                                                  国平先生提交的书面辞职信



         经核查,本持续督导期内,收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管
     理人员的任免不存在任何合同或者默契,京基集团通过阳光股份的董事会按照相关法律
     法规及公司章程的规定,提名董事人选,履行了必要的法律程序和信息披露义务。

         (五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

         根据《详式权益变动报告书(修订稿)》,收购人在本次要约收购完成后,根据上
     市公司实际情况及规范治理要求,在遵守法律法规的前提下,收购人不排除对上市公司
     章程进行适当修订。如届时修订上市公司章程的,相关信息披露义务人将根据法律法规
     的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

         2020年5月29日,上市公司2019年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的
     议案》。上市公司对《公司章程》作如下修订:

序号                      修订前                                             修订后
        第二条:公司系依据中华人民共和国法律、法规
                                                         第二条:公司系依据中华人民共和国法律、法规
        成立的股份有限公司公司系依据中华人民共和
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        国法律、法规成立。公司经商务部批准,成为外
                                                         国法律、法规成立。
        商投资股份有限公司
        第十九条 : 公司股份总数为 749,913,309 股,      第十九条:公司股份总数为 749,913,309 股,均
 2                                                       为人民币普通股。
        公司的股本结构为:普通股 749,913,309 股,其
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   中内资股东持有 531,513,309 股,外资股东持
   有 218,400,000 股

    经核查,本持续督导期内,除上述修订的条款外,上市公司章程其他条款保持不变。

    (六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    根据《详式权益变动报告书(修订稿)》,截至《详式权益变动报告书(修订稿)》
签署之日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公
司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整,收购人不排除对上市公司现有员工进
行相应调整。

    经核查,本持续督导期内,上市公司业务正常开展,员工聘用情况未发生重大变动。

    (七)对上市公司分红政策重大调整的计划

    根据《详式权益变动报告书(修订稿)》,截至《详式权益变动报告书(修订稿)》
签署之日,收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

    经核查,本持续督导期内,上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》
股利分配条款进行修订的情形。

    (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《详式权益变动报告书(修订稿)》,截至《详式权益变动报告书(修订稿)》
签署之日,收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划,但不
排除根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,收购人对上市公司业务和
组织结构作出适当合理且必要调整的可能,相关信息披露义务人届时将按照有关法律法
规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

    经核查,本持续督导期内,除上述事项外,收购人未提出其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。

    四、提供担保或者借款

    经核查,本持续督导期内,未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款
等损害上市公司利益的情形。

    综上所述,本持续督导期内,京基集团依法履行了权益变动的报告和公告义务;京
基集团和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作;未发现收购
                                             7
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人存在违反公开承诺的情形;未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等
损害上市公司利益的情形。

    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购阳光新
业地产股份有限公司之2020年三季度持续督导意见》之签章页)




   项目主办人:

                    叶   乾                      胡磊华




                                                                  财信证券有限责任公司



                                                                           年      月      日




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