西安旅游股份有限公司关于修订完善公司有关制度和规则的对比表

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    关于修订完善公司有关制度和规则的对比表


一、对《公司章程》的修订说明

    1、第四十一条   公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

    将“(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保”;

    修改为:(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的 30%;

    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过五千万元;

    增加:(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

        (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。

    将“提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的

股东或授权代表应当回避表决。”

    修改为“股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该

项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

    2、第一百零四条第十一款第一项   重大关联交易(指公司拟与

关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联
交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意

后,方可提交董事会讨论;

    修改为:关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元

且,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交

易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;

    3、第一百一十二条第(七)款在董事会闭会期间,董事长所行

使的审批权全部撤销。

二、对《股东大会议事规则》的修订说明

    1、第十一条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

    修改为:连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

会提出。

    2、第五十九条    股东大会会议记录记载以下内容:

    (一)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其

他高级管理人员姓名;

     修改为:会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事

会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

    3、第六十条     股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,

并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 15 年。

    修改为:股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人和记录员签名,保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书

保存,保存期限为 15 年。

   4、第六十五条   公司股东大会召开日,应按《公司章程》和国

家有关法律及行政法规进行信息披露。

   修改为:公司股东大会召开当日,应按《公司章程》和国家有关

法律及行政法规进行信息披露公告,股东大会决议公告包括以下内

容:

   (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是

否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说

明;

   (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占

上市公司有表决权总股份的比例。未完成股权分置改革的上市公司还

应当披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;

   (三)每项提案的表决方式;

   (四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明

提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项

的,应当说明关联股东回避表决情况;未完成股权分置改革的上市公

司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、

弃权的股份数,涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出

说明。
    5、第六十六条    公司向股东和社会公众披露信息由董事会秘书

负责。

    修改为:公司向股东和社会公众披露信息的内容由董事长按有关

规定进行审查,由董事会秘书负责具体实施。

三、对《董事会议事规则》的修订说明

   1、第二十一条第一款 公司拟与关联人达成的总额高于公司最近

经审计净资产值的 10%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会

讨论。

   修改为:公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最

近经审计净资产值的 0.5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董

事会讨论。

       2、删除第三十四条董事长职权第七款第四条第(6)点中关于

授权董事长对交联交易的审批权的规定。

四、对《关联交易管理制度》的修订说明

    1、第六条     公司的关联法人包括:直接或间接地控制公司的法

人。

    修改为:直接或间接地控制公司的法人或者其他组织。

    2、第九条第二款 对外投资(含委托理财、委托贷款等)。

    修改为:对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)。

    3、第十一条    公司股东和公司董事、监事及公司高级管理人员,

应当向公司报告本制度规定的关联方的相关信息。

    修改为:公司股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监
事及公司高级管理人员,应当向公司报告本制度规定的关联方的相关

信息。

    4、在第十二条中增加关联董事表述,

    修改为:本条所称关联董事是指:

    (一)交易对方;

    (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他

组织任职;

    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

    (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员(具体范围参见第七条第(四)项的规定);

    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级

管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的

规定);

    (六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独

立的商业判断可能受到影响的人士。

    本条所述关联股东是指:

    (一)交易对方;

    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

    (三)被交易对方直接或者间接控制的;

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

    (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适

用于股东为自然人的);

    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

    (七)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾

斜的法人或者自然人。

    5、在第十三条中增加股东大会对关联交易审议的标准。

    修改后的条款为:关联交易金额在三千万元以上(获赠现金资产

和提供担保除外),且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分

之五以上的,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,

对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

    五、对《对外担保管理制度》的修订说明

    1、第二十条   公司只对以下企业提供担保:

    修改为:删除第 2、具备配股资格的上市公司;

    2、第十四条   公司董事会有权决定一次对外提供担保的主合同

债务金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 10%且累计总

金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额 30%的对外担保。

    修改为:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司

最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30%;
    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过五千万元;

    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (五)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的

担保;

    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

    (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

    3、第二十七条    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事

项,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包

括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外

担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    修改为:公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项,必须

在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会

或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总

额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最

近一期经审议净资产的比例。

六、对《募集资金使用管理制度》的修订说明

    1、第十二条     公司要严格按照招、配股说明书中承诺的项目使

用募集资金。

    修改为:第十二条    公司要严格按照招、配股说明书中承诺的项
目使用募集资金。公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集

资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司。

    2、第十四条增加:公司实际募集资金净额超过计划募集资金金

额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,

每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司

股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构

应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的

12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

    3、第十九条   经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同

意意见并经公司董事会审议通过后,公司可以募集资金置换预先已投

入募集资金投资项目的自筹资金。

    修改为:公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在

募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当

经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

    4、第二十一条增加:(一)暂时闲置的募集资金可进行现金管

理,其投资的产品须符合以下条件:

    1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募

集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当

及时报交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会

议后 2 个交易日内公告下列内容:

    1、本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等;

    2、募集资金使用情况;

    3、闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募

集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

    4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

    5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    (二)暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充

流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或

间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公

司债券等的交易。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议

通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次

补充流动资金最长不得超过 12 个月。

    5、第三十六条 公司董事会要对年度募集资金的存放与使用情况

包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明,并聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审

核报告,专项审核报告要在年度报告中披露。

    修改为:第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资

金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目

的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

并披露。年度审计时,上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放

与使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应

当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司

应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名

称、期限等信息。

    6、第三十七条 独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。

经二分之一以上独立董事同意,可以聘请具有证券业务资格的会计师

事务所对募集资金的使用情况进行专项审计。

    修改为:独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披

露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以

聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,公司应

当积极配合,并承担必要的费用。

    7、增加第四十三条   保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业

务管理办法》的规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,

做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存

放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

   其他条款顺延。



                                         二〇一三年九月九日

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