西安旅游股份有限公司非公开发行股票预案

西安旅游股份有限公司
 非公开发行股票预案




     二〇一三年十一月





                               发行人声明



    公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明
均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对公司拟实施非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





                               重要提示
    1、公司本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会 2013 年第三次临时
会议决议公告日(2013 年 11 月 21 日)。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的百分之九十(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量),即 6.05 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的,董事会将对发行底价进行调整。最终发
行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况确定。

    2、本次发行股票数量不超过 5,600 万股(含 5,600 万股)。若公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,
本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认
购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    3、本次非公开发行股票的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托公司(以其
自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者
均以现金认购。

    4、公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 36,000 万元,其中用于胜
利饭店拆除重建项目 31,000 万元,补充营运资金不超过 5,000 万元。

    5、本次非公开发行股票方案已于 2013 年 11 月 20 日经第七届董事会 2013
年第三次临时会议审议通过,本预案尚需提交公司股东大会审议批准,取得省国
资委关于本次发行及国有股权管理的批准文件并报中国证监会最终核准。

    在国家对房地产市场宏观调控的背景下,本次非公开发行股票可能需要通过
其他相关部门的批准,能否获得批准存在不确定性。





目 录

目 录 ................................................................................................................................................ 4

第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................................... 7

       一、公司本次非公开发行的背景和目的 ....................................... 7
       (一)本次发行的背景 ..................................................... 7
       (二)本次发行的目的 ..................................................... 8
       二、发行对象及其与公司的关系 ............................................. 9
       三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................... 9
       (一)发行股票种类及面值 ................................................. 9
       (二)发行价格及定价原则 ................................................. 9
       (三)发行数量........................................................... 9
       (四)限售期............................................................. 9
       (五)本次发行前公司的滚存未分配利润安排 ................................ 10
       四、募集资金投向........................................................ 10
       五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 10
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 10
       七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 11

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 11

       一、本次发行募集资金投资项目概况 ........................................ 11
       二、胜利饭店重建项目的可行性分析 ........................................ 11
       (一)胜利饭店情况介绍 .................................................. 11
       (二)项目建设的可行性分析 .............................................. 12
       三、补充营运资金项目的可行性分析........................................ 13
       (一)公司振兴主业发展战略的实施需要补充营运资金 ................................................. 13
       (二)公司主营业务行业特点需要补充营运资金 ............................................................. 14
       (三)公司财务状况及发展趋势需要补充营运资金 ......................................................... 14

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................... 14

       一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预
       计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................ 14
       二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 15
       三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
       等变化情况.............................................................. 15
       四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
       或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................ 15
       五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
       的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................... 16


      六、本次发行相关风险的说明 .............................................. 16
      (一)宏观经济形势变化的风险......................................................................................... 16
      (二)西安市旅游服务业市场竞争加剧的风险 ................................................................. 16
      (三)酒店设施老化带来的经营风险 ................................................................................. 16
      (四)食品卫生安全的风险................................................................................................. 16
      (五)公共突发事件的风险................................................................................................. 17
      (六)分、子公司较多带来的管理风险 ............................................................................. 17
      (七)净资产收益率下降的风险......................................................................................... 17
      (八)本次发行的审批风险................................................................................................. 17

第四节 董事会关于公司分红情况的说明................................................................................. 17

      一、公司的利润分配政策 .................................................. 18
      (一)利润分配政策的制定及调整 ..................................................................................... 18
      (二)调整后的利润分配政策............................................................................................. 18
      (三)利润分配政策的披露................................................................................................. 21
      二、公司近三年现金分红情况 .............................................. 21
      三、未分配利润使用安排情况 .............................................. 21





释 义



在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

西安旅游、公司、本公司、
                           指   西安旅游股份有限公司
发行人
西旅集团、控股股东、集团   指   西安旅游集团有限责任公司
                                西安旅游本次非公开发行不超过5,600万股
本次发行                   指
                                (含5,600万股)人民币普通股股票的行为
                                西安旅游本次发行募集资金投资项目:胜利
募投项目                   指
                                饭店拆除重建项目以及补充营运资金
证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
国家旅游局                 指   中华人民共和国国家旅游局
陕西省政府                 指   陕西省人民政府
西安市委                   指   中国共产党西安市委员会
西安市政府                 指   西安市人民政府
陕西省国资委               指   陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
西安市国资委               指   西安市人民政府国有资产监督管理委员会





              第一节    本次非公开发行股票方案概要
    一、公司本次非公开发行的背景和目的
    公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 36,000 万元,其中用于胜利饭
店拆除重建项目 31,000 万元,补充营运资金不超过 5,000 万元。本次发行的主
要背景和目的如下:

(一)本次发行的背景


    1、国家产业政策支持旅游服务业的发展,行业发展前景长期看好
    2009 年 12 月 1 日,《国务院关于加快发展旅游业的意见》发布,该意见将
旅游业确定为国家的战略性产业,鼓励大力发展旅游业。
    该意见对国内旅游业提出以下发展目标:到 2015 年,旅游市场规模进一步
扩大,国内旅游人数达 33 亿人次,年均增长 10%;入境过夜游客人数达 9000
万人次,年均增长 8%;出境旅游人数达 8300 万人次,年均增长 9%。旅游消
费稳步增长,城乡居民年均出游超过 2 次,旅游消费相当于居民消费总量的 10%。
经济社会效益更加明显,旅游业总收入年均增长 12%以上,旅游业增加值占全
国 GDP 的比重提高到 4.5%,占服务业增加值的比重达到 12%。每年新增旅游
就业 50 万人。旅游服务质量明显提高,市场秩序明显好转,可持续发展能力明
显增强,力争到 2020 年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国
水平。

     2010 年,商务部出台《关于加快住宿业发展的指导意见》(以下简称《意
见》)。《意见》指出,创建“绿色饭店”,引导住宿业走低碳化发展之路。应以存
量转化和集约的发展原则,突破区域和行业界限。各地要加强部门协调,尽快落
实国务院关于服务业包括住宿企业用水、电、气与一般工业企业同等价格的政策,
减轻企业负担。

    2011 年 12 月,国家旅游局发布《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》,
提出在未来的五年规划中,我国旅游市场开发继续以国内旅游为重点,按照“全
面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针,统筹协
调、深化开发三大市场,形成更加协调的市场格局。要坚持以培育主业清晰、发
展路径明确、竞争优势明显的大型旅游集团为基本方向,依托有竞争力的旅游企
业,鼓励强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作及上市。

    2012 年 2 月 16 日,人民银行、发改委、旅游局、银监会、证监会、保监



会、外汇局联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》,提出积极支
持已上市旅游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组
做大做强。

    “十二五”期间,陕西省人民政府提出以建设旅游强省为目标,力争把旅游
业建成全省国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业,以彰
显“人文陕西、山水秦岭”的整体形象。同时,省政府提出加快全省旅游住宿业发
展,形成区域布局合理,档次结构优化,能够满足旅游者需求的旅游住宿业发展
体系。大力发展中档旅游酒店,着力发展会议、商务、度假和温泉等专业性酒店。

    西安市人民政府提出的目标是将西安建设成为具有历史文化特色的国际化
大都市和国内外知名的旅游目的地城市。
    旅游业是公认的朝阳产业,随着人们收入水平的提高和对高品质生活的追
求,旅游业市场需求将持续稳步扩大,游客和商务人士对酒店的需求在数量和质
量上也会相应提高,行业发展前景长期被看好。

    2、西安市酒店业竞争激烈,胜利饭店迫切需要重建以恢复其竞争优势

    胜利饭店于 1969 年建成,为当时西安最好的酒店之一,接待过大量的会议
和国内外旅游团队,在国内特别是西安市旅游业具有很高的品牌知名度和美誉
度。公司曾于 1998 年对胜利饭店进行了改造,限于资金实力,改造的规模不大
且距今已 15 年。近 10 年来,胜利饭店周边陆续新建了多家星级酒店和经济型
酒店,这些酒店在客房结构、设备新旧、设施条件和客房单价上比胜利饭店更具
竞争力。至 2009 年,胜利饭店的经营已处于微利、亏损边缘,公司决定停止营
业,择机重建。截止目前,胜利饭店拆除工作已完成,尽快重建十分迫切。

    (二)本次发行的目的

    本次发行的主要目的是:

    1、保证胜利饭店在最短时间内完成重建,尽快实现盈利并提升公司业绩,
让胜利饭店再次成为西安市同档次酒店中的标杆,恢复其历史地位和竞争优势,
为公司实现振兴酒店业务战略目标迈出重要一步。

    2、对公司部分老旧酒店进行装修改造,实现规模化、连锁化、标准化经营,
提升公司各酒店的入住率和单房价格,改善公司经营业绩。

    3、使公司的酒店业务、旅行社业务协调发展、相互支持,产生协同效应,
使公司的盈利能力得到快速提升。




    二、发行对象
    本次非公开发行股票的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托公司(以其自
有资金)、QFII 以及其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。所有发行对
象均以现金认购本次非公开发行的股票。

    最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情
况,由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

    每个发行对象的认购数量不能超过 2,000 万股,如果两个或两个以上发行对
象为一致行动人,则其合计认购数量不能超过 2,000 万股。

    三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
    (一)发行股票种类及面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1 元。

    (二)发行价格及定价原则

    公司本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会 2013 年第三次临时会议
决议公告日(2013 年 11 月 21 日)。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的百分之九十(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量),即 6.05 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的,董事会将对发行底价进行调整。

    最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据发行对象申购报价的情况,
由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (三)发行数量

    本次发行股票数量不超过 5,600 万股(含 5,600 万股)。若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本
次股票发行数量将相应调整。在上述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

    (四)限售期


    本次发行结束后,特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得
转让。

    (五)本次发行前公司的滚存未分配利润安排

    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

    (六)上市地点
   本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    四、募集资金投向
    公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 36,000 万元,其中用于胜利饭
店拆除重建项目 31,000 万元,补充营运资金不超过 5,000 万元:

                                                              单位:万元
           项目名称                    投资总额      拟投入募集资金
     胜利饭店拆除重建项目              31,000             31,000
          补充营运资金                  5,000             5,000

    在募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利
用募集资金数量,则不足部分由公司自筹解决。

    五、本次发行是否构成关联交易
    公司控股股东西安旅游集团将不参与认购本次发行的股票。本次发行不构成
关联交易。

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次发行前,公司控股股东为西安旅游集团,持有公司 6,341.99 万股股票,
持股比例为 32.23%。西安市国资委持有西安旅游集团 100%的股权,从而间接
持有本公司 32.23%的股权,为本公司的实际控制人。

    本次发行方案规定:每个发行对象的认购数量不能超过 2,000 万股,如果两
个或两个以上发行对象为一致行动人,则其合计认购数量不能超过 2,000 万股。

    本次发行数量上限为 5,600 万股,假设按发行上限测算,本次发行后西安旅
游集团的持股数量仍为 6,341.99 万股,持股比例将变为 25.09%,仍为公司的控
股股东;西安市国资委通过西安旅游集团间接持有本公司 25.09%的股权,仍为
本公司的实际控制人。



    因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。


     七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序

    本次发行方案已于 2013 年 11 月 20 日经第七届董事会 2013 年第三次临时
会议审议通过,尚需取得陕西省国资委的批复、提交公司股东大会审议批准,并
报中国证监会最终核准。在国家对房地产市场宏观调控的背景下,本次发行可能
需要通过其他相关部门的批准。


   第二节      董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

    一、本次发行募集资金投资项目概况

    公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 36,000 万元,其中用于胜利饭
店拆除重建项目 31,000 万元,补充营运资金不超过 5,000 万元。募集资金用于
以下项目:

                                                                 单位:万元

          项目名称                  投资总额         利用募集资金数量
      胜利饭店重建项目               31,000             31,000
         补充营运资金                    5,000          5,000

    在募集资金到位前,公司董事会可根据公司实际情况以自筹资金择机先行投
入项目建设,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集
资金数量,则不足部分由公司自筹解决。

    二、胜利饭店重建项目的可行性分析

    (一)胜利饭店情况介绍
   1、胜利饭店简要情况

   名称:西安旅游胜利饭店分公司。
   地址:西安市碑林区环城南路中段2号

   负责人:张红伟。

   经营范围:饭店管理(以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及专控、
禁止项目)。


    2、胜利饭店经营情况

    胜利饭店于 1969 年建成,曾是西安市人民政府指定会议接待单位,国际旅
游组织评选的全球散客最佳入住酒店之一,为当时西安最好的酒店之一,上世纪
70 至 80 年代间,在西安市酒店行业享有很高的品牌知名度,不仅接待了国内各
省、市以及西安市各区县的人大、政协等各类会议代表,也接待了大量的国外、
国内游客。

    经过 40 多年的使用,胜利饭店设施日渐老化。公司曾于 1998 年对胜利饭
店进行了改造,限于资金实力,改造的规模不大且距今已 15 年。近 10 年来,
胜利饭店周边陆续新建了多家星级酒店和经济型酒店,这些酒店在客房结构、设
备新旧、设施条件和客房单价上比胜利饭店更具竞争力,使得胜利饭店日益失去
竞争力,客源流失严重,房间入住率、单价呈下降趋势,至 2008 年,胜利饭店
的经营已处于微利状态,如果继续经营将步入亏损状态,为避免对公司的经营业
绩产生负面影响,公司于 2009 年 3 月决定对胜利饭店停业并择机重建。

    (二)项目建设的可行性分析

    实施主体:西安旅游股份有限公司。

    胜利饭店原为本公司的分公司,建成后仍作为分公司运行。

    建设地点:西安市碑林区环城南路中段 2 号,胜利饭店原址。

    建设期:24 个月。

    土地购置情况:在原址建设,不需要新增土地使用权。
    项目预期效益指标:
             名    称               指    标                   备     注
投资指标
投资总额(万元)                         31,000.00     使用募集资金
  其中:固定资产投资                     28,000.00     同上
    铺底流动资金                      3,000.00     同上
效益指标
营业收入(万元/年)                       8,767.00     正常经营年度
利润总额(万元/年)                       4,372.10     经营期平均
净利润(万元/年)                         3,692.05     经营期平均
投资财务内部收益率(%)                        15.16   税前
财务净现值(万元)                        6,416.79      目标收益率=12%,税前




             名    称                 指   标                   备   注
投资回收期(年)                                 7.83   税前、静态
投资利润率(%)                                 14.10
盈亏平衡点                                 38.09%

    目标客户:游客(含旅游团)、商务住宿等客户。

    本项目的盈利能力良好,在财务上是可行的。

    三、补充营运资金项目的可行性分析

    公司本次非公开发行拟将不超过 5,000 万元用于补充营运资金,其必要性及
可行性分析如下:

(一)公司振兴主业发展战略的实施需要补充营运资金


    公司新一届董事会制定了主业振兴战略,重点和突破口是振兴酒店业务板
块,主要措施是增加“西安旅游●关中客栈”数量,实现连锁经营和规模效应,
向专业化、标准化的管理要效益,提升公司的经营业绩。

    1、未来新增酒店需要补充营运资金

    2012 年以来,公司以租赁、托管等方式新增了“关中客栈●荣江店”、“关中
客栈●悦诚店”和光华宾馆三家酒店。未来三年,公司将继续以租赁、托管等方
式新增 5-6 家“关中客栈”连锁酒店,新增酒店不仅需要增加租赁费用,而且还
需要进行不同程度的更新改造或装修。新增酒店数量受到公司资金实力的制约,
因此,公司需要补充营运资金来支持酒店板块规模的扩张。

    2、现有酒店改造提升需要补充营运资金

    公司下属的大部分酒店均已有二三十年以上的历史,如西北大酒店始建于
1913 年,解放饭店始建于上世纪 60 年代末,新光华酒店始建于上世纪 80 年代,
这些酒店尽管不同程度地进行过改造、装修,但没有经历推倒重建过程,酒店的
结构、各种设施都因老旧而日益丧失竞争优势。

    包括上述酒店在内的公司大部分酒店的供电供水系统、有线电视系统、网络
系统等以及房间家具配置、外装修等都需要更新改造,以适应公司“西安旅游●
关中客栈”品牌的市场定位和统一标准要求,改变入住率、客房单价逐步降低的
不利局面,恢复竞争优势,最终达到提升经营业绩的目的。





(二)公司主营业务行业特点需要补充营运资金


    公司旅游服务主业包括酒店业和旅行社业务,两者都具有劳动密集型的特
点,随着未来公司酒店数量的增加和旅行社业务规模的扩大,员工队伍也会相应
增加,且人均人力资源成本呈增长趋势,因此,公司主营业务特点决定公司应保
证营运资金的相应增加。

(三)公司财务状况及发展趋势需要补充营运资金


    1、公司长期存在营运资金缺口                                             单位:万元
               2013 年 9 月 30   2012 年 12 月 31   2011 年 12 月 31   2010 年 12 月 31
 项目/时间
                      日                日                 日                 日
 流动资产         16,972.17        14,301. 90         17,851.56          49,440.42
 流动负债         19,762.79        17,300.10          22,930.48          55,380.52
差额(缺口)       2,790.62         2,998.20           5,078.92           5,940.10

    报告期内,公司流动资产均小于流动负债,营运资金为负,有必要适量增加
营运资金。

       2、2013 年 1-9 月经营现金流净额为负

    2013 年 1-9 月,公司经营现金净流量为-1,306 万元,而上年同期为 8,317 万
元,适量补充营运资金,有利于保证公司业务调整和扩大规模改善业绩目标的实
现。

    综合以上分析,公司将本次非公开发行部分募集资金用于补充营运资金不仅
是必要的,也是可行的。



         第三节     董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进
行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

    (一)本次发行对公司业务及资产的影响

    本次发行完成后公司将投入募集资金完成胜利饭店的重建,补充营运资金。
本次非公开发行将进一步提高公司资本实力,扩大资产规模,是实现公司振兴酒
店主业发展战略、恢复提高公司酒店业务市场竞争力的重要措施。

    (二)本次发行对公司章程的影响


    本次发行完成后,公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对
公司章程进行相应修改。除此之外,公司暂无其他调整计划。

    (三)本次发行对股东结构的影响

    本次发行完成后,公司总股本将增加,控股股东持股比例将略有下降,但不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。随着新股东的引入,公司股东结构
将进一步优化,但不会导致股东结构发生重大变化。

    (四)本次发行对高管人员结构的影响

    本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告
日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,
将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
    本次发行完成后,公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高,公司
资产负债率将有所下降,资产负债结构更趋稳健。

    同时,随着募集资金拟投资项目的实施、完成,公司的业务收入水平、盈利
能力将得到恢复和提升,公司的整体实力和竞争地位将明显提高。

    由于特定对象以现金认购本次发行,公司的筹资活动现金流量将大幅增加。
在本次募集资金开始投入使用之后,公司的投资活动现金流量将相应增加。在募
集资金投资项目建成营业后,公司的经营活动现金流量将相应增加。

    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
    本次募集资金投资项目实施后,公司与控股股东及其关联人之间不会产生同
业竞争。

    本次募集资金投资项目不涉及控股股东及其关联人,因此本次发行对公司与
控股股东及其关联人在业务关系、管理关系方面不会产生变化。

    本次募集资金投资项目完成后不产生新的关联交易。

    四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形



    本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人所发生的资金往
来将均为正常业务往来,不存在控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司
资金、资产的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违
规担保的情形。

    五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增
加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
    截至 2013 年 9 月 30 日,公司资产负债率 30.85%。本次发行后,公司的资
产负债结构将更趋稳健,不存在通过本次发行大量增加负债的情况,相反能够增
强公司的资本实力,进而降低公司的财务风险。

       六、本次发行相关风险的说明
    (一)宏观经济形势变化的风险

    公司所处行业为旅游服务业,公司经营的酒店、旅行社主要用于满足商务旅
行和游客旅游等需求,旅游服务行业的市场需求与国民经济景气程度具有较高的
关联度。如果国内宏观经济增速趋缓、全球经济复苏缓慢,消费者的商务、旅游
出行可能相应减少,从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

    (二)西安市旅游服务业市场竞争加剧的风险

    旅游服务行业是一个充分竞争的行业。尽管西安市的旅游服务业市场需求很
大,但竞争也十分激烈,特别是自 2011 年世界园艺博览会之后,酒店业在经过
一轮快速扩张后,接待能力相对过剩,如果公司不能采取有效措施应对市场竞争
不断加剧的风险,公司的市场地位和盈利能力将受到负面影响。

    (三)酒店设施老化带来的经营风险

    公司下属的大部分酒店均已有二三十年以上的历史,如西北大酒店始建于
1913 年,解放饭店始建于上世纪 60 年代末,新光华酒店始建于上世纪 80 年代,
这些酒店尽管进行过不同程度的改造、装修,但没有经历推倒重建过程,酒店的
结构、各种设施都因老旧而日益丧失竞争优势。

    如果公司不能及时靠自身的积累或外部融资对严重落后的酒店设施进行改
造,公司下属酒店将面临入住率和单房价格下降,公司的盈利能力将受到不利影
响。

    (四)食品卫生安全的风险



    公司的酒店在提供住宿服务的同时,也少量提供餐饮服务。在食品原材料
等的采购和加工过程中,存在一定的质量控制风险。尽管公司制定了严格的质量
控制体系和操作流程,但有些外部因素可能带来的风险仍然存在。如果公司提供
的餐饮服务出现损害消费者健康的情况,公司可能会受到政府主管部门处罚或者
诉讼,这将给公司的声誉和经营业绩造成不利影响。

    (五)公共突发事件的风险

    旅游服务业受自然灾害、重大疫情等特殊情况的影响较大。大的自然灾害
和重大疫情会给人们出行带来一定的风险,必然会在一定程度上降低游客出行的
比例。2003 年的非典、2008 年的金融危机都给当时的国内旅游业带来了不小的
冲击。

    酒店是客流聚集和流动的公共场所,是火灾、意外伤害事件容易发生之地。
因公司自身管理原因或外部原因造成的火灾或人身意外伤害事件不仅会给公司
带来经济上的损失,也会给公司的品牌形象和声誉带来长期的负面影响。

    (六)分、子公司较多带来的管理风险

    公司有多家从事酒店业务的分公司和子公司,有两家子公司从事旅行社业
务,分子公司相对较多。这种管理架构在提高市场占有率、产生规模效益的同时
也带来一定的管理风险,以及服务质量不统一影响公司整体形象的风险。

    (七)净资产收益率下降的风险

    公司本次非公开发行完成后净资产将有一定幅度增加,而募股资金投入项目
难以在短时期内取得效益,存在因净资产收益率下降所引致的风险。

    为此公司将切实采取措施合理安排资金投入和工程进度,加强对募集资金使
用的管理,争取尽快完成募股资金投入项目的建设,使之尽快产生效益,随着项
目逐步进入生产期,净资产收益率将有所提高。

    (八)本次发行的审批风险

    本次非公开发行股票尚需获得陕西省国资委批准、西安旅游股东大会审议批
准,并报中国证监会核准。在国家对房地产市场宏观调控的背景下,本次发行可
能需要通过其他相关部门的批准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批
准或核准的时间存在不确定性。



            第四节    董事会关于公司分红情况的说明


    一、公司的利润分配政策
    根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)与中国证监会陕西监管
局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》(陕证监发[2012]45 号)的规
定,经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准,公司修订了《章程》,有关
利润分配条款规定如下:

(一)利润分配政策的制定及调整

   《西安旅游股份有限公司章程》关于利润分配政策制定及调整的条款如下:

  在章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中单独增加第二节“利
  润分配”
  删除第一百五十四条关于“股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董
  事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项”
  原章程中第一百五十五条进行重新组织和修改,改为第一百五十四条,并
  增加了十四个条款
  原章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节
  原章程一百五十四条之后序号依次顺延

(二)调整后的利润分配政策

    《西安旅游股份有限公司章程》关于利润分配的条款如下:

    第八章   财务会计制度、利润分配和审计   第二节 利润分配

    第一百五十四条   公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

    (1)弥补上一年度的亏损;

    (2)提取法定公积金百分之十;

    (3)提取任意公积金;

    (4)支付股东股利。

    第一百五十五条   公司以重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的长
远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则,采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式,制定并实行持续、稳定的利润分配政策。

    第一百五十六条   公司拟实施现金分红时必须同时满足以下条件:





  (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

  (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

       重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

       (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

       (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

       第一百五十七条     公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红:

       (一)年度实现可供股东分配的利润较少,不足以实际派发;

       (二)年末资产负债率超过 65%;

       非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不
得用于现金分红。

       第一百五十八条     在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方
式分配股利。

       公司每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利
润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。

       公司可以在年度中期实施现金分红方案。

       公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。

       第一百五十九条     公司采取股票股利的方式分配利润时,应充分考虑公司的
可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

       第一百六十条     公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之
一时,公司可以调整利润分配政策:

       (一)国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件;




    (二)公司自身经营发生重大变化或外在因素变化可能对公司经营造成重大
影响时;

    (三)为了维护股东资产收益权利的需要。

    第一百六十一条   公司董事会制定分配政策时,应当充分听取独立董事的意
见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关
心的问题。

    第一百六十二条   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,需调
整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,
由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交股东大会批准。股东大
会审议利润分配政策调整议案的,应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票
平台,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第一百六十三条   董事会在制定利润分配方案时,独立董事应当发表明确的
独立意见,会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。监事会应
当发表审核意见。

    第一百六十四条   公司制定或调整利润分配方案需经全体董事过半数通过
并经二分之一以上独立董事通过,方能提交公司股东大会审议。

    第一百六十五条   因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在定期报告中就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明。独
立董事须发表独立意见。

    第一百六十六条   公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百六十七条   股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。

    第一百六十八条   公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情
况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立
董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。





(三)利润分配政策的披露

       《西安旅游股份有限公司章程》关于利润分配政策披露的相关条款如下:

       第一百六十八条    公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情
况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立
董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。

       二、公司近三年现金分红情况
                                                                       单位:元
              年度                 2012 年度        2011 年度      2010 年度
  归属于母公司所有者净利润       15,731,097.70    27,535,771.62   26,955,497.29
          现金分红金额            3,934,958.02          -         3,934,958.02
占比归属于母公司所有者净利润         25.0%              -            14.6%
         最近三年累计现金分红金额占近三年年均净利润的比例           33.62%

    经 2012 年度股东大会批准,2012 年度利润分配预案为:以公司 2012 年末
总股本 196,747,901 股为基数,每 10 股派发现金股利 0.20 元(含税),即派发
现金红利 3,934,958.02 元。本年度不实行资本公积金转增股本。

   经 2011 年度股东大会批准,根据公司 2012 年度发展规划,拟将包括未分
配利润等自有资金用于公司发展新增营业网点和规划项目的投入。故公司本年度
不进行利润分配,也不实行资本公积金转增股本。

   经 2010 年度股东大会批准,公司拟定以总股本 196,747,901 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),共计派发现金红利 3,934,958.02
元。

       三、未分配利润使用安排情况
    2012 年母公司实现净利润 20,566,747.65 元,按 10%计提法定公积金
2,056,674.77 元,加上以前年度未分配利润 114,853,630.37 元,母公司未分配利
润为 133,363,703.25 元,使用安排情况如下:

    1、用于支付股东大会审批的现金分红。

    2、用于新增酒店的租赁和改造装修支出。

    3、用于现有部分老旧酒店的装修和设施更换支出。




   4、用于补充营运资金。




本页无正文,为《西安旅游股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页




                                   西安旅游股份有限公司董事会

                                   二〇一三年十一月二十日

关闭窗口