西安旅游(0610)1999年配股说明书

重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。主承销商:华夏证券有限公司股票上市交易所:深圳证券交易所
    股票简称:西安旅游
    股票代码:0610
    公司律师事务所:西安市第二律师事务所
    发行人:西安旅游(集团)股份有限公司
    公司注册地址:西安市东大街315号
    配股类型:人民币普通股(A股)
    每股面值:1.00元
    配股数量:1748.79万股
    配股价格:7.00元/股

一、绪言
    本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经1999年7月19日西安旅游(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议通过公司1999年度配股增资方案,并经1999年8月23日召开的1999年度第一次临时股东大会决议通过,该方案已经得到西安证券监管办公室西证监发[1999]37号文初审同意及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]6号文核准通过。
    本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

二、配售发行的有关机构
    1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
    法定代表人:桂敏杰
    地址:深圳市深南东路5054号
    2、发行人:西安旅游(集团)股份有限公司
    法定代表人:马中秋
    注册地址:西安市东大街315号
    电话:(029)7858883
    传真:(029)7854296
    联系人:吕双月、刘建利
    3、主承销商:华夏证券有限公司
    公司负责人:赵大建
    注册地址:北京市东城区新中街63号
    电话:(010)65515588-2025
    传真:(010)65516423
    联系人:林煊
    4、分销商:中国长城信托投资公司
    法定代表人:曹积仁
    注册地址:北京西三环中路十七号
    电话:(027)88841328
    传真:(027)88877161
    联系人:郑雷
    5、分销商:福建省闽发证券有限责任公司
    法定代表人:马凌
    注册地址:福建省福州市五一中路199号
    电话:(0591)3366666
    传真:(0591)3358804
    联系人:李晓斌
    6、分销商:黄河证券有限责任公司
    法定代表人:南凤兰
    注册地址:郑州市花园路52号
    电话:(0755)3752990
    传真:(0755)3752995
    联系人:王作功
    7、主承销商聘请的律师事务所:中银律师事务所
    法定代表人:唐金龙
    地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
    电话:(010)66213816
    传真:(010)66213817
    签字律师:朱玉栓、林静
    8、为公司审计的会计师事务所:西安希格玛会计师事务所
    法定代表人:吕华
    地址:西安市报恩寺街50号
    电话:(029)7619083
    传真:(029)7613956
    签字注册会计师:师文军、蒙玲
    9、公司聘请的律师事务所:西安市第二律师事务所
    法定代表人:张燕
    地址:西安市二府街31号
    电话:(029)7215831
    传真:(029)7270623
    签字律师:张燕、郑虹
    10、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
    地址:深圳市深南东路5045号
    法定代表人:黄铁军
    电话:(0755)2083333
    传真:(0755)2083859

三、主要会计数据
    公司敬请投资者阅读公司1999年度中期报告,该报告刊登于1999年8月13日的《中国证券报》,以下会计数据均摘自该报告:
    主要会计指标                   数据
    总资产                         32669.82万元
    股东权益(不含少数股东权益)   23556.98万元
    总股本                         15011万股
    主营业务收入                   3785.46万元
    利润总额                       1133.30万元
    净利润                         963.31万元

四、符合配股条件的说明
    本公司自成立以来,一贯坚持规范运作,遵守中国证券监督管理委员会和地方证券监督管理部门的各种法规、规定。本公司董事会认为公司符合现行配股政策和条件的有关内容。具体说明如下:
    1、公司第一大股东为西安市国有资产管理局,公司做到了人员独立、资产完整和财务独立;
    2、公司章程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的规定;
    3、本次募集资金主要用于旅游景点的开发建设以及旅游服务设施的改造,投资方向符合国家产业政策的规定;
    4、公司于1996年8月发行的股份已经募足,根据西安希格玛会计师事务所出具的希会审字[1999]第632号前次募集资金使用情况专项报告,募集资金使用效果良好,距本次配股时间已超过一个完整的会计年度。
    5、公司1998年、1997年、1996年净资产收益率分别为10.55%、11.58%、11.01%,每年均高于6%,平均净资产收益率在10%以上,符合配股的条件;
    6、公司在最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,西安希格玛会计师事务所均出具了无保留意见的审计报告;
    7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率可以达到同期银行存款利率水平以上;
    8、本次配售对象仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
    公司在上市后的经营中未发现下述情况:
    1、不按《公司法》、《股票上市与发行管理暂行条例》、《信息披露实施细则》等规定履行信息披露义务;
    2、近三年有重大违法、违规行为;
    3、擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可;
    4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定;
    5、申报材料存在虚假陈述;
    6、公司拟订的配股价格低于本公司配股前的每股净资产;
    7、以公司的资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
    8、公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。

五、法律意见
    西安第二律师事务所通过对公司提供的材料及有关事实的审查,出具结论性意见,全文摘抄如下:
    本律师对发行人提供的本次配股发行、上市的全部事实和文件进行审核,认为发行人申请配股的程序、实质性条件符合《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备申请配股的上报报批条件。
    发行人本次配股的发行和上市,已取得中国证监会的审核意见和深圳证券交易所的通知。

六、前次募集资金的运用情况说明
    公司1996年8月向社会公开发行2236万股股票,该次发行股份全部募足,扣除承销费等发行费用后,实际募集资金8049.60万元,于1996年9月8日全部到位。根据《招股说明书》要求应投入:①胜利饭店改扩建工程,②解放饭店改扩建工程,③朱雀商厦工程。其中前两个项目均按照《招股说明书》承诺的用途和进度投入,而朱雀商厦项目被西安市有关部门收回,公司1997年7月16日第二届董事会第二次会议作出决议,将原定用于兴建朱雀商厦项目的资金改为投向小寨饭店前期改造工程项目和石油开采工程最加投资项目。1997年年度报告对募集资金投向调整后的使用情况进行说明和总结,经年度股东大会审议和通过,并报中国证监会备案。各项目具体使用情况分述如下:
    1、胜利饭店改扩建工程经西安市计财发[1995]542号文批准立项。工程承诺投资2850万元,实际投资2789.38万元,该项目1996年末动工,1999年3月全部竣工,达到国家二星级酒店标准,4月份投入使用后新增利润60万元。
    2、解放饭店改扩建工程经西安市计财发[1995]541号文批准立项。工程承诺投资2930万元,实际投资2780万元,该项目1997年动工,1999年6月全部竣工,现已投入营运。
    3、朱雀商厦工程项目经西安市计财发[1995]543号文批准立项。工程承诺投资2975万元,该项目1996年投入710万元,1997年被西安市有关部门收回,项目有偿转让,投入的710万元已从受让方收回。
    4、石油开采工程追加投资项目实际投入2014.15万元,其中募集资金投入1895.97万元,在陕北开采了24口油井,募集资金累计实现利润1380万元。
    5、小寨饭店前期改造工程使用募集资金584.65万元,完成地热井、中央空调等改造工作,前期改造工作将于1999年9月完成。
    为公司审计的西安希格玛会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论为:
    前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及涉及公司各年度报告(中期报告)和其他有关信息披露文件相符。

七、本次配售方案
    (一)股票类型:人民币普通股(A股)
    每股面值:1.00元
    配售数量:1748.79万股
    每股发行价:7.00元
    (二)配股比例:每10股配售3股
    (三)预计募集资金总额及发行费用
    本次配股国家股股东承诺认购524.79万股,社会公众股由承销团包销,社会法人股股东未作承诺的可配部分由承销团代销。
    若社会法人股股东未作承诺的可配部分均不获认购,预计可募集资金总额为12241.53万元,均为货币资金。本次配股发行费用约为350万元,其中承销费约250.9万元、中介机构费用50万元,其他费用49.1万元。扣除发行费用,预计本公司实际可募集资金总额为11891.53万元。
    若社会法人股股东未作承诺的可配部分均获认购,预计可募集资金总额为14085.8万元,扣除发行费用,实际可募集13735.8万元。
    (四)股权登记日和除权日
    股权登记日:2000年3月3日
    除权日:2000年3月6日
    (五)国家股股东和持股5%以上的股东承诺本次配股情况
    国家股股东西安市国有资产管理局本次应配1794.3万股,其中向西安旅游集团有限责任公司定向无偿转让配股权524.79万股,放弃认购1224.51万股。西安旅游集团有限责任公司承诺以现金方式认购应配部分。
    法人股股东西安江洋商贸公司持有公司9.37%股份,本次应配421.77万股,已具函承诺放弃全部配股权。
    (六)其他法人股股东本次配股情况
    其他法人股股东共持股3594.1万股,本次应配股1078.23万股。截止1999年8月23日,公司共收到法人股股东配股承诺函7份,除西安江洋商贸公司外,其他6位股东共计持股28158742股,占法人股总数的55.21%,该6位法人股股东承诺放弃本次配股权;其余尚未收到承诺函的法人股股东,持有8782259股,占公司法人股总数的17.22%,共可配2634678股。按照公司1999年7月20日刊登于《中国证券报》的《法人股股东配股意向征询函》有关内容的规定,这部分法人股股东视为放弃配股权。但为保障法人股东权利,该部分法人股配股权将保留至配股缴款结束之日。
    (七)若法人股股东未作承诺的可配部分均不获认购,本次配股前后有关股本结构变动情况
    单位:万股
                   本次配股前 本次配股增加   本次配股后 占总股本
    (1)尚未流通股份
    1、国家股       5831      524.79        6355.79  37.92%
    2、法人股       5100      0              5100      30.43%
    尚未流通股合计  10931     524.79        11455.79 68.35%
    (2)已流通股份
    社会公众股      4080      1224           5304      31.65%
    其中:高管股    5.661    1.6983        7.3593   5%
    (3)股份总数   15011     1748.79       16759.79 100%

八、配售股票的认购办法
    (一)配股缴款起止日期:
    二零零零年三月七日起至二零零零年三月二十日止,逾期不缴款者视为自动放弃配股权。
    (二)缴款地点:
    1、国有股、高管股配股部分的缴款手续到公司财务部办理。
    2、社会公众股股东在认购起止时间内,凭本人身份证、股东代码卡等证明在深圳证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。
    (三)缴款办法:
    1、国有股、高管股配股部分到本公司财务部办理缴款手续,每股认购价格为人民币7.00元。
    2、社会公众股股东在认购配股部分时,填写“西旅A1配(证券代码8610)”买入单,配股比例每10股配3股,每股认购价格7.00元,不足1股按深圳证券交易所惯例处理。凡在三月六日至三月二十日期间办理转托管的股东,仍在原托管券商处认配。
    (四)对逾期未被认购的股份的处理办法:
    逾期未被认购的社会公众股配股余额,由承销团包销;逾期未被认购的法人股配股视作自动放弃本次配股权。

九、获配股票的交易
    (一)根据国家有关政策,在国务院就国股流通问题作出新的规定以前,国家股、法人股获配部分暂不上市流通。
    (二)社会公众股股东获配部分将于本次配股实施完毕并刊登股本变动公告后,由深圳证券交易所安排上市。上市交易日期将由公司在与深圳证券交易所协商后另行公告。
    (三)配股认购后产生的零股及其交易按深圳证券交易所有关惯例执行。

十、募集资金的使用计划
    若法人股股东未作承诺的可配部分未获认购,本次配股可募集资金12241.53万元。扣除有关费用后,实际可募集资金约11891.53万元。若法人股股东未作承诺的可配部分均获认购,实际可募集资金约13735.8万元。公司将利用配股募集资金投资于下列项目:
    1、组建西安城墙旅游开发有限责任公司
    公司决定与西安环城建设旅游开发总公司合资组建西安城墙旅游开发有限责任公司。本公司预计以现金出资3000万元,占合资组建的有限责任公司注册资本的51%,西安环城建设旅游开发总公司以经评估后的资产及经营权出资,占注册资本的49%。
    合资组建的有限责任公司主要依托西安城墙,进行西安城墙一日游旅游项目的开发和经营。在城墙上拟开发的旅游项目分以下四类:西安城墙历史展览;
古代军事表演和展示;古代社会生活礼仪展示;古代教育展示及文化表演。该项目将有助于开发城墙的旅游资源优势,实现其内在的经济价值。
    项目投资回收期2.9年,项目自2001年开始产生效益。
    2、楼观台宗圣宫旅游景点开发建设项目
    楼观台宗圣宫旅游景点位于楼观台———太白山旅游景区内,具有丰富的文化内涵和优越的自然环境,占地面积135余亩,是楼观台———太白山旅游景区的门户。该景点的建设是楼观台———太白山旅游景区风光旅游的完善和延伸。该景点的开发建设遵循“保护、开发、利用”的原则,建设以宗圣宫为代表的古建筑群,并建设相关配套功能设施。
    项目预计投资2920万元,投资回收期4.33年,自2002年开始产生效益。
    该项目经西安市计划委员会以市计社发[1999]412号文批准。
    3、白鹿原旅游景区建设工程项目
    白鹿原旅游景区建设项目位于距西安市二十五公里的狄寨镇鲸鱼沟,沟内具有秀丽的自然景观、优越的地理位置和适宜的气候条件。该项目充分利用白鹿原独特的人文和天然景观,保护、开发、利用白鹿原的自然旅游资源,提高鲸鱼沟自然旅游资源的价值。该项目占地面积2200亩,其中水域面积460亩。
景区规划主要包括农业开发、风光旅游、人文观赏、健身运动、休闲观光等五个部分。项目建设期分为:前期基础设施建设、农田整改,二期农业种植、养殖、景点、服务设施建设,三期为配套设施完善。项目建成后,白鹿原旅游景区将成为既有中国传统风情,又有现代欧式特点的旅游、观光、娱乐中心。
    该项目总投资为2970万元,项目投资回收期为3.49年,项目自2001年开始产生效益。
    该项目经西安市计划委员会以市计财发[1998]390号文批准。
    4、小寨饭店综合技术改造项目
    小寨饭店是有近26年历史的老饭店,随着社会进步和人们生活水平的提高,小寨饭店日益显现出落后于市场需求。饭店结构不合理,服务功能单一,设备、设施老化,店貌陈旧,缺乏特色,运营效果不理想。但小寨饭店紧邻南二环,地处文化旅游、商业旺区,具有经营饭店、文化娱乐事业的有利因素,且具有相对固定的客户群。因此,公司决定调整小寨饭店经营结构,提高设施质量及资产运营效益,增加服务功能,提高饭店的档次,形成多元化经营。小寨饭店的综合改造包括中央空调机组迁移及扩容、临街门面翻建、改造,客房楼改造等,增加硬件设施,并增加健身、娱乐中心,扩大停车场面积。对小寨饭店进行综合改造,促使小寨饭店上档次、创特色,提高盈利能力和经济效益。
    该项目总投资为2979万元,项目投资回收期为3.8年,项目自2001年开始产生效益。
    该项目经西安市计划委员会以市计财发[1998]389号文批准。
    5、珍珠泉酒店整体改造项目
    公司所属珍珠泉酒店始建于1936年,是西北的名牌老字号企业,尤其是浴池部得到西安市民的广泛接受,取得了良好的社会效益和经济效益。但目前,珍珠泉酒店营业楼设施、设备陈旧和老化,主业特点不突出,浴池套座率减低,无法适应今后的发展,已失去老字号“珍珠泉浴池”应有的市场地位。本次整体改造将对珍珠泉的业务进行调整,对客房和浴池楼全面改造,改善内部设备,扩大营业面积。珍珠泉酒店进行改造后,浴池业高、中、低档并举,服务功能齐备,整体形象大为改观。并与公司下属其它饭店标准接近,有利于公司今后的连锁经营。
    该项目总投资为805万元,项目投资回收期为4.7年,项目自2000年开始产生效益。
    该项目经西安市计划委员会以市计财发[1998]391号文批准。
    项目投资计划见下表:(单位:万元)
序号项目名称                         投资计划   见效时间 投资回收期
                                 合计 第一年 第二年
1组建西安城墙旅游开发有限责任公司3000  3000  -   2001年  2.9年
2楼观台宗圣宫旅游景点开发建设项目2920  1000  1920 2002年  4.33年
3白鹿原旅游景区开发建设工程项目  2970  2000  970  2001年  3.49年
4小寨饭店综合技术改造项目        2979  2000  979  2001年  3.8年
5珍珠泉酒店整体改造项目          805   805   -   2000年  4.7年
合计                             12674 8805  3869 -      -
    公司按照重要性排列以上项目。以上项目共需资金12674万元,资金缺口部分将以银行贷款解决。根据投资计划暂时闲置的资金,公司将其部分用于补充流动资金,部分存入银行。

十一、风险因素及对策
    投资者在购买本次配股时,除本配股说明书提供的各项资料以外,还应考虑下述风险因素:
    1、经营风险:
    (1)劳动力成本的刚性支出:本公司经营所需的劳动力较其他行业多,在成本构成中,工资成本比重较大,且具有上升的刚性,增加了公司控制成本的难度。
    (2)融资渠道的限制:本公司现有的主要融资渠道仍依靠间接融资,以银行贷款为主。银行贷款的宽松程度与国家经济形势及宏观政策密切相关,在出现宏观经济不景气,企业普遍资金短缺的情况下,公司也很难取得贷款支持。
    (3)水电供应不足:西安地处西北干旱地区,是严重缺水城市,每逢用水高峰时期,城区部分地区会出现供水困难,从而影响公司正常业务用水,电的供应也存在类似情况。
    (4)产业结构分散:公司经营国内商业、饮食供应、物资供销、居民服务,分支机构经营旅游业务,并兼营资源开发、技术开发。公司主营业务相对分散,投资也相对分散,不能集中发展某一方面。由于公司产业结构分散,影响各行业的因素都将对公司的整体经营产生影响。
    2、行业风险:
    (1)产业政策风险。旅游行业是无烟工业,属于新兴的朝阳行业,在改革开放后得到国家产业政策的重点支持,发展比较快。但如果遇到国家经济发展战略和宏观经济政策调整,影响旅游行业的地位和有关优惠政策,也将对公司发展造成影响。
    (2)行业内的竞争。西安是旅游城市,从事旅游及服务业务的企业众多。
近年来,西安修建了大量酒店、饭店,旅游服务业竞争日趋激烈。
    (3)依赖有限的自然资源。公司的主业之一是能源开发,主要是石油天然气的开发。石油的储量是有限的,对公司拓展业务及公司收入的稳定性会有
较大的影响。
    3、市场风险:
    (1)行业内部具有商业周期。旅游有淡、旺季之分,客流量的波动比较大,对公司的成本管理和存货管理提出了较高的要求。
    (2)旅游行业受到国家经济、政治形势的影响。如果国家及西安地区的政治、经济形势发生不稳定的现象,将直接影响到旅客的人数和逗留时间,从而直接影响公司的经济效益。同时,周边国家和地区的政治、经济形势的变动也将对旅游行业造成影响。
    4、股市风险:
    影响股票价格水平的不可预见因素较多,国内外政治、经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化、证券投资中的投机行为等都会对股票市场产生影响。在不成熟的中国股市,股票价格非理性波动表现得尤为突出。因此,
股票投资具有较高的投资风险。
    针对以上风险,本公司将采取以下措施,将风险因素减少到最低程度。
    1、经营风险对策
    (1)加强内部管理,精简机构和管理人员,提高工作人员的工作效率,在少增加或不增加人员的前提下,以高效的管理提高公司的经营业绩。
    (2)加强对公司资金的管理和调配,促使资金在各分公司之间合理调剂,提高资金使用效率。同时,开辟新的融资渠道,逐步由以间接融资为主转向直接融资与间接融资并重,并与各金融机构展开多种形式的合作,以保证经营所需的资金。
    (3)关于水、电的供应,公司进一步加强内部制度建设,节水、节电,提高使用效率,同时,投资修建自备井,购置柴油发电机,以保证酒店的水电供应。
    (4)建立科学的决策程序,重视市场调研及市场预测,提高项目选择的科学性和预见性。
    2、行业风险的对策
    公司在旅游服务行业中设立较早,因此,在酒店、餐饮服务行业中积累了丰富的经营管理经验,建立了广泛的客户网络,并在西安地区享有良好的信誉。面对行业内激烈的市场竞争,本公司将借助现有优势,发展连锁经营,并将酒店及旅游业务有机地结合起来,更好的发挥集约经营、规模经营的优势。同时,针对市场竞争加剧,市场日趋细分的情况,运用科学的营销战略,强化促销手段和力度,以“名、特、新、优”的服务项目和商品占领不同的目标市场。
    3、市场风险的对策
    公司将强化内部经营管理,加强市场调研,建立完善的物流管理制度,完善服务设施,改进经营、服务方式及手段,提高服务质量、增加服务种类,巩固老客源市场,扩大新客源市场。运用公司多元化经营的集约优势,减少商业周期的影响。    
    4、股市风险的对策
    公司提醒投资者必须正视股市中可能存在的风险,加强风险意识。同时,公司将通过完善经营管理,严格遵照信息披露制度,规范公司行为,稳步提高经济效益,尽最大可能为股东提供较高的投资回报。另外,公司将加强研究,增加对宏观经济和重大政策变化的预见性。

附   录
    (一)股东大会关于配股的决议(摘要)
    1999年8月23日召开的公司1999年度第一次临时股东大会通过《公司1999
年度配股方案》。
    1、本次配售发行股票的类型为人民币普通股(A)股,每股面值1.00元人民币;以公司1998年末总股本15011万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体普通股股东配股。
    鉴于西安市国有资产管理局与西安旅游集团有限责任公司已签订《关于“西安旅游”国家股股权委托持有协议书》,但尚未办理完过户手续。西安市国资局向西安旅游集团有限责任公司定向转让配股权524.79万股,占其应配股份的30%,其余部分放弃。西安旅游集团有限责任公司承诺以现金认购应配股
份。社会法人股股东承诺放弃配股权,本次共可配1748.79万股。
    2、根据本公司股票二级市场价格,结合配股项目的资金需求,并与主承销商协商一致,确定每股配售价格波动范围为6元至8元。
    3、配股募集资金将用于组建西安城墙旅游开发有限责任公司、楼观台宗圣宫旅游景点开发建设项目、西安旅游白鹿原旅游景区开发建设工程、小寨饭店综合技术改造工程、珍珠泉酒店整体改造工程项目。
    4、本次配股决议有效期为一年。
    5、授权公司董事会全权办理与本次配股有关的事宜。
    (二)刊载本公司最近的中期报告的报刊名称、日期
    本公司1999年度中期报告刊登在1999年8月13日《中国证券报》。
    (三)刊载本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期
    本公司第二届董事会第八次会议董事会公告刊登在1999年7月20日《中国证券报》;临时股东大会公告刊登在1999年8月24日《中国证券报》。
    (四)公司章程修改内容
    按照中国证监会《上市公司章程指引》的规定要求,公司1997年度股东大会通过了《公司章程》修改的议案,对原《公司章程进》进行全面修正。修改后的《公司章程》规范了股东大会、董事会、监事会、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员的职责、权限、工作程序等职能,进一步突出了股东的权利和义务。并对公司财务、会计、审计、劳动用工制度等条款按照《上市公司章程指引》的要求作了进一步的修正。其它有关《公司章程》修改情况如下:
    1、根据1997年度股东大会《关于审议公司名称变更的议案》的表决结果,公司章程中的有关涉及公司中英文名称的条款必须进行修订,将原中文名称“西安旅游服务(集团)股份有限公司”改为“西安旅游(集团)股份有限公司”,原英文名称“XI’ANTOURISTSERVICE(GROUP)CO.LTD”改为“XI'ANTOURISM(GROUP)CO.LTD”。
    2、根据1998年度股东大会《关于修改公司章程的议案》的表决结果,公司章程第九十七条“两千万元以上的投资项目由股东大会决定,三百万至两千万元的投资项目由董事会审议决定并事后报告股东大会,一百万至三百万元的投资项目由董事会授权董事长决定,一百万元以下的投资项目由总经理决定”改为“三千万元以上的投资项目由股东大会决定,五百万至三千万元的投资项目由董事会审议决定并事后报告股东大会,三百万至五百万元的投资项目由董事会授权董事长决定,三百万元以下的投资项目由总经理决定”。第一百六十八条“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊”改为“公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。必要时公司董事会可选择《中国证券报》、《证券时报》中的一种为信息披露的报刊。披露信息的报刊如发生变化,公司董事会需提前60天在上述两种报纸上分别至少刊登两次公告,公告披露信息报刊的变化。”

备查文件:
    (一)《公司章程(修订稿)》正本;
    (二)本次配股之前最近的公司股份变动报告;
    (三)1999年度中期报告正本;
    (四)本次配股的承销协议书;
    (五)前次募集资金使用情况的专项报告;
    (六)配股法律意见书;
    (七)主承销商律师的验证笔录;
    (八)西安证券监督管理委员会对本公司配股申请的批复;
    (九)中国证监会对本公司配股的复审意见。
                         西安旅游(集团)股份有限公司
                            二○○○年二月十九日

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