西安旅游股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

西安旅游股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、会议通知发出的时间和方式:
    西安旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议通知于2008年9月28日以电话方式通知各位董事,书面通知于2008年10月8日发出。
    二、会议召开和出席情况:
    公司第五届董事会第八次会议于2008年10月13日(星期一)上午9:30在公司会议室召开,应到董事9名,实到8名。独立董事朱正威先生由于工作原因无法出席董事会,委托独立董事谢鸣先生代为出席并表决。监事3名列席会议。会议由公司董事长夏富喜先生主持,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    三、议案的审议情况:
    1、审议通过了《公司2008年第三季度报告及摘要的议案》;
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    详细内容参见刊登在10月15日《证券时报》上《公司2008年第三季度报告正文》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2008年第三季度报告全文》。
    2、审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》;
    表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。详细内容参见刊登在10月16日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的公告》
    3、审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产的议案》,并同意将该议案提交2008年第一次临时股东大会审议;
    (1)发行股份的种类和面值:
    本次向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    (2)发行对象、认购方式及拟收购资产:本次拟发行的特定对象为西安真爱投资集团有限公司(以下简称“真爱集团”)。真爱集团将向公司转让其所持有的西安真爱服务产业有限公司100%的股权,公司以通过向真爱集团非公开发行股票的方式认购目标资产。本次拟收购的目标资产为真爱集团持有100%股权的西安真爱服务产业有限公司。
    表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    (3)发行数量、发行价格及定价依据:
    以目标资产截至评估基准日2008年9月30日止的资产评估价值为基准,协商确定本次非公开发行股份的最终发行数量(公司向真爱集团非公开发行的股份总数在4800万股至4850万股之间)。
    I、根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告及评估结果协商确定目标资产截至2008年9月30日止的最终价值总额。II、本次非公开发行股份的每股价格:依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及交易双方确认,在不低于本次公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价4.24元基础上,确定为人民币4.34元/股。
    表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    (4)锁定期安排、上市地点及本次发行决议有效期:
    真爱集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,在锁定期满后,可在深圳证券交易所上市交易。本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
    表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    (5)目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属:
    I、交易双方确认并同意,公司向真爱集团非公开发行股份购买的目标资产,在评估基准日至资产过户日期间产生的利润由公司享有。
    II、真爱集团承诺:若此期间利润总额为负数的,则真爱集团将向公司支付绝对值等于负利润数额总额的现金作为补偿。表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    (6)滚存利润的安排:
    本次非公开发行股票完成后,真爱集团和公司其它股东届时按各自所持公司股权比例共享公司本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。若公司在定价基准日至发行日期间分红、配股、转增、除权、除息等导致其股票或权益发生变化的,发行数量应相应调整。表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    (7)目标资产的交割及违约责任:
    公司与真爱集团签订的交易合同生效后30个工作日或日后双方一致同意的其他日期以前,真爱集团应将目标资产过户登记至公司名下,公司应予以必要的工作协助。任何一方如违反其在交易合同项下的任何义务、责任、声明、保证和承诺并使得相对方遭受实际损失时,该方将按照相对方的要求,使得损害方及/或下属公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    4、审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产预案的议案》;并同意将该议案提交2008年第一次临时股东大会审议;
    表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    详细内容见刊登在10月16日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司向特定对象发行股份购买资产预案》。
    5、审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产之附条件生效的交易合同的议案》,并同意将该议案提交2008年第一次临时股东大会审议;公司拟与真爱集团签署《附条件生效的交易合同》,合同主要内容如下:
    (1)交易双方同意,本次交易的目标资产评估基准日确定为2008年9月30日。
    (2)本次非公开发行股份的每股价格为不低于公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价,确定为人民币4.34元/股。
    (3)本次非公开发行股份总数的区间为:4800万股至4850万股之间。
    (4)真爱集团以本次重组的目标资产认购而取得的公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
    (5)公司向真爱集团非公开发行股份购买的目标资产,在评估基准日至资产过户日期间产生的利润由公司享有。
    (6)本次非公开发行股票完成后,真爱集团和公司其它股东届时按各自所持公司股权比例共享公司本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。若公司在定价基准日至发行日期间分红、配股、转增、除权、除息等导致其股票或权益发生变化的,发行数量应相应调整。
    (7)在交易合同生效后30个工作日或交易双方日后一致同意的其他日期以前,真爱集团应将目标资产过户登记至公司名下,公司应予以必要的工作协助。
    (8)本次发行完毕后60日内,由公司本届董事会召集股东大会选举董事会新成员。
    (9)任何一方如违反其在交易合同项下的任何义务、责任、声明、保证和承诺并使得相对方遭受实际损失时,该方将按照相对方的要求,使得损害方及/或下属公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    6、审议通过了《西安真爱投资集团有限公司对西安旅游股份有限公司关于西安真爱服务产业有限公司盈利不足之补偿协议书的议案》,并同意将该议案提交2008年第一次临时股东大会审议;
    《盈利不足之补偿协议协议》主要内容如下:
    (1)协议中所称“利润预测数”指目标公司应归属于母公司的净利润。
    (2)利润预测数以北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的盈利预测报告为准。
    (3)真爱集团所做的盈利补偿承诺在《附条件生效的交易合同》所约定的本次交易实施完毕后三年内,公司在每年度报告中单独披露目标公司的实际盈利数与利润预测数之间的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见;若目标公司的实际盈利数不足上述利润预测数,则由真爱集团就不足部分予以全额补偿。
    (4)补偿时间及补偿方式
    在发生目标公司的实际盈利数不足利润预测数的情形下,真爱集团在公司相应年度报告公告后15日内就不足部分以现金方式全额补偿予公司。
    (5)协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务,任一方违反本协议约定的,违约方应赔偿其对守约方造成的经济损失,并承担相应法律责任。
    表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    7、审议通过了《公司董事会关于本次向特定对象发行股份购买资产是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定慎判断的议案》;
    表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    8、审议通过了《公司董事会关于授权董事长办理向特定对象发行股份购买资产相关事项的议案》;
    表决结果:同意7票,占出席会议有效表决权的78%;反对2票,占出席会议有效表决权的22%(姚卫东和姚健平董事投反对票);弃权0票,占出席会议有效表决权的0%。同意票达到有效表决权的三分之二以上。
    以上2-8议题中,董事姚卫东和姚健平基于对目标资产评估方法的选择、可靠的财务数据尚未审计、评估完成及对交易中存在的风险的分析、重组后公司的发展方向及盈利前景的考虑等因素投反对票。
    特此公告。
    
    西安旅游股份有限公司董事会
    二〇〇八年十月十三日
    

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