西安旅游股份有限公司关于受托管理西安光华宾馆暨关联交易的公告

西安旅游股份有限公司关于受托管理西安光华宾馆暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
     一、交易概述 
     为了进一步扩大公司主营业务规模,完善公司旅游产业链,提高公司市场竞争能力,西安旅游集团责任有限公司(以下简称“西旅集团”)将委托公司经营管理其下属全资子公司西安光华宾馆,此项交易为关联交易。 
      此项议案已经在公司第五届董事会 2009  年第二次临时会议中审议通过,表决结果 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。关联董事夏富喜先生、胡昌民先生、谢平伟先生、刘昌永先生回避表决。 
     二、交易对方基本情况 
     公司名称: 西安旅游集团有限责任公司 
     成立日期:  2001 年 11 月21  日 
     注册资本: 壹亿叁仟万元整 
     住      所: 西安市碑林区南二环西段27 号 
     法定代表人:李大有 
     公司类型: 国有独资 
     经营范围: 国有资产经营;以下项目均由分支机构经营:国际国内旅行接待服务;组织承办国际国内各种会议;国内贸易及物资供销业(除国家规定的专项审批项目)、对外劳务合作;旅游景点、景区的开发、经营;旅游纪念品的开发、生产销售;文物复仿制品金银饰品、珠宝饰品的经营;公路客运服务;房屋、汽车租赁;公路、铁路、航空联运服务;房地产开发。 
     营业执照注册号:6101001401436-A 
     三、交易的基本概况 
      (一)西安光华宾馆的简介 
     公司名称:西安光华宾馆 
     注册资本:650 万元人民币 
     公司类型:全民所有制企业 
     营业执照注册号码:6100001003492 
     经营范围: 主要经营住宿、饮食服务、餐饮 
     (二)西安光华宾馆资产的基本概况 
    西安光华宾馆位于西安市东五路中段,占地面积 5237  平方米,现有客房 160 间,床位 332 张。截止2008 年 12 月31  日会计报表,资产总额4671.61万元,负债总额4755.07 万元,净资产-83.46 万元。截止2009 年2 月28  日,西安光华宾馆在册职工556 人,其中:在册在岗 198 人,停薪留职 132 人,离退休人员226 名(离休1 人)。2008 年,西安光华宾馆实现营业收入600.26 
万元,利润-141.77 万元。 
     (三)关联交易情况说明 
     西旅集团持有公司股份 63,557,900 股,占公司总股本 32.30%,为公司第一大股东,本次受托经营管理事项构成关联交易。 
     四、托管经营协议的主要内容 
     1、托管经营期限 
     托管经营期限为3 年,自托管经营协议签署生效之日算起。  
     2、托管经营范围 
      在托管经营期间,西旅集团将西安光华宾馆所有资产、人员及债权债务等委托公司经营管理。 
     3、托管经营目标及管理费用 
    (1)在托管经营期间,公司进行管理西安光华宾馆的资产,保证西安光华宾馆的稳定经营,西安光华宾馆经营自负盈亏,公司将承担一切经营管理费用。 
    (2 )在托管经营期间,公司将向西安光华宾馆委派的管理人员及光华宾馆本身的管理人员、职工的工资,由西安光华宾馆自行承担。 
    (3)在托管经营期间,公司将以托管经营前的口径计算的西安光华宾馆 
2008年营业收入600万元人民币为基数,对超过基数部分的营业收入按百分之五计提管理费;若未超过600万元,公司不提取管理费。计提的管理费归属于公司所有。 
    (4 )在托管经营期间,每一会计年度结束后 30日内,公司应向西旅集团报送西安光华宾馆上一年度的财务报告,接受西旅集团的临督、检查。  
      4、人员管理及职工福利待遇 
     公司以2009年2月28 日西安光华宾馆的人员名单为准,保证托管经营期间保持员工稳定,员工的收入不下降,依据政策应由西安光华宾馆承担的离退休人员的待遇得到落实,同时公司可以在取得西旅集团同意后根据经营管理工作的需要对西安光华宾馆管理层人员进行调整。 
     5、资产的交接 
    (1)在协议生效后十日之内,西旅集团应向公司办理西安光华宾馆有关资产、业务及文件、资料的清点、移交手续。 
    (2 )在托管经营期间,公司应妥善管理西安光华宾馆的托管资产,不得擅自将托管资产处置、出售、转移、处置设定担保。 
    五、受托经营管理西安光华宾馆对公司的影响 
   公司受委托经营管理西安光华宾馆使公司经营网点扩大,经营网点布局有所调整。委托经营,西安光华宾馆自负盈亏,公司派出的管理人员薪酬由西安光华宾馆承担,对公司财务报表无显著影响。 
     六、独立董事的意见 
     独立董事对此关联交易认为:根据西安光华宾馆的相关财务报表,该项受委托经营的关联交易符合公司的长远发展战略和完善公司旅游产业链,增加交易进行的方式对公司及全体股东是公平合理的,  有利于公司的业务发展,符合公司及全体股东的利益,未发现其中存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会对于此项事宜的审议,表决符合国家法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。 
     七、其他说明 
     1、由于本议案所表决事项构成关联交易,按照公司《关联交易管理制度》及深圳交易所《上市公司内控指引》的规定,该事项事先经公司独立董事谢鸣先生、朱正威先生、王沛先生出具书面意见,同意提交本次董事会审议,在公司第五届董事会2009 年第二次临时会议审议通过后,独立董事已签署了书面的独立意见予以认可。 
     2、由于本项议案所表决事项属于关联交易,在第五届董事会 2009  年第二次临时会议中此议案表决时,关联董事夏富喜先生、胡昌民先生、谢平伟先生、刘昌永先生回避表决。 
     3、此项议案已经在第五届董事会2009 年第二次临时会议中审议通过,公司将与西旅集团正式签署《企业托管经营协议》并予以执行。 
     八、备查文件 
     1、《企业托管经营协议》。 
     2、第五届董事会2009 年第二次临时会议决议。 
     特此公告。 
                                               西安旅游股份有限公司董事会 

                                二〇〇九年三月二十三日 

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