西安旅游股份有限公司关于出租招商局广场裙楼房产暨关联交易的公告

西安旅游股份有限公司关于出租招商局广场裙楼房产暨关联交易的公告 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
     重要内容提示: 
     交易内容:本公司所属西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司(以下简称“天辰工贸”)与西安饮食股份有限公司老孙家饭庄(以下简称“老孙家饭庄”)签订《租赁合同》,将西安市东关正街78 号招商局广场裙楼2-5 层总计 11,570.89 平方米的房产租赁给老孙家饭庄。 
     关联方回避事宜:关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时,均予以回避。 
     一、关联交易概况 
     为进一步提高公司房产的利用效率,天辰工贸将公司所拥有的西安市东关正街78 号招商局广场裙楼2-5 层 11,570.89平方米的房产租赁给老孙家饭庄,租赁期限为 3 年,自2009 年7 月 1 日至2012 年6 月30  日止。由于西安饮食股份有限公司(以下简称“西安饮食”)与本公司同为西安旅游集团有限责任公司(以下简称“西旅集团”)控股的上市公司,天辰工贸公司为本公司下属分公司,老孙家饭庄为西安饮食下属分公司,故本交易构成关联交易。  
     公司于 2009 年 7 月 17  日召开公司第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于出租招商局广场裙楼房产的议案》。由于关联董事谢平伟先生、刘昌永先生在西旅集团任职,故回避表决。 
     在公司召开董事会之前,独立董事已经就本次交易出具了独立董事事前认可函,并发表了独立意见。 
     二、关联方基本情况 
     1、天辰工贸分公司 
     企业名称:西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司 
     营业执照号:610100200003486 
     负责人:王惠蓉 
     经营范围:百货、针织纺织、皮革制品、五金交电、家具、工艺美术、摩托车及零件、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工原料及产品的销售、照像服务、房地产开发、资源开发、旅游产品开发。 
     财务状况:截止2009 年3 月31  日,总资产5960.29 万元。2009 年 1-3 月实现营业收入23.34 万元,利润总额-6.58 万元。 
      2、西安饮食股份有限公司 
      企业名称:西安饮食股份有限公司 
      营业执照号:6101001400183 
      注册地址:西安市碑林区南二环西段27 号旅游大厦6 层 
      法定代表人:李大有 
      注册资本: 壹亿玖仟玖佰伍拾贰万柒仟玖佰陆拾圆整 
      税务登记证号:610103294241917 
      组织机构代码证号:29424191-7 
      经营范围:国内商业、物资供应业;房地产开发(取得资质证后方可经营);物业管理、投资项目信息咨询及中介服务、技能培训;以下由分支机构经营:室内外装饰装潢,打字复印、传真服务,停车服务;设备安装及加工;文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理服务;本企业生产产品及技术的进出口业务;本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;饮食供应、住宿服务;糕点及食品加工。 
     财务情况:截止 2008 年 12 月 31  日,总资产88,806.61 万元,净资产 36,259.15 万元,2008 年实现营业收入 54,441.44 万元,净利润 1,461.99 万元。截止 2009 年 3 月31  日,总资产88,729.94 万元,净资产 36,617.61 万元,2009 年 1-3 月实现营业收入 12,814.92 万元,净利润358.46 万元。 
      3、老孙家饭庄 
     企业名称:西安饮食股份有限公司老孙家饭庄 
     营业执照号:610100200002692 
     负责人:马明军 
     经营范围:餐饮服务:主食、热菜、凉菜、小吃、火锅,酒、饮料的销售,卷烟、雪茄的零售。 
     财务情况:截止2009 年3 月31  日,总资产6,265.66 万元。2009 年 1-3 月实现营业收入 11,375.79 万元,利润总额49.29 万元。 
     4、交易各方的关系: 
     西安饮食股份有限公司与本公司同为西旅集团控股的上市公司,西旅集团持有公司股份 63,557,900 股,占公司总股本 196,747,901 的32.3%;持有西安饮食股份 52,500,000 股,占西安饮食总股本 199,527,960 的26.31%。天辰工贸公司为本公司下属分公司,老孙家饭庄为西安饮食下属分公司,故本次交易构成关联交易。 
     三、关联交易标的基本情况 
     1、公司出租的房产位于碑林区东关正街78 号招商局广场裙楼2-5 层,房产证编号西房权碑林区字第 1125108015III-76-2-10202-1 号、西房权碑林区字第 1125108015III-76-2-10301-1 号、西房权碑林区字第 1125108015III-76-2-10401-1 号、西房权碑林区字第 1125108015III-76-2-10501-1 号,总计 11,570.89 平方米。 
     2、招商局广场裙楼房产由公司于2007 年投资 5,544.50 万元购买取得。截止2009 年6 月30  日,该房产累计折旧208.19 万元,净值 5,336.31 万元。该房产无质押等他项权利设定。 
     四、交易的定价政策及定价依据 
     本次关联交易的价格制定依据是参照了具有证券、期货从业资格的中介机构中宇资产评估有限责任公司出具的《西安东门外招商局广场2-5 层房产租赁价值评估项目资产评估咨询报告书》(中宇评咨字[2009]第2012 号),并参照了周边同类交易的市场价格(周边市场的月租赁费用为35 元/平方米--42 元/平方米),确定了本次交易的月租赁费用为37.68 元/平方米,年租金 
523.216 万元。 
     五、交易协议的主要内容 
     本次租赁房产的《租赁合同》由天辰工贸和老孙家饭庄分别代表公司和西安饮食签署。 
     1、租金支付:协议签署生效后3  日内,老孙家饭庄一次性支付天辰工贸2009 年7 月 1 日至2010 年6 月30  日共1 年的租金 523.216  万元。以后年度租金每季度支付一次,每季度支付 130.804 万元,每次租金需提前两个月支付。 
     2、合同期限:租赁期限3 年,自 2009 年 7 月 1  日至2012 年 6 月 30 日止。 
     3、合同成立、生效及其他: 
     ① 租赁事项构成关联交易,经双方签字盖章、并经双方履行各自《公司章程》规定的审批程序后生效。 
     ② 合同期满后,如公司仍继续出租该房产,西安饮食拥有优先承租权。除双方另有约定外,双方均不得提前解除或终止合同。 
     ③老孙家饭庄如未按约定支付合同租金款,应按照合同规定的责任支付违约金,若未能按照合同约定的用途使用该房产,天辰工贸有权单方解除合同。  
     六、交易对公司的影响 
     1、出租招商局广场裙楼房产,有利于公司提高公司资产利用效率。 
     2、出租招商局广场裙楼房产,公司每年收入将增加约523.216  万元,各类税费将增加约 92 万。 
     七、当年年初至披露日与西安饮食累计已发生关联交易的总金额 
     公司所属分公司西安旅游股份有限公司关中饭店与老孙家饭庄签订 
 《租赁合同》,将位于西安市东大街“伊时达”购物商城五层的房产租赁给老孙家饭庄,今年年初至信息披露日止,公司与西安饮食已发生的关联交易金额累计40.776 万元。 
     八、独立董事事前认可和独立意见 
     公司关于召开第五届董事会第十次会议的通知和会议资料提前提交给各董事及独立董事,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见: 
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定,我们认真审查了与此相关的《租赁合同》等文件,我们认为该项租赁房产经营的关联交易符合公司的长远发展战略,提高了公司现有房产的利用率,交易进行的方式对公司及全体股东是公平合理的, 有利于公司的业务发展,符合公司及全体股东的利益,未发现其中存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。  
     九、备查文件  
     1、公司第五届董事会第十次会议决议;  
     2、对本次关联交易事项独立董事意见;  
     3、公司第五届监事会第十次会议决议  
     4、天辰工贸和老孙家饭庄签署的《租赁合同》。  
     5、中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估咨询报告书》(中宇评咨字【2009】第2012 号)  
特此公告。  
西安旅游股份有限公司董事会 
                  二〇〇九年七月二十日

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