西安旅游:2018年度股东大会的法律意见书

      陕西丰瑞律师事务所
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关于西安旅游股份有限公司 2018 年度股东大会的
                法律意见书



                     【2019】陕丰律(见)字第 1487 号




               二〇一九年四月
TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59   西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
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      关于西安旅游股份有限公司 2018 年度股东大会的

                                法律意见书

                                   【2019】陕丰律(见)字第 1487 号



  致:西安旅游股份有限公司



        陕西丰瑞律师事务所(以下称“本所”)接受西安旅游股份

  有限公司(以下简称“公司”或“西安旅游”)委托,指派贾丽

  倩、孙昀律师(以下简称本所律师)出席公司 2018 年度股东大

  会会议,对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

        本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

  国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规

  定,依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

  务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

  已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽

  责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所

  认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,

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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责

任。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师特作出如下声明:

    1.公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料

均真实、完整、有效,有关副本材料或复印件均与正本材料或者

原件一致,无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,且一切足

以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

    2.本所仅就与本次股东大会见证事项发表法律意见,并不

对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉

及引用审计报告、公告等内容时,均严格按照有关单位提供或公

告的报告或相关文件引述,本所的引述并不意味着本所对这些数

据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这

些文件的内容,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

    3.本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则,本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关

文件,并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明,对本次股

东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意

见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4.本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定

文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。




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    在此基础上,本所根据法律法规的规定,按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的

召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见:


    一、本次股东大会的召集程序


   (一)2019 年 3 月 18 日,经公司第八届董事会第十次会议决

议(公告编号:2019-05 号),由公司董事会召集公司 2018 年度

股东大会,召开时间为 2019 年 4 月 10 日。

   (二)2019 年 3 月 20 日,公司董事会在《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网发

布《西安旅游股份有限公司关于召开二〇一八年度股东大会的通

知》(公告编号:2019-07 号),就公司本次股东大会的召集人、

召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记

办法等相关事项公告通知全体股东。

   (三)2019 年 3 月 28 日,公司董事会收到股东西安旅游集团

有限责任公司书面提交的《关于西安旅游股份有限公司 2018 年

度股东大会增加临时提案的函》后,于 2019 年 3 月 29 日发布了

《西安旅游股份有限公司关于 2018 年度股东大会增加临时提案

的公告》(以下称“《增加临时提案公告》”,公告编号:2019-14

号)。《增加临时提案公告》中,公司说明了临时增加提案的提

案人、提案事项、董事会关于同意将变更公司董事事项作为新增

临时提案的意见、独立董事关于同意聘任王健先生为公司第八届

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董事会董事的意见,并充分披露了董事候选人的个人情况、与本

公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系情况、

持有公司股份数量情况、是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒情况。同日,公司在指定信息披露媒体上

发布了调整后的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》(以下称

“《股东大会通知》”,公告编号:2019-15 号)。


    本所律师经核查后认为,本次股东大会召集程序符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。


    二、本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采用现场会议的方式召开,并通过深圳证券交

易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投

票平台。本次股东大会已于 2019 年 4 月 10 日下午 14:30,在西

安市南二环西段 27 号西安旅游大厦七层公司会议室如期召开。

网络投票的时间为 2019 年 4 月 9 日至 2019 年 4 月 10 日。其中,

通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2019 年 4 月 9

日下午 15:00 至 2019 年 4 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间;

通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2019

年 4 月 10 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。




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    本所律师经核查后认为,本次股东大会召开程序符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。


    三、本次股东大会召集人及出席人员资格


   (一)本次股东大会召集人

    本次股东大会由公司董事会召集,副董事长王伟先生主持。

   (二)出席会议的股东及股东代理人

    根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计

结果,出席本次股东大会的股东和代理人人数共计【5】人,代

表公司有表决权股份数为【67,347,122】股,占公司有表决权股

份总数的【28.4468】%,其中:

    1.根据现场会议的统计结果,出席现场会议的股东和代理

人人数共计【2】人,代表公司有表决权股份数为【67,327,622】

股,占公司有表决权股份总数的【28.4385】%(按四舍五入保留

四位小数方式计算)。

    本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供

的截至本次股东大会股权登记日(2019 年 4 月 4 日下午 3:00)

《前 N 名证券持有人名册》、本次股东大会会议登记签名册,

对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡,

法人股东及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或

授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行了查验,经本所律

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师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体

资格均合法、有效。

    2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的

结果,本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为【3】

人,代表公司有表决权股份数为【19,500】股,占公司有表决权

股份总数的【0.0082】%(按四舍五入保留四位小数方式计算)。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系

统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3.参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【4】

人,代表公司有表决权股份数为【2,744,977】 股,占公司有表

决权股份总数的【1.1595】%。

    (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高

级管理人员)。

   (三)列席现场会议的人员

    列席现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、部

分高级管理人员以及本所律师。


    本所律师经核查后认为,本次股东大会出席人员的资格符合

相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人

为公司董事会,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。


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       四、本次股东大会审议事项

    根据公司第八届董事会第十次会议决议和《股东大会通知》,

公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,公布

了本次股东大会的相关议案,均为非累积投票议案,即:

    1、《二〇一八年度董事会工作报告》;

    2、《二〇一八年度监事会工作报告》;

    3、《二〇一八年度财务决算报告》;

    4、《二〇一八年度利润分配预案》;

    5、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》;

    6、《二〇一八年度报告全文及摘要》;

    7、《关于聘请 2019 年度财务和内部控制审计机构的议案》;

    8、《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有

关合同的议案》;

    9、《关于变更公司董事的议案》。


       经本所律师核查、见证,经本次股东大会审议的议案已经在

公司发布的《股东大会通知》中列明,并在发布《股东大会通知》

时,分别将拟审议的议案具体内容予以公布;本次会议不存在需

关联股东回避表决的情形;本次股东大会实际审议的事项与《股

东大会通知》所列明的事项相符,不存在修改原有会议议程、提

出新议案以及对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情

形。

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    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    (一)表决方式和计票规则

    本次股东大会会议的表决,按照法律、法规和公司章程规定

的表决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上

市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》

公司章程及《股东大会通知》的规定,同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则

处理:

    1.同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

    2.本次股东大会审议议案均为非累积投票议案,股东应当

明确发表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认

的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

    3.股东对总议案进行投票,视为对其他所有分议案表达相

同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以

第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案

投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表

决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再

对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

    4.股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的,

可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网


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络投票,且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别

股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东

账户分别投票的,以第一次有效投票结果为准。

    5.股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以

上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类

别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东

未表决或者不符合要求投票的提案,该股东所持表决权数按照弃

权计算。

    6.合格境外机构投资者(QFII)、证券公司融资融券客户

信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保

证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香

港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人,通过互联网投

票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权

总数;通过交易系统的投票,不视为有效投票,不计入出席股东

大会股东所持表决权总数。

    (二)表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,

对列入议程的所有议案进行审议和表决,本次股东大会审议议案

均采取非累积投票表决,并对中小投资者的表决单独计票。

    现场会议中,与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议

议程,以书面方式进行审议,以记名投票方式表决,按《公司章

程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票,并
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在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《会议通知》确定的时

间段内,通过网络投票系统进行。

    (三)表决结果

    本次股东大会投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和

网络投票的表决结果。经见证,本所律师现确认如下表决结果(均

按四舍五入保留四位小数方式计算):

    1.《二〇一八年度董事会工作报告》

   同意股数【67,347,122】股,占出席会议有表决权股份总数

(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议有

表决权股份总数(含网络投票)的 【0】%;弃权股数【0】股,

占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。

   其中,中小投资者同意【2,744,977】股,占出席会议中小投

资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】

股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的

【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总

数(含网络投票)的【0】%。

   表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。

    2.《二〇一八年度监事会工作报告》

   同意股数【67,347,122】股,占出席会议有表决权股份总数

(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议有

表决权股份总数(含网络投票)的 【0】%;弃权股数【0】股,

占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。
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   其中,中小投资者同意【2,744,977】股,占出席会议中小投

资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】

股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的

【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总

数(含网络投票)的【0】%。

   表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。

    3.《二〇一八年度财务决算报告》

   同意股数【67,347,122】股,占出席会议有表决权股份总数

(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议有

表决权股份总数(含网络投票)的 【0】%;弃权股数【0】股,

占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。

   其中,中小投资者同意【2,744,977】股,占出席会议中小投

资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】

股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的

【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总

数(含网络投票)的【0】%。

   表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。

    4.《二〇一八年度利润分配预案》

   同意股数【67,347,122】股,占出席会议有表决权股份总数

(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议有

表决权股份总数(含网络投票)的 【0】%;弃权股数【0】股,

占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。
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   其中,中小投资者同意【2,744,977】股,占出席会议中小投

资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】

股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的

【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总

数(含网络投票)的【0】%。

   表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。

    5.《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

   同意股数【67,347,122】股,占出席会议有表决权股份总数

(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议有

表决权股份总数(含网络投票)的 【0】%;弃权股数【0】股,

占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。

   其中,中小投资者同意【2,744,977】股,占出席会议中小投

资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】

股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的

【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总

数(含网络投票)的【0】%。

   表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。

    6.《二〇一八年度报告全文及摘要》

   同意股数【67,347,122】股,占出席会议有表决权股份总数

(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议有

表决权股份总数(含网络投票)的 【0】%;弃权股数【0】股,

占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。
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   其中,中小投资者同意【2,744,977】股,占出席会议中小投

资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】

股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的

【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总

数(含网络投票)的【0】%。

   表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。

    7.《关于聘请 2019 年度财务和内部控制审计机构的议案》

   同意股数【67,347,122】股,占出席会议有表决权股份总数

(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议有

表决权股份总数(含网络投票)的 【0】%;弃权股数【0】股,

占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。

   其中,中小投资者同意【2,744,977】股,占出席会议中小投

资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】

股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的

【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总

数(含网络投票)的【0】%。

   表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。

    8.《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署

有关合同的议案》

   同意股数【67,347,122】股,占出席会议有表决权股份总数

(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议有



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表决权股份总数(含网络投票)的 【0】%;弃权股数【0】股,

占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。

   其中,中小投资者同意【2,744,977】股,占出席会议中小投

资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】

股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的

【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总

数(含网络投票)的【0】%。

   表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。

    9.《关于变更公司董事的议案》

   同意股数【67,347,122】股,占出席会议有表决权股份总数

(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议有

表决权股份总数(含网络投票)的 【0】%;弃权股数【0】股,

占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。

   其中,中小投资者同意【2,744,977】股,占出席会议中小投

资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】

股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的

【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总

数(含网络投票)的【0】%。

   表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。

    本次股东大会由选举的 2 名股东代表和 1 名监事以及本所律

师进行监票和计票,并当场公布现场表决结果,出席本次股东大

会的股东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。
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    本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决方

式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法

规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定,表

决结果合法、有效。


    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开

程序,出席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会

的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果,均符合《公司

法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章

程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定,本次股东大会通

过的决议合法、有效。



    本法律意见书一式肆份,经本所律师、本所负责人签字并经

本所盖章后生效。

    (本页以下无正文)




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(本页无正文,为陕西丰瑞律师事务所《关于西安旅游股份有限

公司 2018 年度股东大会的法律意见书》之签署页)




陕西丰瑞律师事务所(章)                负责人 :



  二〇一九年四月十日                                 窦醒亚




见证律师:                              见证律师:



           贾丽倩                                    孙     昀




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附件:律师事务所执业许可证复印件




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贾丽倩律师执业证复印件




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孙昀律师执业证复印件




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