西安旅游股份有限公司关于清算解散“西安城墙旅游开发有限责任公司”变更投资到“西旅国际中心”项目的公告

西安旅游股份有限公司关于清算解散“西安城墙旅游开发有限责任公司”变更投资到“西旅国际中心”项目的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
     一、变更募集资金投资项目概述:  
     经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]6 号文批准,2000 年3月 28 日,公司完成向全体股东配售 17,487,900.00 股普通股。按配股价每股人民币 7 元,该次共募集资金总额为人民币 12,241.53 万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币 11,891.53 万元,该项募集资金已经西安希格玛会计师事务所出具了验资报告[希会验字(2000)第165 号]。  
     按照该次募集资金使用计划,公司利用募集资金 3,003 万元出资,与西安环城建设旅游开发总公司(以下简称:“开发总公司”)合作组建成立西安城墙旅游开发有限责任公司(以下简称“城墙公司”)。但自城墙公司成立以来,由于受文物管理、西安市关于城墙旅游开发规划与管理体制调整等因素的影响,开发总公司用于出资的经营性资产和经营权未移交到位,城墙公司一直未能正常经营。根据西安市人民政府市政发〔2009〕84 号《关于同意撤销西安城墙旅游开发有限责任公司的批复》,经公司与开发总公司协商后,决定清算解散城墙公司,公司拟将清算解散城墙公司后收回的 3,003 万元资金用于追加公司正在建设的“西旅国际中心”项目。  
     本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会2010年第二次临时会议审议通过,不存在任何构成关联交易的情形。  
     二、无法实施原项目的具体原因:  
     城墙公司成立后,一方面随着《文物保护法》的再次修订,各有关部担心城墙公司的组建和城墙旅游资源的利用同文物保护的精神相悖;另一方面,西安市关于城墙旅游开发的规划以及城墙旅游的管理体制进行了数次调整,开发总公司未能按照协议约定移交经营性资产,导致城墙公司的管理机制无法理顺,城墙公司一直未能进入实质性运营,未产生任何经济效益。期间,公司多次向有关部门反映,但上述问题一直未能得到妥善解决。2009 年 7 月 16 日,经申请,西安市人民政府以市政发〔2009〕84 号文批复同意撤销城墙公司,并要求按程序办理善后处理工作。  
     三、变更投入新项目情况:  
      1、西旅国际中心项目介绍:  
      “西旅国际中心”是经公司2006年第二次临时股东大会审议通过的增值改造,委托代建的项目。该项目由四大功能构成:现代大型商业购物中心、高档餐厅、高级休闲会所及酒店式公寓。用地面积7,200平方米,总建筑面积88,760平方米,绿地率20%,容积率10.07,地上地下停车位约331个。根据项目设计和功能策划,项目投资主要包括前期费用、建设投资、其它及不可预见性费用等,投资预计为33,642.87万元。  
     项目于2007 年4 月26 日正式开工,截止2010 年3 月31 日,项目主体已封顶。完成了电梯设备工程、电器火灾监控工程、发电机组、公寓精装修施工工程等招标工作,其中电器火灾监控工程、公寓精装修施工工程 
                                      - 2 -已开始进入施工工作,项目已累计投资资金22,713.30万元。  
     按照计划,“西旅国际中心”项目目前尚须投入资金13,000 万元左右。  
     截止 2010 年 3 月 31 日,西旅国际中心项目商品房住宅部分已经全部销售完毕,对于项目建设初期预期可能存在的房价波动造成的销售风险已不存在。  
     2、西旅国际中心项目取得有关部门审批的说明  
     2008 年西旅国际中心项目分别取得西安市城乡建设委员会《建筑工程施工许可证》、西安市人民政府、西安市国土资源局《土地使用权证》、西安市规划局《建设工程规划许可证》、西安市规划局《建设用地规划许可证》、西安市房屋管理局《商品房预售许可证》。  
     四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响:  
     清算解散城墙公司后收回的资金用以追加到“西旅国际中心”项目投资,可以减少“西旅国际中心”项目的银行融资,提高公司募集资金使用效率,符合公司的长期发展战略。  
     五、独立董事对本次变更募集资金投资项目的独立意见:  
     1、原“城墙公司”成立后,由于客观原因,开发总公司未能按照协议约定移交经营性资产,导致城墙公司的管理机制无法理顺,城墙公司一直未能进入实质性运营,未产生任何经济效益。鉴于西安市人民政府已批复同意撤销“城墙公司”,为确保募集资金的使用安全和投资效益,我们同意将收回资金投向目前在建的“西旅国际中心项目”。  
     2、可以减少“西旅国际中心”项目的融资成本,提高募集资金使用效率,实现资源的有效配置。本次募集资金变更符合公司全体股东的利益,同意将该议案提交股东大会审议。  
     六、监事会关于变更募集资金投资项目的意见:  
     本次调整募集资金投资项目符合公司的实际情况,有利于公司募集资金投资效益。本次调整募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定,该事项决策和审议程序合法、合规,同意本次调整募集资金的使用方案,并同意将该事项提交公司股东大会审议。  
     七、本次变更募集资金投资项目尚需提交公司2009年度股东大会审议。  
     八、备查文件  
     1.第五届董事会 2010 年第二次临时会议决议及会议记录;  
     2、第五届监事会 2010 年第一次临时会议决议;  
     3.独立董事对本次变更募集资金投资项目的独立意见;  
     4.监事会关于变更募集资金投资项目的意见。  
     特此公告  
                                              西安旅游股份有限公司董事会  
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