西安旅游(集团)股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、会议通知发出的时间和方式
    西安旅游(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议通知于2005年4月9日以书面方式通知各位董事。
    二、会议召开和出席情况
    公司第四届董事会第六次会议于2005年4月19日(星期二)上午9:00在公司会议室召开,应到董事9名,实到7名,董事李大有、姚健平因故未能出席,分别委托董事陈吉利、姚卫东代为表决。监事会成员共2人列席了会议,会议符合《公司法》及本公司章程的规定,会议由董事长蔡建新先生主持。
    三、议案的审议情况
    1、审议通过了2004年度总经理工作报告
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    2、审议通过了2004年度财务决算方案
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    3、审议通过了2004年度利润分配预案、公积金转增股本预案
    2004年实现净利润23,668,526.54元,按10%计提法定公积金2,366,852.66元,按5%计提公益金1,183,426.33元,加上以前年度未分配利润24,355,379.74元,可供股东分配的利润44,473,627.29元。公司拟订以年末总股本167,597,900股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税),共计派发现金红利13,407,832.00元。
    2004年不进行资本公积金转增股本。
    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    4、审议通过了2004年度报告文本及摘要
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
     5、审议通过了2004年度经营者年薪兑现、奖励的方案
    按照公司2003年股东大会通过的《经营者年薪暂行规定》的有关规定,给董事长、总经理及高级管理人员予以兑现。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    6、审议通过了关于追加投资、收购陕西秦岭山水置业有限公司股权的议案
    公司原计划投资的西安御苑房地产和综合服务开发项目,根据项目实际进度,公司已与西安御苑实业有限责任公司共同注册成立了陕西秦岭山水置业有限责任公司。现公司拟追加投资8260万元,收购秦岭置业37.15%的股权,如此次收购完成,公司将累计持有秦岭置业57.04%的股权。(具体内容刊登于2005年4月21日的《证券时报》)
    该议案经独立董事提前认可,提交本次董事会审议,表决时由于合作方西安御苑实业有限责任公司为西安旅游集团有限公司的全资子公司,与我公司同属同一大股东,本议案所涉事项属关联交易。关联董事李大有、蔡建新、张龙、陈吉利予以回避,其他董事表决通过。本议案须上报公司股东大会审议批准。
    表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。
    7、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案(具体内容刊登于2005年4月21的《证券时报》)
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    8、审议通过了修订《公司章程》的议案
    为贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,保护中小投资者合法权益,推动上市公司治理建设,根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)(简称《通知》)及其他法律法规的规定,公司对原公司章程进行了全面的修订。(修订的内容见附件关于修订公司章程的预案)
    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    9、审议通过了关于成立西安旅游(集团)股份有限公司经济型酒店分公司的议案
    近年来,经济型酒店成为中低档型酒店发展的必然趋向,公司所拥有的旅游饭店、酒店等经营网点,其规模、档次和所处的地理位置也具备改造为经济型酒店的条件。鉴于此,为了发挥优势,整合所属旅游饭店、酒店资产,以适应酒店业发展和竞争的趋势,决定成立西安旅游(集团)股份有限公司经济型酒店分公司。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    10、审议通过了2005年第一季度报告正文及附录
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    11、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
    公司拟续聘五联联合会计师事务所有限公司对我公司2005年度财务报告进行审计,聘期为一年,年度报酬为人民币15万元。
    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    特此公告。
    附件:关于修订公司章程的预案
    西安旅游(集团)股份有限公司董事会
    二○○五年四月十九日
  

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