高新发展:2019年度非公开发行A股股票预案

成都高新发展股份有限公司
  CHENGDU HI-TECH DEVELOPMENT Co., LTD


      (股票代码:000628)




         二〇一九年度


非公开发行 A 股股票预案




          二〇一九年五月
                            成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



                                  声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                             重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第七十次临时会

议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会

核准方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为包括高投集团、空港集团和高科公司

在内的不超过 10 名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定

对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票

的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在

股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,

遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认

购本次发行的股票。高投集团、空港集团和高科公司本次认购的股份自发行结束

之日起 36 个月内不得转让。

    3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%,即不

超过 62,296,000 股(含本数)。其中,高投集团的认购数量不低于本次非公开发

行最终确定的新发行股票数量的 3.98%(含本数);空港集团的认购数量不低于

本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 3.45%(含本数);高科公司的认

购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 2.57%(含本数)。

最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定,对认购股份数量不足 1

股的尾数作舍去处理。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发

生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动

的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承

销商)协商确定最终发行数量。

    4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,

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发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。

      最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,由公司董事

会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文

件的规定,根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定。

      高投集团、空港集团和高科公司将不参与市场询价过程,但接受市场询价结

果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

      在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增

股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

      5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000 万元(含本数),

扣除发行费用后将全部投资于以下项目:

                                                                               单位:万元

                                                     项目投资           拟使用募集
 序号                  项目名称
                                                       总额               资金金额
         成都天府国际空港新城绛溪南、北组团
  1                                                    640,313.83             23,400.00
         城市道路及景观提升工程 PPP 项目
         三岔一线道路及综合管廊工程(一期)
  2                                                      36,066.97            22,600.00
         勘察-设计-施工总承包(EPC)项目
         机场北物流组团片区道路及综合管廊
  3      工程(一期)勘察-设计-施工总承包                18,361.37            10,000.00
         (EPC)项目
  4      补充流动资金及偿还银行借款                      24,000.00            24,000.00
                   合计                                718,742.17             80,000.00


      若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金

额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决

定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部

分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司

将可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按


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照相关法规规定的程序予以置换。

    6、本次发行对象中,高投集团为公司控股股东;同时,空港集团、高科公

司和高投集团签署了《一致行动人协议》。因此,高投集团、空港集团和高科公

司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

    7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发

[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券

监督管理委员会公告[2013]43 号)的相关要求,公司已于 2019 年 5 月 31 日经公

司第七届董事会第七十次临时会议审议通过了《公司<未来三年(2019 年-2021

年)股东回报规划>的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的

制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,详

见本预案“第五节公司的股利分配情况”。

    8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》的规定,本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分

析,相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之

“二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“六、公司

应对摊薄即期回报采取的填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润

做出保证。

    9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股

权分布不具备上市条件。




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声明 ................................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................................................................................ 3
释义 ................................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................... 10
       一、 公司基本情况............................................................................................................. 10
       二、 本次非公开发行的背景和目的................................................................................. 10
       三、 发行对象及其与公司的关系..................................................................................... 13
       四、 发行方案概要............................................................................................................. 14
       五、 本次发行是否构成关联交易..................................................................................... 17
       六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................. 18
       七、 本次非公开发行的审批程序..................................................................................... 18
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同的内容摘要 .................................................... 20
       一、 发行对象的基本情况................................................................................................. 20
       二、 股份认购合同的内容摘要......................................................................................... 27
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................ 30
       一、 本次募集资金使用计划............................................................................................. 30
       二、 本次募集资金投资项目概况..................................................................................... 30
       三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 51
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................ 53
       一、 本次发行后公司业务与资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结构、业
       务结构的变化情况............................................................................................................... 53
       二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 54
       三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
       及关联交易等变化情况....................................................................................................... 55
       四、 本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
       占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形............... 55
       五、 公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
       的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 55


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      六、 本次股票发行相关的风险说明................................................................................. 56
第五节 公司的股利分配情况 .................................................................................................... 59
      一、 公司现行的股利分配政策......................................................................................... 59
      二、 最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................................. 61
      三、 未来三年股东回报规划............................................................................................. 63
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................ 67
      一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明................... 67
      二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................... 67
      三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示....................................................... 69
      四、关于本次非公开发行的必要性和合理性................................................................... 70
      五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、
      市场等方面的储备情况....................................................................................................... 71
      六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施................................................................... 72
      七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
      ............................................................................................................................................... 74




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                                        释义

      本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

             简称            指                            全称
公司、上市公司、发行人、    成都高新发展股份有限公司,曾用名成都倍特发展集团股份
                         指
高新发展                    有限公司
高投集团               指 成都高新投资集团有限公司,高新发展的控股股东
成都高新区管委会、高新
                       指 成都高新技术产业开发区管理委员会,高新发展实际控制人
区管委会
空港管委会             指 成都天府国际空港新城管理委员会
倍特开发               指 成都倍特建设开发有限公司,高新发展的全资子公司
倍特建安               指 成都倍特建筑安装工程有限公司,倍特开发的全资子公司
中国建筑               指 中国建筑股份有限公司
中建长江               指 中建长江建设投资有限公司,中国建筑全资子公司
倍盈基金               指 成都倍盈股权投资基金管理有限公司,高新发展控股子公司
                       指 成都金长盈空港新城建设投资合伙企业(有限合伙),由倍
金长盈
                          盈基金作为基金管理人设立
成都金控               指 成都交子金融控股集团有限公司
                            成都金控金融发展股权投资基金有限公司,成都金控的控股
金控金融               指
                            子公司
                            成都金控旅游发展股权投资基金有限公司,成都金控的控股
金控旅游               指
                            子公司
长投东进、项目公司     指 成都长投东进建设有限公司,金长盈的控股子公司
空港集团               指 成都国际空港新城投资集团有限公司
高科公司               指 成都高新科技服务有限公司
高投建设               指 成都高投建设开发有限公司
绵阳倍特               指 绵阳倍特建设开发有限公司
高投置业               指 成都高投置业有限公司
成勘院                 指 成都市勘察测绘研究院
西南设计总院           指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
西南设计院             指 中国建筑西南设计研究院有限公司
上海设计总院           指 上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司
省建院                 指 四川省建筑设计研究院
省勘院                 指 四川省川建勘察设计院
GP                     指 普通合伙人
LP                     指 有限合伙人
                            Public-Private-Partnership,是在基础设施及公共服务领域建立
PPP                    指
                            的一种长期合作关系


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             简称              指                            全称
                            Engineering Procurement Construction,即工程总承包,是指公
                            司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
EPC                      指 施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在
                            总价合同条件下,对其所承包工程的质量、安全、费用和进
                            度进行负责
                            建设-经营-移交,是指政府授予投资人一定期限的特许经营
BOT                      指 权,许可其建设和经营特定的公用基础设施,得到合理的回
                            报;特许经营权期限届满时,投资人再将该项目移交给政府
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本预案                   指
                              票预案
本次发行、本次非公开     指 高新发展本次非公开发行 A 股股票的行为
股份认购合同/认购合同/        高新发展与高投集团、空港集团、高科公司就本次非公开发
                         指
本合同                        行 A 股股票签署的附条件生效的《股份认购合同》
                              《成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提
《PPP 项目合同》
                              升工程 PPP 项目合同》
《公司章程》             指 《成都高新发展股份有限公司章程》
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会       指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所           指 深圳证券交易所
证券登记结算机构         指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、最近三年         指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
元、万元                 指 人民币元、人民币万元


      本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异,这些差异

是由于数据换算时四舍五入造成的。




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                  第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、公司基本情况

    公司名称     成都高新发展股份有限公司
    英文名称     Chengdu Hi-Tech Development Co., Ltd.
   法定代表人    任正
    注册地址     四川省成都市高新技术产业开发区
    企业性质     上市公司
    股票代码     000628
    股票简称     高新发展
   实际控制人    成都高新技术产业开发区管理委员会
    注册资本     311,480,000 元人民币
   互联网网址    www.cdgxfz.com
                 高新技术产品开发、生产和经营,高新技术交流和转让,高新技术产
                 业开发区的开发建设,进出口贸易,国内贸易,信息咨询,项目评估,
    经营范围
                 证券投资,广告,展览,培训,物业管理(限分支机构凭资质许可证
                 从事经营),房屋租赁、其他无需审批或许可的合法项目等业务。
统一社会信用代码 91510100201998129M
    上市日期     1996 年 11 月 18 日


    二、本次非公开发行的背景和目的

     (一)本次非公开发行的背景

     1、中西部地区基础设施建设投资形势向好

    我国宏观经济长期向好,国民经济的增长、城市化水平的提高、居民消费水

平的提升促进了国内固定资产投资的增长和建筑行业的发展,为该行业创造了市

场需求。

    2019 年 2 月 26 日,国家发改委发布《2018 年全国固定资产投资发展趋势监

测报告及 2019 年投资形势展望》。报告显示,2018 年全国拟建项目数量增势较

好,同比增长 15.5%,为 2019 年投资平稳运行提供了坚实的项目储备基础。

    2018 年,中部、西部地区拟建项目数量分别较上年增长 30.1%、26.3%,东

部地区增长 3.1%,东北地区下降 14.5%。中西部地区积极承接产业转移、加大

基础设施建设力度,基础设施建设投资形势相对向好。

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                             成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     2、成都全面建设国家中心城市带来重大机遇

    当前,成都市正在抢抓新时代“一带一路”建设重大机遇,加快建设面向西

部、服务全国的国家中心城市;全面对标世界先进城市,蹄疾步稳建设有全球影

响力的智慧城市、国际化公园城市。近年来,成都高新区城市品质不断提升,在

创新实践公园城市建设中成效明显。成都高新区作为未来的国际化新区,将继续

聚焦公园城市建设、智慧城市建设,高新区建设发展需求巨大。

    在成都建设全面体现新发展理念的国家中心城市的背景下,成都提出实施东

进、南拓、西控、北改、中优“十字方针”,“东进”战略是成都的百年大计,

着眼未来 50 年乃至 100 年发展。成都“东进”以天府国际机场建设为依托,对

标雄安新区等内外新城新区建设经验,规划建设天府国际空港新城和现代产业基

地。按照 2017 年发布的《成都天府国际空港新城总体规划》,成都天府国际空

港新城总规划面积约 483 平方公里,由成都高新区负责开发建设,建设需求巨大。

    天府国际机场是“十三五”规划建设的我国最大民用运输枢纽机场项目,定

位为中国第四个国家级国际航空枢纽,计划 2020 年投入使用。天府国际机场建

成后,成都将成为中西部唯一一座、中国第三座拥有两座国际机场的城市。

     3、PPP、EPC 等业务模式为行业带来新的发展新机遇

    传统建筑施工业务具有收入规模较大但利润贡献低的特点。近年来,以 EPC、

PPP 为代表的业务模式,由于管理效率高、业务利润高等特点逐渐成为建筑施工

企业倚重的主要业务模式。

    2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了包括《关于推广运用政府和社会

资本合作模式有关问题的通知》在内的一系列鼓励 PPP 模式的政策,PPP 模式成

为推进基础设施建设的重要抓手,同时也成为建筑施工企业的新型业务模式,而

该业务模式的创新方兴未艾。

    建筑施工企业以 PPP 模式参与基础设施建设,由原来单一的施工承包商转

变为投资商、施工承包商、运维服务商,原来单一的施工业务收入也转变为投资

收益、施工利润、运行维护服务收入等多重收益,同时将为企业带来远超经济效

益的品牌效益和社会效益。

    对于建筑施工企业而言,与传统的工程承包管理模式相比,EPC 工程总承包
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                              成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



有利于企业充分利用现有资源,将先进的技术、工艺与材料充分应用于施工,缩

短建设工期、降低交易费用、消除项目实施各环节之间的冲突,提高项目效益。

    PPP、EPC 业务模式的发展为具有较强资金实力的建筑施工企业带来巨大的

机遇。

     4、公司发展面临较大的资金需求

    公司全资子公司倍特建安拥有房建施工总承包与市政施工总承包双一级和

多领域专业施工承包的较高业务资质,在成都当地拥有较明显的业务资质优势。

同时,公司作为成都高新区管委会下属唯一的国有上市公司,在上述背景下建筑

施工业务订单大幅增加,连续中标多个优质 EPC、PPP 项目。

    但是,由于公司在行业内业务规模较小、资金实力较弱,公司的融资高度依

赖于银行贷款,融资规模极为有限且利息负担重。

    在这样的背景下,公司拟充分发挥上市公司平台优势,充分利用资本市场融

资优势,获取公司业务发展所需资金,为实现把公司打造为盈利能力突出的优质

上市公司的发展战略打下坚实基础,积极回报股东。

     (二)本次非公开发行的目的

     1、深化调整业务模式、增强公司盈利能力

    2016 年至 2018 年,公司营业收入分别为 111,376.33 万元、57,260.86 万元和

95,324.09 万元,净利润分别为 3,369.84 万元、2,911.79 万元和 8,041.45 万元,传

统的施工总承包业务模式亟待升级。

    公司积极调整经营方针,将主要的精力和资源投入到资金占用较大,但利润

相对更高、风险更低的优质市政公用和基础设施等项目。在成都建设国家中心城

市、成都天府国际空港新城的背景下,公司将利用自身独特优势,在成都高新区、

成都天府国际空港新城建设中承揽越来越多的优质 PPP、EPC 项目。公司实施本

次非公开发行股票并将募集资金用于相关 PPP、EPC 项目,是公司实现业务模式

升级、增强公司盈利能力做出的实质性举措。



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    本次非公开发行股票募投项目顺利实施,有利于提高公司盈利能力,巩固、

提升公司的市场地位,有助于公司学习、借鉴其先进的投资、管理、运营、施工

经验,有助于公司为抓住成都建设国家中心城市及 PPP、EPC 业务模式给建筑施

工企业带来的巨大的机遇积累更多经验,为实现把公司打造为盈利能力突出的优

质上市公司的发展战略打下坚实基础。随着本次募集资金投资项目的逐步实施,

公司的收入水平将得到稳步增长,盈利能力将得到进一步提升。

     2、优化公司财务结构、缓解资金压力

    截至 2018 年末,公司资产负债率(合并口径)达 75.24%,处于同行业较高

水平,公司面临一定融资压力和财务风险。本次非公开发行有助于缓解公司的资

金压力,优化财务结构,降低公司资产负债率水平和财务风险。目前,随着公司

业务规模的不断扩张,仅依靠自有资金及银行贷款已经很难满足公司快速发展的

需求,本次非公开发行的募集资金将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口。

此外,资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于拓展公司后续通过银行信贷等

手段融资的空间,为本次非公开发行完成后公司业务发展提供有效支持。

    三、发行对象及其与公司的关系

    本次发行的发行对象为包括高投集团、空港集团和高科公司在内的符合中国

证监会规定的不超过 10 名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资

公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、

自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发

行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均

以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发

行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由董事会与本次发行的保荐机构(主

承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开

发行的股票。


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    截至本预案公告日,高投集团持有公司 141,403,560 股股份,占公司总股本

的 45.40%,为公司控股股东。同时,空港集团、高科公司和高投集团签署了《一

致行动人协议》。

    除高投集团、空港集团和高科公司外,本次发行的其他发行对象尚未确定,

其他特定投资者将由公司董事会依据股东大会的授权,根据询价结果,与保荐机

构(主承销商)协商确定。

    四、发行方案概要

    (一)发行股票的种类和面值

     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值

为人民币 1.00 元。

    (二)发行方式

     本次发行方式为向特定对象非公开发行股票,在中国证监会核准批文有效

期内选择适当时机发行。

    (三)定价基准日、发行价格及定价原则

     根据《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次非公开发行股票的定价

基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日

前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

     最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核

准批复后,由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

规定,根据投资者申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

     高投集团、空港集团和高科公司将不参与市场询价过程,但接受市场询价

结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

     在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派发现金股利、送红股或转


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增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整,调整公式如

下:

       派发现金股利:P1=P0-D

       送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

       两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

       其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增

股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

       (四)发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为包括高投集团、空港集团和高科公司在内

的不超过 10 名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象,

包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他

投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行

对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    除高投集团、空港集团和高科公司外,其他最终发行对象将在本次非公开发

行取得中国证监会核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法

律、法规和规范性文件的规定,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)

协商确定。

    若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,

公司将按新的规定进行调整。

       (五)认购方式

    所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

       (六)发行数量

       本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%,即不超

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过 62,296,000 股(含本数)。

        其中,高投集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票

数量的 3.98%(含本数);空港集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定

的新发行股票数量的 3.45%(含本数);高科公司的认购数量不低于本次非公开

发行最终确定的新发行股票数量的 2.57%(含本数)。最终认购股份数量根据实

际发行数量和发行价格确定,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。其他

特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权,根据询价结果,与

保荐机构(主承销商)协商确定。

        若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公

积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开

发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行数量由董事会根据

股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协

商确定。

      (七)限售期

        本次非公开发行股票完成后,高投集团、空港集团和高科公司认购的股份

自发行结束之日起 36 个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之

日起 12 个月内不得转让。

        上述限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

      (八)募集资金投向

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000 万元(含本数),扣

除发行费用后将全部投资于以下项目:

                                                                               单位:万元

                                                     项目投资           拟使用募集
 序号                  项目名称
                                                       总额               资金金额
          成都天府国际空港新城绛溪南、北组团
  1                                                    640,313.83             23,400.00
          城市道路及景观提升工程 PPP 项目

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                                                      项目投资           拟使用募集
 序号                   项目名称
                                                        总额               资金金额
          三岔一线道路及综合管廊工程(一期)
  2                                                       36,066.97            22,600.00
          勘察-设计-施工总承包(EPC)项目
          机场北物流组团片区道路及综合管廊
  3       工程(一期)勘察-设计-施工总承包                18,361.37            10,000.00
          (EPC)项目
  4       补充流动资金及偿还银行借款                      24,000.00            24,000.00
                    合计                                718,742.17             80,000.00


      若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公

司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公

司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可能将

根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关

法规规定的程序予以置换。

      (九)本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

        在本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按本次发行后的股权比例

共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

      (十)上市地点

        本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

      (十一)本次发行决议有效期

        本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票

议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内经证监会发审委

审核通过,则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

      五、本次发行是否构成关联交易

      本次发行对象中,高投集团为公司控股股东。空港集团、高科公司和高投集

团签署了《一致行动人协议》,为本公司关联方。因此,高投集团、空港集团和

高科公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
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    公司董事会审议相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度

的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前认可意见和独

立意见,关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时,关联股东将在股东大

会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次发行前,高投集团持有公司 141,403,560 股股份,占公司总股本的 45.40%,

为公司控股股东。高投集团系高新区管委会下属国有独资公司,高新区管委会为

公司实际控制人。

    高投集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的

3.98%(含本数);空港集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发

行股票数量的 3.45%(含本数);高科公司的认购数量不低于本次非公开发行最

终确定的新发行股票数量的 2.57%(含本数)。最终认购股份数量根据实际发行

数量和发行价格确定,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    假定发行股份数量为 62,296,000 股,公司的总股本将增加至 373,776,000 股。

按照高投集团、空港集团和高科公司合计认购本次发行数量下限的股份数计算,

本次发行后,高投集团直接持有公司股份比例将降低至 38.49%;空港集团将直

接持有公司 0.58%的股份;高科公司将直接持有公司 0.43%的股份。高投集团仍

为公司控股股东,高新区管委会仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会

导致公司控制权发生变化。

    七、本次非公开发行的审批程序

    本预案已于 2019 年 5 月 31 日经公司第七届董事会第七十次临时会议审议通

过,尚需履行国资批复程序并提交公司股东大会审议。

    公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等

相关法律、法规和规范性文件的规定,需向中国证监会进行申报。在获得中国证

监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存

在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。




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    第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同的内容摘要

    一、发行对象的基本情况

    本次非公开发行股票的发行对象为包括高投集团、空港集团和高科公司在内

的不超过 10 名的特定对象。高投集团、空港集团和高科公司的基本情况如下:

     (一)高投集团

     1、基本情况

    公司名称     成都高新投资集团有限公司
                 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 18 号高新国
    注册地址
                 际广场 A 座 6 楼
   法定代表人    冉光俊
    注册资本     2,069,553.769703 万元人民币
    企业性质     有限责任公司(国有独资)
                 建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资(不得从事非
                 法集资、吸收公众资金等金融活动);投资项目管理及咨询(不得从
                 事非法集资、吸收公众资金等金融活动);资产管理及咨询(不得从
    经营范围
                 事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房地产开发及经营(凭资
                 质许可证经营);(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门
                 批准后方可开展经营活动)。
统一社会信用代码 91510100633110883L


     2、股权结构

    高新区管委会持有高投集团 100%股权,为高投集团的控股股东、实际控制

人。高新区管委会是成都市人民政府派出机构,依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责,监管区

属企业的国有资产。

     3、主要业务的发展状况

    高投集团成立于 1996 年 10 月,是成都高新区党工委管委会批准成立的国有

独资有限责任公司。高投集团秉承“发展高科技、实现产业化”的宗旨,经过

20 多年来的不断开拓发展,现已形成建设开发、科技金融、产业投资、资产运

营、园区发展五大业务板块。公司职能:承担高新区基础设施、公建配套、民生

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                           成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



工程、产业园区、商业地产建设开发;通过资本运作和融资手段为企业提供融资

担保、投融资增值服务,打造金融服务产业链条;围绕高新区主导产业,积极推

进投资布局,做大天使投资、创业投资、私募股权投资基金规模;对持有物业资

产进行统筹管理及专业化运营,提升资产价值,为高新区重大项目落地提供载体

支撑;对天府软件园、天府生命科技园等覆盖电子信息、生物医药专业领域的高

科技产业园区进行运营管理,汇聚产业发展和创新创业要素资源。

     4、最近一年的简要财务数据

    高投集团最近一年经审计简要财务数据如下:

                                                                        单位:万元

                项目                          2018 年 12 月 31 日/2018 年度
               总资产                                                  5,579,854.77
               净资产                                                  1,674,777.26
             营业总收入                                                  365,877.07
               净利润                                                     35,490.96


     5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及

 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    高投集团及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、

刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

    (1)本次发行完成后的同业竞争情况

    本次发行前,高投集团及其控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争。本

次发行不会导致高投集团及其控制的下属企业与公司的业务存在同业竞争。

    为避免将来产生同业竞争,高投集团出具了关于避免同业竞争的承诺函,承

诺如下:

    “高投集团(包括高投集团合并报表范围内的企业,但不包括高新发展及其

下属企业,下同)确认,高投集团截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事

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与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务。

    高投集团将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及

其下属公司主营业务构成竞争的业务。

    若高投集团知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业

机会,在高投集团取得该商业机会后,立即通知高新发展,并将上述商业机会按

高新发展能合理接受的商业条件优先提供给高新发展。如高新发展未接受上述商

业机会,高投集团才可经营该业务。”

    (2)本次发行完成后的关联交易情况

    本次非公开发行股票以前,高投集团及其控制的下属企业与高新发展发生的

关联交易已履行相关审议及信息披露义务。为减少和规范与上市公司未来可能发

生的关联交易,高投集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺如下:

    “在高投集团作为高新发展股东期间,高投集团及高投集团控制的其他企业

将尽量避免与高新发展发生关联交易,如与高新发展发生不可避免的关联交易,

高投集团及高投集团控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《成都高新发展股份有限公司章程》和《成都高

新发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为,并按有关规

定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害高新发展及

其他股东的合法权益,如违反上述承诺,高投集团愿承担由此产生的一切法律责

任。”

    除本次发行方案中高投集团拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易外,

本次发行不会导致公司与高投集团新增关联交易。

     7、本预案披露前 24 个月内高投集团及其控制的下属企业与上市公司之间

 的重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内,高投集团及其控制的下属企业与上市公司

之间的重大交易已履行相关信息披露,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体


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的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中

披露的交易外,公司与高投集团及其控制的下属企业未发生其它重大交易。

     (二)空港集团

     1、基本情况

    公司名称    成都国际空港新城投资集团有限公司
    注册地址    成都高新区府城大道中段 88 号 1 栋 12 层 3 号
   法定代表人   方毅修
    注册资本    500,000.00 万元人民币
    企业性质    有限责任公司(国有独资)
                项目投资、资产管理、投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金
                等金融活动);工程管理服务(凭资质证书经营);市政工程、城市
    经营范围    道路工程、电气管道安装工程设计及施工(凭资质证书经营);房地
                产开发经营(凭资质证书经营);物业管理;会议服务。(依法须经批
                准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
统一社会信用代码 91510100MA62Q1PDXN


     2、股权结构

    高新区管委会控制空港集团 100%股权,为空港集团的实际控制人。

     3、主要业务的发展状况

    空港集团成立于 2017 年 1 月,注册资本 50 亿元人民币,业务涵盖土地一级

整理开发、基础设施建设、文化旅游、产业投资、金融服务、物流商贸等多个领

域。空港集团紧密围绕空港新城“国际航空枢纽典范城”、“全球公民创新创业

汇聚区”、“国家战略性新兴产业发展集群地”的发展总定位。竭诚履行“新城

建设主力军、产业发展助推器、招商引资排头兵、科技创新孵化地、资本运营主

载体、富民惠民好帮手”的功能使命。按照国际化视野、市场化经营理念,依托

临空经济区发展,着力向“大融资、大招商、大建设、大发展、大服务”五大领

域延伸,打造集融、投、建、产、服为一体的综合性临空产业集团。未来,空港

集团将把握国家“一带一路”战略及成都建设国家级国际航空枢纽的历史机遇,

不断深化经营、开拓创新,牢铸核心优势,建设品质新城,奋力实现“一年打基

础、三年见雏形、五年聚产业、十年立新城”的发展目标。

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       4、最近一年的简要财务数据

    空港集团最近一年经审计简要财务数据如下:

                                                                          单位:万元

                  项目                          2018 年 12 月 31 日/2018 年度
                 总资产                                                    972,938.24
                 净资产                                                    324,264.78
               营业总收入                                                    6,806.80
                 净利润                                                      1,176.46


       5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及

 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    空港集团及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、

刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

    (1)本次发行完成后的同业竞争情况

    空港集团及其控制的下属企业在中国境内未从事与公司所经营业务相同或

相似的业务,也未通过投资或其他方式间接从事与公司所经营业务相同或相似的

业务。本次发行不会导致空港集团及其控制的下属企业与公司的业务存在同业竞

争。

    (2)本次发行完成后的关联交易情况

    本次发行前,空港集团未持有发行人股份,空港集团与公司之间不存在关联

交易。

    本次发行完成后,空港集团作为高投集团的一致行动人,将被认定为公司的

关联方。空港集团是成都天府国际空港新城部分建设项目的业主单位,公司将可

能会与其发生建筑施工等类型的交易。因此,除本次发行方案中空港集团拟认购

本次非公开发行的股票构成关联交易外,本次发行可能会导致公司与空港集团新

增关联交易。

                                       24
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    公司与空港集团及其关联方之间发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公

开的原则,依法签订关联交易协议,按照有关法律、法规和上市规则等有关规定

履行信息披露义务并办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原

则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

     7、本预案披露前 24 个月内空港集团及其控制的下属企业与上市公司之间

 的重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内,空港集团及其控制的下属企业与公司之间

未发生重大交易。

     (三)高科公司

     1、基本情况

    公司名称       成都高新科技服务有限公司
                  中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 1 号楼 C 区
    注册地址
                  4楼
   法定代表人      许君如
    注册资本       10,000.00 万元人民币
    企业性质       有限责任公司(国有独资)
                  技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;商标代理服务、版权代
                  理服务、专利代理服务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经
                  营活动);软件服务;企业登记代理服务;企业管理咨询;商务信息
    经营范围      咨询(不含投资咨询)、市场信息咨询(不含投资咨询);设计、制
                  作、代理、发布广告(不含气球广告);会议及展示展览服务;众创
                  空间管理服务;物业管理(凭资质证书经营);房地产经纪;房屋租
                  赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
统一社会信用代码 91510100MA6DFLKQ9D


     2、股权结构

    高新区管委会控制高科公司 100%股权,为高科公司的实际控制人。

     3、主要业务的发展状况

    高科公司成立于 2017 年 8 月,注册资本 1 亿元人民币,是定位于成都高新

区南部园区“新经济中央活力区”的平台公司。高科公司作为高新区所属全资国

有公司,围绕科技发展主线,以产业培育为主责,产业投资为主业,服务和支撑
                                           25
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高新区主导产业发展。通过政府引导投入和市场化投资路径,发挥科技赋能、科

技投资和科技服务的主体功能,实现国有资本引导社会资本对高新区重点产业领

域(电子信息、生物医药和新经济等)的全生命周期培育和投资,推动高新区产

业向高端化发展。

     4、最近一年的简要财务数据

    高科公司最近一年经审计简要财务数据如下:

                                                                        单位:万元

                   项目                       2018 年 12 月 31 日/2018 年度
               总资产                                                     30,316.10
               净资产                                                     29,942.70
             营业总收入                                                       211.73
               净利润                                                          -2.32


     5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及

 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    高科公司及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、

刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

    (1)本次发行完成后的同业竞争情况

    高科公司及其下属的其他企业在中国境内未从事与公司所经营业务相同或

相似的业务,也未通过投资或其他方式间接从事与公司所经营业务相同或相似的

业务。本次发行不会导致高科公司与公司的业务存在同业竞争。

    (2)本次发行完成后的关联交易情况

    本次发行前,高科公司未持有发行人股份,高科公司与公司之间不存在关联

交易。除本次发行方案中高科公司拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易外,

本次发行不会导致公司与高科公司新增关联交易。



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     7、本预案披露前 24 个月内高科公司及其控制的下属企业与上市公司之间

 的重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内,高科公司及其控制的下属企业与公司之间

未发生重大交易。

    二、股份认购合同的内容摘要

    2019 年 5 月 31 日,高新发展与高投集团、空港集团、高科公司分别签署了

附条件生效的《股份认购合同》(以下简称“合同”或“本合同”),合同主要

内容摘要如下:

     (一)合同主体

    甲方:成都高新发展股份有限公司

    乙方:成都高新投资集团有限公司、成都国际空港新城投资集团有限公司、

成都高新科技服务有限公司

     (二)发行价格和定价依据

    本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易总量)。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,最终

发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据询价结果确定,乙方接受该发

行价格。在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派发现金股利、送红股或

转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

     (三)认购数量

    高投集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的

3.98%(含本数);空港集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发

行股票数量的 3.45%(含本数);高科公司的认购数量不低于本次非公开发行最

终确定的新发行股票数量的 2.57%(含本数)。
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    乙方最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定,对认购股份数量

不足 1 股的尾数作舍去处理。

     (四)认购款缴付及股票交付

    乙方以现金方式进行认购。在甲方本次非公开发行 A 股股票获中国证监会

正式核准后,甲方进行非公开发行时,乙方应按保荐机构(主承销商)或甲方的

要求一次性将认购资金足额划入指定账户,在甲方聘请的会计师事务所对乙方的

认购资金验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

     (五)滚存利润分配

    本次非公开发行完成之日起,甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行

完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

     (六)股票限售期

    乙方承诺其本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转

让。上述限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法

律法规对限售期另有规定的,依其规定。

     (七)合同生效条件和生效时间

    本合同自甲乙双方签字盖章之日成立,在下述条件全部满足时生效:

    1、甲方董事会批准本次非公开发行;

    2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案及同意成都高新投资集团有限公

司、成都高新科技服务有限公司、成都国际空港新城投资集团有限公司免于发出

要约等相关事项;

    3、本次非公开发行获得主管国有资产监督管理部门的批准;

    4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。




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                            成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     (八)违约责任

    任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务,视为

该方违约,对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同

的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔

偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约,根据双方实际过错情况,

由双方分别承担相应的违约责任。

    同时,高投集团、空港集团、高科公司签订了《一致行动人协议》,协议约

定在协议存续期间,合同相关方在《公司法》、《公司章程》规定的股东权利的

行使及合同相关方认为应采取一致行动的其他事项采取一致行动。协议自各方签

署之日成立,空港集团、高科公司持有高新发展股票之日起生效。




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           第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

        一、本次募集资金使用计划

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000 万元(含本数),扣

除发行费用后将全部投资于以下项目:

                                                                                单位:万元
                                                      项目投资           拟使用募集
 序号                   项目名称
                                                        总额               资金金额
          成都天府国际空港新城绛溪南、北组团
  1                                                     640,313.83             23,400.00
          城市道路及景观提升工程 PPP 项目
          三岔一线道路及综合管廊工程(一期)
  2                                                       36,066.97            22,600.00
          勘察-设计-施工总承包(EPC)项目
          机场北物流组团片区道路及综合管廊
  3       工程(一期)勘察-设计-施工总承包                18,361.37            10,000.00
          (EPC)项目
  4       补充流动资金及偿还银行借款                      24,000.00            24,000.00
                    合计                                718,742.17             80,000.00


      若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公

司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公

司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可能将

根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关

法规规定的程序予以置换。

       二、本次募集资金投资项目概况

       (一)成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP

项目

       1、项目基本情况

      成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目

建设内容由 6 个子项目组成,包括 3 个道路工程以及 3 个公园新建工程,6 个项


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目均采用 BOT 的方式实施,具体建设内容如下:

    (1)绛溪三线道路工程子项目

    该项目为新建道路,道路长度为 10.2 公里,建设内容包括道路工程、桥涵

工程、电力工程、通信工程、排水工程、交通工程、照明工程、给水工程、绿化

工程等其他附属工程。

    (2)三岔一线道路及综合管廊工程(二期)子项目

    该项目为新建道路,包括三岔一线道路(含综合管廊)与三岔一线以西环湖

路至空管中心滨湖道路两条道路。其中三岔一线道路(含综合管廊)长约 4.27

公里,道路宽 45 米,三岔一线以西环湖路至空管中心滨湖路道路长 1.4 公里,

道路宽 35 米。

    (3)体育学院配套道路工程子项目

    该项目为新建道路,全长 3.4 公里,包括道路工程、给排水工程、照明工程、

交安工程、绿化工程及相关附属工程。

    (4)汇流公园(蓝绸带社区配套公园)工程子项目

    公园面积 1.5 平方公里,项目内容包括公园内道路硬化工程、给排水工程、

照明工程、绿化工程及其他附属工程。

    (5)绛溪河公园工程子项目

    公园面积 4.5 平方公里,项目内容包括公园内道路硬化工程、给排水工程、

照明工程、绿化工程及其他附属工程。

    (6)城市中心公园工程子项目

    公园面积 0.1 平方公里,项目内容包括公园内道路硬化工程、给排水工程、

照明工程、绿化工程及其他附属工程。




                                       31
                             成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



    2、项目背景、必要性及可行性

    (1)项目背景

    作为国家中心城市,成都近年来提出实施东进、南拓、西控、北改、中优“十

字方针”。“东进”战略作为重中之重,着眼未来 50 年乃至 100 年发展,坚持

产业分区、集约开发、集群发展,推动先进制造业和生产性服务业重心东移,规

划建设天府国际空港新城和现代产业基地,开辟经济社会发展“第二主战场”。

成都“东进”战略当务之急在于高强度推进重大项目建设,快速形成产业和人口

承载能力。成都天府国际空港新城总规划面积约 483 平方公里,由成都高新区负

责开发建设,建设需求巨大。

    为拓宽建设融资渠道,促进政府职能加快转变,完善政府财政投入及管理方

式,推广 PPP 模式在成都高新区基础设施领域的应用,成都高新区管委会决定

采用 PPP 模式实施成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升

工程。该项目包含绛溪三线道路工程、三岔一线道路及综合管廊(二期)、体育

学院配套道路工程、汇流公园工程、绛溪河公园工程、城市中心公园工程共六个

子项目,采用 BOT 的方式实施。

    公司抓住成都国际空港新城建设的重大机遇,与中国建筑组建联合体,积极

筹备,通过公开招投标程序成为该 PPP 项目的中选社会资本方。作为中标社会

资本方,公司与中国建筑组建的联合体负责该 PPP 项目的投融资、建设、运营

及维护,并按约定进行项目移交。

    (2)项目必要性

    ①本项目具有良好的综合效益,且风险较低

    成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目

是成都天府国际空港新城建设的重要内容。该项目由成都市高新区管委会授权成

都天府国际空港新城管理委员会作为该 PPP 项目的实施机构,授权高投集团作

为政府出资方代表。该项目作为市政项目,采用“可行性缺口补助”回报机制。

项目公司可以依法收取管廊入廊费、日常维护费、公园停车收费等作为使用者付
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费,同时可依据规定获得成都市高新区财政金融局的支付的可行性缺口补助。

    作为成都产业发展主阵地,成都高新区 2018 年度 GDP 总量达 1,877.75 亿元,

财政收入达 187.30 亿元,成都市高新区财政实力雄厚。预计该项目对社会资本

方而言具有较好的经济效益,且具有较低的风险。

    通过参与实施本 PPP 项目,公司将分享项目投资、建设及运营等多个环节

的利润,获得良好的综合效益。

    ②本项目有利于公司积累 PPP 项目经验,抓住行业发展机遇

    本 PPP 项目具有工程量大、施工面广、运营周期长的特点。公司将通过与

中国建筑组建联合体的方式合作完成本 PPP 项目。中国建筑作为大型领先的工

程承包商、建筑设计综合企业以及实力雄厚的投资商,有着丰富的 PPP 项目经

验。公司通过与行业龙头企业合作,有助于公司学习、借鉴其先进的投资、管理、

运营、施工经验,有助于公司未来抓住成都建设国家中心城市及 PPP、EPC 业务

模式给建筑施工企业带来的巨大的机遇。

    ③本项目有利于公司延伸产业链,深化公司业务布局

    在本 PPP 项目中,公司全资子公司倍特开发、控股子公司倍盈基金与中国

建筑组成联合体共同实施本项目。其中,中国建筑作为牵头方担任本项目的联合

体施工方,由倍特开发担任本项目运营方,负责项目的运营维护,联合体各方均

作为项目公司股东出资。公司通过参与该 PPP 项目的投资、运营, 有利于使公

司由原来单一的施工承包商向投资商、运维服务商等角色转变,同时公司也将由

传统的建筑施工向上下游产业链延伸扩张,深化公司业务布局,为公司探索新的

利润增长点。

    (3)项目可行性

    ①该项目具备实施的先决条件

    根据《成都高新区管委会关于成都天府国际空港新城机场配套道路工程(一

批次)等四个政府和社会资本合作(PPP)项目实施方案的批复》(成高管函

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[2018]161 号),本项目实施方案已由高新区管委会审批通过。同时,为进一步

细化工作,高新区管委会授权空港管委会作为本 PPP 项目的实施主体开展项目,

授权高投集团作为政府方出资代表进行出资,除此之外,高新区管委会在获取建

设场地、办理工商登记手续、征地拆迁及获取优惠政策方面为本项目提供协助。

    目前本 PPP 项目的可行性研究报告已经取得高新区经济运行与安全生产监

管局批复,同时本项目通过了高新区财政金融局的“物有所值评审和论证”以及

“财政承受能力评审和论证”。2018 年 4 月,绛溪南、北组团城市道路及景观

提升工程项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。该项目具备

实施所必要的政策条件。

    ②该项目合作方具有雄厚的技术、资金实力

    本 PPP 项目具有投资金额大、工程量大、施工面广、运营周期长的特点,

要求社会资本方具有雄厚的资金实力、强大的施工能力、项目管理能力等。为克

服公司规模小、资金实力相对较弱的不足,公司与中国建筑组成联合体共同中标

为本项目社会资本方。中国建筑作为大型领先的工程承包商、建筑设计综合企业

以及实力雄厚的投资商,有着丰富的 PPP 项目经验。公司通过与中国建筑合作,

有利于公司顺利完成本 PPP 项目的投资、施工、运营及移交。

    3、项目实施方案

    2018 年 9 月,高新发展全资子公司倍特开发、控股子公司倍盈基金与中国

建筑签署《联合体协议书》(以下简称“联合体协议”),组成联合体。联合体

协议约定,由中国建筑作为牵头方负责联合体在本项目中的招标和投标活动,并

担任本项目的联合体施工方;由倍特开发担任本项目运营方,负责项目的运营维

护;联合体各方均作为项目公司股东出资;经政府书面同意后,由倍盈基金作为

基金管理人组建基金参与项目公司的投资。

    同月,联合体作为社会资本方参与采购人为空港管委会的“成都天府国际空

港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程”项目招标,并于 2018 年 12

月收到《中标通知书》(川招中标(2018)第 3061 号),成为中标社会资本。

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    2018 年 12 月,中标社会资本与空港管委会签署了《成都天府国际空港新城

绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目合同》(以下简称“PPP 项目

合同”)。PPP 项目合同约定,由中标社会资本与政府方出资代表高投集团共同

出资成立项目公司(注册资金 32,015.69 万元),其中中标社会资本认缴注册资

本的 95%,政府方出资代表高投集团认缴注册资本的 5%。PPP 项目合同及联合

体协议体系下的合作架构如下图:




                 PPP 项目合同及联合体协议体系下的合作架构


    在项目公司成立后三十个工作日内,项目公司通过与空港管委会、中标社会

资本方签署补充协议的方式继承 PPP 项目合同项下中标社会资本和 PPP 项目合

同中已明确由项目公司享受和承担的权利与义务,但依据招标文件和 PPP 项目

合同约定必须由中标社会资本承担的义务除外。即,后续将由项目公司负责本

PPP 项目的投融资、建设、运营及维护。

    根据《成都天府国际空港新城管理委员会关于<关于成都天府国际空港新城

绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程项目拟由基金管理人组建的基金作为项

目公司股东的函>的复函》,空港管委会允许中标社会资本作为基金管理人组建

基金,并作为 PPP 项目公司股东参与出资。因此,中标社会资本中的倍盈基金

                                       35
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作为基金管理人联合高新发展、中建长江、金控旅游及金控金融成立金长盈(认

缴出资总额 150,000 万元)参与 PPP 项目公司投资。金长盈各合伙人具体出资安

排如下:

 序号      股东名称             合伙人性质           认缴出资金额(万元)         出资比例
                             GP、执行事务合伙
  1        倍盈基金                                                    150.00          0.10%
                                   人
  2        金控金融                GP                                  150.00          0.10%

  3        金控旅游                LP                               89,850.00         59.90%

  4        高新发展                LP                               29,850.00         19.90%

  5        中建长江                LP                               30,000.00         20.00%
                      总计                                        150,000.00        100.00%


      金长盈的出资份额结构如下:




                                     金长盈出资份额结构图


      根据《成都金长盈空港新城建设投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以

下简称“《金长盈合伙协议》”),高新发展持有金长盈 19.9%的份额,控股子

公司倍盈基金持有金长盈 0.1%的份额,同时倍盈基金担任执行事务合伙人。根

据《金长盈合伙协议》,执行事务合伙人按照协议的约定拥有合伙企业投资业务

以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力,该等权力由执行事务合伙人直

接行使或通过其委派的代表行使,并接受其他合伙人的监督。
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      社会资本方中国建筑、金长盈以及倍特开发与政府资本方高投集团投资成立

项目公司成都长投东进建设有限公司(以下简称“长投东进”),由长投东进负

责本 PPP 项目的实施,长投东进具体股权情况如下:

 序号              股东名称                    认缴出资金额(万元)        持股比例
  1                 金长盈                                   30,062.73          93.90%

  2                高投集团                                   1,600.78           5.00%

  3                中国建筑                                     320.16           1.00%

  4                倍特开发                                      32.02           0.10%
                 合计                                        32,015.69        100.00%

PPP 项目总体股权结构图如下:




                              PPP 项目总体股权结构图


      该项目建设及运营的总体合作期为 17 年,其中各子项目建设期最长不超过

2 年,运营期为 15 年。

      长投东进作为建设单位,负责本项目建设。长投东进将与中标社会资本方中

具备相应施工总承包资质的单位签署相应施工合同,不再另行招标。具备施工总

承包资质的社会资本方依法将建设工程分包给第三方,并在确定分包单位前获得

空港管委会的同意。高新发展全资子公司倍特建安将积极争取成为本 PPP 项目

的分包单位,参与本 PPP 项目的施工建设。

                                          37
                                成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



    项目建设期结束进入运营期后,由长投东进负责运营维护本项目。各子项目

合作期限届满时,长投东进分别将各子项目相关资产及其经营管理权等权利和权

益等全部项目资产无偿移交空港管委会或其指定部门。

    4、募集资金的使用方式及项目投资估算

    本项目估算总投资为 640,313.83 万元,其中项目资本金为总投资的 20%

(128,062.77 万元),项目本资金由社会资本方(即金长盈、倍特开发及中国建

筑)合计投入占比 95%(121,659.63 万元),政府出资方高投集团投入占比 5%

(6,403.14 万元)。长投东进的注册资本包含在项目资本金中,为项目总投资的

5%(32,015.69 万元)。本项目除资本金以外的部分由长投东进以银行贷款等合

法融资方式解决。PPP 项目具体投资构成如下:
                                                                             单位:万元

                                                                      拟以募集资金投
                      项目                            投资金额
                                                                          入金额
PPP 项目投资总额[1]                                    640,313.83             23,400.00
PPP 项目资本金(总投资额的 20%)[2]=[1]×20%           128,062.77             23,400.00
倍特开发出资(资本金的 0.1%)[3]=[2]×0.1%                  128.06                     -
金长盈出资(资本金的 93.9%)[4]=[2]×93.9%             120,250.94             23,400.00
高新发展出资(金长盈出资的 19.9%)[5]=[4]×19.9%         23,929.94            23,400.00
倍盈基金出资(金长盈出资的 0.1%)[6] =[4]×0.1%             120.25                     -
高新发展合并范围投资总额[7]=[3]+[5]+[6]                  24,178.25            23,400.00




    公司拟使用募集资金 23,400.00 万元作为高新发展在金长盈的出资额的一部

分,并由金长盈将 23,400.00 万元全部出资到长投东进,长投东进最终将募集资

金用于该 PPP 项目的建设支出。高新发展合并范围内公司对 PPP 项目的剩余出

资义务由高新发展、倍盈基金、倍特开发以自有资金投入,各投资方对长投东进

完成投资以后,项目剩余资金需求由长投东进自行通过银行贷款等合法融资渠道

解决。

    本 PPP 项目建设施工的投资概算如下:
                                                                             单位:万元


                                          38
                               成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案


                                      工程建设                 建设期融
       子项目           建安工程费                 预备费                     合计
                                      其他费用                  资利息
   绛溪三线道路工程       94,532.98   11,212.37     9,453.30     5,132.76   120,331.41
 三岔一线道路及综合管
                         118,686.94   13,685.57    13,237.25     6,487.74   152,097.50
      廊(二期)
 体育学院配套道路工程     18,720.41    3,347.13     2,206.76     1,081.56    25,355.86
     汇流公园工程         74,985.57    6,671.01     6,532.53     3,929.33    92,118.44
    绛溪河公园工程       189,828.70   15,501.73    16,426.43     9,880.53   231,637.39
   城市中心公园工程       14,988.51    1,652.66     1,331.29      800.78     18,773.24
           合计          511,743.11   52,070.47    49,187.56   27,312.70    640,313.84




    5、项目收入结构和效益分析

    本 PPP 项目的收入构成如下:

    (1)从高新发展合并层面来看,收入主要包括:①高新发展持有金长盈份

额而享有的投资分红收益;②公司全资子公司倍特开发在运营期作为项目运营服

务提供商而获取的运营收益以及因持有长投东进股权所享有的项目公司分红收

益;③公司控股子公司倍盈基金持有金长盈份额而享有的投资分红收益以及作为

金长盈基金管理人而收取的基金管理费收入。

    (2)从项目公司长投东进层面来看,收入主要为建设工程完工后进入运营

期而收取的营运性收入及可行性缺口补助,具体包括:①依法收取管廊入廊费、

日常维护费、公园停车费以及便民配套设施租金等使用者付费;②在使用者付费

不足以使项目公司收回投资并获得合理利润时,空港管委会将向长投东进支付可

行性缺口补助,该可行性缺口补助根据项目运营当年经测算的年可用性付费(即

建设成本及合理利润在项目运营期内各年合理分摊的金额)减去当年长投东进收

取的使用者付费并加上当年长投东进支付的运营维护服务支出及其合理利润计

算而得。

    根据可行性分析测算,通过对成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道

路及景观提升工程 PPP 项目的实施,长投东进预计可实现税后 6.00%的内部收益

率,税后静态回收期为 10.23 年。


                                         39
                                 成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



    6、项目审批情况

   本项目获取的审批情况如下:

 相关部门                     文件名称                     涉及募投项目        时间
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
高新区经济运
               局关于成都高投建设开发有限公司绛溪          绛溪三线道路      2018 年 3
行与安全生产
               三线道路工程项目建议书的批复》(成高         工程子项目          月
   监管局
                         经审〔2018〕225 号)
               《成都高新区经济运行与安全生产监管          三岔一线道路
高新区经济运
               局关于成都高投建设开发有限公司三岔          及综合管廊工      2018 年 6
行与安全生产
               一线道路及综合管廊工程(二期)项目建       程(二期)子项        月
   监管局
               议书的批复》(成高经审〔2018〕257 号)            目
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
高新区经济运                                               体育学院配套
               局关于成都高投建设开发有限公司体育                            2018 年 3
行与安全生产                                               道路工程子项
               学院配套道路工程项目建议书的批复》                               月
   监管局                                                        目
                      (成高经审〔2018〕226 号)
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
高新区经济运                                              汇流公园(蓝绸
               局关于成都高投建设开发有限公司汇流                            2018 年 3
行与安全生产                                               带社区配套公
               公园(蓝绸带社区配套公园)工程项目建                             月
   监管局                                                 园)工程子项目
               议书的批复》(成高经审〔2018〕221 号)
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
高新区经济运
               局关于成都高投建设开发有限公司绛溪          绛溪河公园工      2018 年 3
行与安全生产
               河公园工程项目建议书的批复》(成高经            程子项目         月
   监管局
                          审〔2018〕222 号)
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
高新区经济运
               局关于成都高投建设开发有限公司城市          城市中心公园      2018 年 3
行与安全生产
               中心公园工程项目建议书的批复》(成高         工程子项目          月
   监管局
                         经审〔2018〕223 号)
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
高新区经济运
               局关于成都高投建设开发有限公司绛溪         绛溪三线道路       2018 年 3
行与安全生产
               三线道路工程可行性研究报告的批复》         工程子项目            月
   监管局
               (成高经审〔2018〕241 号)
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
                                                          三岔一线道路
高新区经济运   局关于成都高投建设开发有限公司三岔
                                                          及综合管廊工       2018 年 6
行与安全生产   一线道路及综合管廊工程(二期)可行性
                                                          程(二期)子项        月
   监管局      研究报告的批复》(成高经审〔2018〕259
                                                          目
               号)
高新区经济运   《成都高新区经济运行与安全生产监管         体育学院配套
                                                                             2018 年 3
行与安全生产   局关于成都高投建设开发有限公司体育         道路工程子项
                                                                                月
   监管局      学院配套道路工程可行性研究报告的批         目


                                           40
                                成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案


               复》(成高经审〔2018〕240 号)
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
高新区经济运   局关于成都高投建设开发有限公司汇流        汇流公园(蓝绸
                                                                            2018 年 3
行与安全生产   公园(蓝绸带社区配套公园)工程可行性      带社区配套公
                                                                               月
   监管局      研究报告的批复》(成高经审〔2018〕245     园)工程子项目
               号)
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
高新区经济运
               局关于成都高投建设开发有限公司绛溪        绛溪河公园工       2018 年 3
行与安全生产
               河公园工程可行性研究报告的批复》(成      程子项目              月
   监管局
               高经审〔2018〕244 号)
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
高新区经济运
               局关于成都高投建设开发有限公司城市        城市中心公园       2018 年 3
行与安全生产
               中心公园工程可行性研究报告的批复》        工程子项目            月
   监管局
               (成高经审〔2018〕243 号)
                                                         成都天府国际
               《成都高新区管委会关于成都天府国际
                                                         空港新城绛溪
               空港新城机场配套道路工程(一批次)等
                                                         南、北组团城市     2018 年 6
高新区管委会   四个政府和社会资本合作(PPP)项目实
                                                         道路及景观提          月
               施方案的批复》(成高管函〔2018〕161
                                                         升工程 PPP 项
               号)
                                                         目
                                                         成都天府国际
               《成都高新区财政金融局关于成都天府        空港新城绛溪
高新区财政金   国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及      南、北组团城市     2018 年 7
    融局       景观提升工程项目物有所值评审和论证        道路及景观提          月
               的复函》(成高财函〔2018〕18 号)         升工程 PPP 项
                                                         目
                                                         成都天府国际
               《成都高新区财政金融局关于成都天府        空港新城绛溪
高新区财政金   国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及      南、北组团城市     2018 年 7
    融局       景观提升工程项目财政承受能力评审和        道路及景观提          月
               论证的复函》(成高财函〔2018〕13 号) 升工程 PPP 项
                                                         目
                                                         三岔一线道路
               《关于<成都高投建设开发有限公司关于
成都市国土资                                             及综合管廊工       2018 年 2
               征求“绛溪四线道路工程”等三个项目用
源局高新分局                                             程(二期)子项        月
               地意见的请示>的复函》
                                                         目
                                                         绛溪三线道路
               《关于<关于办理东一线南延线道路及综       工程子项目、体
成都市国土资                                                                2018 年 3
               合管廊工程等六个项目用地意见的请示>       育学院配套道
源局高新分局                                                                   月
               的复函》                                  路工程子项目、
                                                         汇流公园(蓝绸


                                          41
                               成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案


                                                        带社区配套公
                                                        园)工程子项
                                                        目、绛溪河公园
                                                        工程子项目、城
                                                        市中心公园工
                                                        程子项目
               绛溪河公园工程建设项目环境影响登记
成都市生态环                                            绛溪河公园工       2018 年 5
               表 备 案 回 执 ( 备 案 号 :
    境局                                                程子项目              月
               20185101000100000513)
               城市中心公园工程建设项目环境影响登
成都市生态环                                            城市中心公园       2018 年 5
               记 表 备 案 回 执 ( 备 案 号 :
    境局                                                工程子项目            月
               20185101000100000506)
               汇流公园(蓝绸带社区配套公园)工程建     汇流公园(蓝绸
成都市生态环                                                               2018 年 5
               设项目环境影响登记表备案回执(备案       带社区配套公
    境局                                                                      月
               号:2018510100100000519)                园)工程子项目
                                                        三岔一线道路
成都市规划管   《关于对三岔一线道路及综合管廊工程       及综合管廊工       2018 年 6
理局高新分局   (二期)等两个项目选址意见的复函》       程(二期)子项        月
                                                        目
                                                        绛溪三线道路
成都市规划管   《关于对东一线南延线道路及综合管廊       工程子项目、体     2018 年 3
理局高新分局   工程等六个项目选址意见的批复》           育学院配套道          月
                                                        路工程子项目
                                                        汇流公园(蓝绸
                                                        带社区配套公
               《关于办理汇流公园(蓝绸带社区配套公     园)工程子项
成都市规划管                                                               2018 年 3
               园)工程、绛溪河公园工程、城市中心公     目、绛溪河公园
理局高新分局                                                                  月
               园工程等 3 个项目选址意见的回复》        工程子项目、城
                                                        市中心公园工
                                                        程子项目


    绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程项目已纳入财政部政府和社会资本

合作中心 PPP 项目库。

 (二)三岔一线道路及综合管廊工程(一期)勘察-设计-施工总承包(EPC)

 项目

    1、项目基本情况

    本工程为三岔一线道路及综合管廊工程(一期)勘察-设计-施工总承包(EPC)。


                                           42
                             成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



工程位于成都天府空港新城,长度约 1.85 公里,工程内容包括道排工程、桥涵

工程、景观绿化工程、照明工程、交通工程(含施工临时交通组织设计)、综合

管廊工程(包括其安装、监控、人防等附属工程)、电力通道工程、管线综合、

强电(含外电接入设计)、边坡防护、深基坑支护设计等工程。

   该项目的发包人为成都市高投建设开发有限公司,倍特建安、上海设计总院、

成勘院组成联合体作为承包人(其中倍特建安作为牵头人),进行三岔一线道路

及综合管廊工程的建设。

    2、项目背景、必要性及可行性

    (1)项目背景

   2017 年 4 月,成都市第十三次党代会明确提出要“优化拓展城市空间,提升

城市功能品质”,坚持“东进、南拓、西控、北改、中优”十字发展方针,促进

城市可持续发展。

   2017 年 4 月,成都高新区托管成都天府空港新城,托管范围涉及简阳市 12

个整乡镇,面积约 483 平方公里。空港新城(成都高新东区)起步区建设范围(至

2030 年)包括机场北侧的物流组团、沿机场高速两侧的产业组团、三岔湖东岸

的城市中心,规划城市建设用地约 65 平方公里,将全面融入成都“双核联动,

多中心支撑”的网络化功能体系,作为核心引擎引领龙泉山东侧现代产业走廊发

展,共同构建新经济核心,加速形成“全市经济社会发展第二主战场”,力争“20

年再造一个产业高新。”

   在此背景下,由高新发展全资子公司倍特建安牵头组成的联合体承接了三岔

一线道路及综合管廊工程,对该工程的勘察、设计、施工进行总承包。

    (2)项目必要性

    本项目为空港新城片区绛溪南组团的东西向重要通道,承担了起步区与机场

水电气讯的通道功能,作为承载市政管线设施的载体,对机场建设和片区组团开

发启动起到极其重要的作用。本项目对完善战略性交通基础设施、完善片区路网


                                       43
                            成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



具有重要作用,有助于加快沿线地块开发和升值,为片区和机场配套管线的实施

提供了条件。

    公司全资子公司倍特建安于 2016 年初调整了经营方针,将主要的精力和资

源投入到资金占用较大,但利润相对更高、风险更低的优质市政公用和基础设施

等项目。结合公司 2017 年确立的把握成都天府国际空港新城建设机遇提升公司

建筑施工业务规模和效益的经营方针,在 2018 年成都“东进”战略进入深入实

施阶段之际,倍特建安抓住空港新城各方面建设全面提速的机遇,联合多家业内

知名建筑设计院,以 EPC 模式陆续承揽多个重大项目,建筑业务的当期经营业

绩已实现较大提升。下一步,公司将继续抓住空港新城各方面建设机遇,提升建

筑业务收入规模和利润水平,将公司重塑为盈利能力较强的优质上市公司。

    本项目投资金额约为 3.6 亿元,倍特建安通过为该项目提供施工服务,能够

更多积累相关项目经验,提高公司对本地区同行业企业的竞争实力;同时,倍特

建安通过对该项目进行施工,能够更深入了解三岔一线道路及综合管廊工程的整

体情况,有利于公司争取成为本次募投 PPP 项目子项目之一的三岔一线道路及

综合管廊工程(二期)的施工分包方,从而进一步提升公司在 PPP 项目中的盈

利水平并为公司后续中标更多的 PPP 项目奠定基础。

    (3)项目可行性

    倍特建安在市政工程施工上具有较强实力,拥有房建施工总承包与市政施工

总承包双一级和多领域专业施工承包的业务资质,在成都当地拥有较明显的业务

资质优势;同时,倍特建安拥有经验丰富的施工队伍,其中国家一级建造师 20

余人,二级建造师 30 余人,高级技术职称、中级技术职称合计近百人。

    本 EPC 项目设计与勘察部分分别由上海设计总院以及成勘院负责,两者分

别拥有工程设计综合资质甲级资质以及工程勘察综合类甲级、测绘甲级资质,符

合本项目的资质要求,同时两者拥有众多 EPC 项目经验,可以为本 EPC 项目提

供可靠的技术支持。

    综上,倍特建安具备专业、稳定的技术、管理团队,同时本项目实施具备合

                                      44
                                 成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



作方可靠的技术支持。因此,倍特建安实施该项目具有可行性。

       3、项目实施方案及投资估算

    公司全资子公司倍特建安与上海设计总院、成勘院组成联合体中标本项目,

并采用 EPC 建造模式完成工程的全部作业。根据联合体协议书的约定,倍特建

安负责项目施工部分,上海设计总院负责项目设计部分,成勘院负责项目勘察部

分。

    倍特建安在该项目中的总投资额预计为 36,066.97 万元,公司拟使用募集资

金 22,600.00 万元用于支付倍特建安在施工活动中发生的各类工程活动及采购活

动支出。

    本项目的投资概算如下:

                                                                              单位:万元

       支出类别                 投入金额                     拟投入的募投资金
   工程直接费用                            35,770.11                         22,600.00
  工程现场管理费                                296.86                               0.00
         合计                              36,066.97                         22,600.00


       4、项目收入结构和效益分析

    本项目的收入主要来源于倍特建安在 EPC 合同中的建筑施工收入,合同约

定施工暂定价为 39,870.60 万元,本次投资总金额为 36,066.97 万元,毛利率为

9.54%,具有较好的经济效益。

       5、项目审批情况

    本项目获得的审批情况如下:

  相关部门                     文件名称                    涉及募投项目        时间
                  《成都高新区经济运行与安全生产监管
高新区经济运                                               三岔一线道路
                  局关于成都高投建设开发有限公司三岔                         2018 年 1
行与安全生产                                               及综合管廊工
                  一线道路及综合管廊工程项目建议书的                            月
   监管局                                                   程(一期)
                   批复》(成高经审〔2018〕204 号)
高新区经济运      《成都高新区经济运行与安全生产监管      三岔一线道路       2018 年 2


                                           45
                               成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案


行与安全生产   局关于成都高投建设开发有限公司三岔       及综合管廊工          月
   监管局      一线道路及综合管廊工程可行性研究报       程(一期)
               告的批复》(成高经审〔2018〕205 号)
                                                        三岔一线道路
成都市规划管   《关于对绛溪四线市政道路工程等三个                          2018 年 1
                                                        及综合管廊工
理局高新分局   项目选址意见的批复》                                           月
                                                        程(一期)
               《关于<成都高投建设开发有限公司关于      三岔一线道路
成都市国土资                                                               2018 年 2
               征求“绛溪四线道路工程”等三个项目用     及综合管廊工
源局高新分局                                                                  月
               地意见的请示>的复函》                    程(一期)




 (三)机场北物流组团片区道路及综合管廊工程(一期)勘察-设计-施工总承

 包(EPC)项目

    1、项目基本情况

    本项目由成都高投建设开发有限公司发包,由倍特建安牵、中国市政工程西

南设计研究总院有限公司(以下简称“西南设计总院”)、成勘院组成的联合体

中标承建。本项目位于成都天府空港新城,其中货运大道北延线位于机场北组团

西侧,为在建货运大道的延长线,是片区规划货运主通道;道路起点接货运大道

与北十七路交叉口,终点接机场西线,道路沿线与机场北线、机场北一线、机场

北高速相交。道路全长约 1.87 公里,红线宽 43 米,道路等级为城市主干路,设

计时速 60km/h,工程内容包括道路工程、交通工程、桥涵工程、排水工程、照

明工程、电力工程、景观绿化工程等。

    2、项目背景、必要性及可行性

    (1)项目背景

    为满足成都及周边地区航空运输增长需求,完善综合交通运输体系,促进区

域经济社会协调发展,2016 年 4 月 18 日,国家发改委正式批复了成都新机场项

目可研报告,同意建设成都新机场。新机场一期工程总投资 718.6 亿元,其中机

场工程投资 511.8 亿元,计划 2016 年动工、2019 年基本建成、2020 年投入使用,

设计旅客吞吐量为 4000 万人次。新机场建成后,成都将成为继北京、上海后,


                                         46
                            成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



中国第 3 个拥有两座国际机场的城市。

    随着天府国际机场的开工建设,空港新城的建设也即将兴起。以成都天府国

际机场为中心的这一区域,将是最有潜力发展生产性高端服务业的区域,对提升

城市功能和能级层次具有重大战略意义。

    (2)项目必要性

    天府国际空港新城和现代化产业基地是成都市“东进”战略的核心区域,建

设天府空港新城是市委实施“东进”战略的关键起步工作,而货运大道北延线是

天府空港新城的一条重要道路,加快机场北物流组团片区道路及综合管廊工程

(一期)是成都市“东进”战略的需要。本项目意在完成空港新城配套设施,并

基于成都发展总体规划进行建设,对成都的未来发展起到至关重要的作用。

    高新发展将抓住成都高新区建设尤其是成都天府国际空港新城建设等重大

机遇,继续进行业务结构优化,重点围绕成都高新区尤其是成都天府国际空港新

城建设和运营进行相关业务布局,确立有良好盈利能力和发展前景的主业。

    2019 年,高新发展全资子公司倍特建安将继续立足于成都高新区,重点抓

住成都天府国际空港新城加快开发进度即将开工一大批基础设施、市政公用、棚

改等重大建设项目以及成都高新区人才公寓建设项目的机会,精准分析测算运营

成本和经营效益,提升市政公用基础设施业务规模,提升公司 2019 年度及未来

年度的经营业绩。

    对本项目的施工作为成都空港新城建设工程的一部分,能够提高公司对空港

新城建设的参与度,提升公司在该片区的施工承包规模与经验,加深公司对该区

域施工作业环境以及施工条件的理解,从而为公司中标更多优质 PPP 项目赢得

优势。

    (3)项目可行性

    倍特建安拥有房建施工总承包与市政施工总承包双一级和多领域专业施工

承包的业务资质,在成都当地拥有较明显的业务资质优势。经过多年的发展,公


                                      47
                             成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



司已积累了丰富的建筑施工经验,可以保证募投项目的成功实施。

    截至 2018 年末,倍特建安在册职工超过 200 人,其中国家一级建造师 20

余人,二级建造师 30 余人,高级技术职称、中级技术职称合计近百人。

    本次 EPC 项目设计与勘察部分分别由西南设计总院以及成勘院负责,两者

分别拥有市政行业(燃气工程、轨道交通工程除外)甲级资质以及工程勘察综合

类甲级、测绘甲级资质,符合本项目的资质要求,同时上述合作方拥有丰富的

EPC 项目经验,可以为本 EPC 项目提供可靠的技术支持。

    综上,倍特建安实施该项目具有可行性。

    3、项目实施方案及投资估算

    公司全资子公司倍特建安牵头成勘院、西南设计总院组成联合体中标该项目,

并采用 EPC 的方式进行施工建设。根据联合体协议的约定,倍特建安负责项目

施工部分,成勘院负责项目勘察部分,西南设计总院负责项目设计部分。

    本项目总投资额预计为 18,361.37 万元,公司拟使用募集资金投入 10,000.00

万元用于支付倍特建安在施工活动中发生的各类工程活动及采购活动支出。

    本项目的投资概算如下:

                                                                          单位:万元
    支出类别             投入金额                     拟投入的募投资金
   工程直接费用                 17,971.23                                10,000.00
  工程现场管理费                    390.14                                     0.00
       合计                     18,361.37                                10,000.00


    4、项目收入结构和效益分析

    本项目的收入主要来源于倍特建安从 EPC 合同中获取的建筑施工收入,合

同约定施工暂定价为 20,886.80 万元,本次投资总金额为 18,361.37 万元,毛利率

为 12.09%,具有较好的经济效益。




                                       48
                               成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



    5、项目审批情况

    本项目获得的审批情况如下:

  相关部门                  文件名称                     涉及募投项目        时间
                                                         机场北物流组
成都市规划管   《关于对绛溪四线市政道路工程等三个        团片区道路及      2018 年 1
理局高新分局          项目选址意见的批复》               综合管廊工程         月
                                                          (一期))
               《成都高新区经济运行与安全生产监管
                                                         机场北物流组
高新区经济运   局关于成都高投建设开发有限公司机场
                                                         团片区道路及      2018 年 2
行与安全生产   北物流组团片区道路及综合管廊工程工
                                                         综合管廊工程         月
   监管局      程可行性研究报告的批复》(成高经审
                                                           (一期)
                         〔2018〕219 号)
                                                        机场北物流组
               《关于<成都高投建设开发有限公司关于
成都市国土资                                            团片区道路及       2018 年 2
               征求“绛溪四线道路工程”等三个项目用
源局高新分局                                            综合管廊工程          月
               地意见的请示>的复函》
                                                        (一期)




 (四)补充流动资金及偿还银行借款

    1、项目基本情况

    公司拟使用本次募集资金 24,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行借款,

以满足公司业务发展对流动资金的需求,有助于降低公司财务风险,提高盈利能

力,增强公司可持续发展能力,切实保障广大股东的股东权益。

    2、项目背景

    近年来,随着成都高新区建设的快速推进,公司业务规模不断扩张。最近三

年,公司储备了多个市政公用基础设施等项目并陆续开工建设,公司营业收入预

计将呈现较为明显的增长,公司流动资金的需求将进一步增加。

    与此同时,近年来随着公司业务规模的扩张,公司资产负债率一直处于较高

水平,财务风险控制难度加大。报告期各期末公司资产负债率维持在较高的水平,

一定程度上降低了公司的财务安全性和抗风险能力,导致公司通过银行借款方式


                                         49
                             成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



获取资金的难度增大且借款成本较高。截至 2018 年末,公司合并报表范围有息

债务金额较高,公司还贷压力较大,而较高的财务费用一定程度上降低了公司的

盈利能力,影响了公司价值的提高和公司对股东的回报。

    3、项目必要性和可行性分析

    (1)降低资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力

    2016 年末、2017 年末及 2018 年末公司合并报表资产负债率分别为 79.29%、

73.90%、75.24%,资产负债率维持在较高的水平。截至 2018 年 12 月 31 日,公

司合并报表范围有息债务金额合计 30,680.00 万元,其中短期借款和一年以内到

期的长期借款金额达到 18,880.00 万元,公司还贷压力较大。

    本次募集资金到位后,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公

司利息费用的原则,综合考虑有息负债的到期顺序、利率高低情况,统筹安排偿

还公司银行借款,其余资金用以补充流动资金,以整体降低公司资产负债率水平,

优化资本结构,提高抵御财务风险的能力。

    (2)增强资金实力,满足未来业务发展需求

    近年来,随着成都高新区建设的快速推进,公司业务规模不断扩张。2016

年初,公司调整了经营方针,主动严控业务规模,以利润为导向,严把投标审查

关,利用市政公用工程总承包一级优势,更多参与到资金占用较大但利润相对更

高的市政公用基础设施等项目。

    最近三年,公司储备了多个市政公用基础设施等项目并陆续开工建设。公司

营业收入预计将呈现较为明显的增长,公司流动资金的需求将进一步增加。通过

本次非公开发行股票募集流动资金,将增强公司资金实力,保障公司正常经营发

展,并为未来业务开展奠定坚实的基础。

    (3)降低财务费用,提高公司盈利水平

    随着公司业务规模的扩大,营运资金需求不断增长,公司主要通过自有资金、

债务融资等方式补充营运资本,使得公司负债规模不断扩大,财务费用负担较重。

                                       50
                             成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



                                                                            单位:元
           项目                2018 年度           2017 年度           2016 年度
利息支出                        9,670,156.02        3,207,212.07        4,572,547.75
利润总额                       88,478,729.64       37,995,695.16      42,050,654.95
利息支出占利润总额的比例             10.93%                8.44%             10.87%


    最近三年,公司财务费用金额一直处于较高水平,2016 年度、2017 年度和

2018 年度公司利息支出分别为 4,572,547.75 元、3,207,212.07 元和 9,670,156.02

元,利息支出占当期利润总额的比例分别为 10.87%、8.44%和 10.93%,较高的

财务费用一定程度上降低了公司的盈利能力,影响了公司价值的提高和公司对股

东的回报。虽然公司尚存在部分可使用的授信额度,但存在资金使用成本高,银

行放款难的问题。相比于债权融资,公司通过本次非公开发行募集资金补充流动

资金,可增强公司经营稳健性及发展后劲。公司债务规模的控制,将从一定程度

上降低财务费用,有利于提高公司盈利水平,提升股东价值。




    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

     (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,对传统建筑施工

主业进行升级。公司实施本次非公开发行股票并将募集资金用于相关 PPP、EPC

项目,是公司实现业务模式升级、增强公司盈利能力做出的实质性举措。具有较

好经济效益和社会效益。

    本次非公开发行股票有助于公司学习、借鉴其先进企业的投资、管理、运营、

施工经验,将为公司未来实施 PPP 项目、EPC 项目积累更多经验。

    本次募投项目顺利实施后,公司的市场地位和综合竞争力将得到巩固、提升,

公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。为公司拓展区域外市场、

延伸产业链并进一步提高公司盈利能力奠定基础,对实现公司发展战略和股东利

益最大化的目标具有重要的基础性、战略性意义。



                                       51
                           成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模和业务规模,扩充资本实力,

整体财务状况也将得到进一步改善。本次发行完成后,虽然短期内可能导致净资

产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着本次募集资金投资

项目的逐步实施,公司的收入水平将得到稳步增长,盈利能力和抗风险能力将得

到进一步提升,整体实力将得到显著增强。




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                             成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



         第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行后公司业务与资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变化情况

     (一)本次发行对公司业务发展的影响

    本次发行完成后,募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,并对传统建筑

施工主业进行升级。公司实施本次非公开发行股票并将募集资金用于相关 PPP、

EPC 项目,是公司实现业务模式升级做出的实质性举措。为公司拓展区域外市场、

延伸产业链并进一步提高公司盈利能力奠定基础,对实现公司发展战略和股东利

益最大化的目标具有重要的基础性、战略性意义。

    公司不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。

     (二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司注册资本和股本相应增加,公司将按照发行的实际情

况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改,并办理工商变更

登记。

     (三)本次发行对股权结构的影响

    本次发行前,高投集团持有公司 141,403,560 股股份,占公司总股本的 45.40%,

为公司控股股东。高投集团系高新区管委会下属国有独资公司,高新区管委会为

公司实际控制人。

    高投集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的

3.98%(含本数);空港集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发

行股票数量的 3.45%(含本数);高科公司的认购数量不低于本次非公开发行最

终确定的新发行股票数量的 2.57%(含本数)。最终认购股份数量根据实际发行

数量和发行价格确定,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    假定发行股份数量为 62,296,000 股,公司的总股本将增加至 373,776,000 股。


                                       53
                           成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



按照高投集团、空港集团和高科公司合计认购本次发行数量下限的股份数计算,

本次发行后,高投集团直接持有公司股份比例将降低至 38.49%;空港集团将直

接持有公司 0.58%的股份;高科公司将直接持有公司 0.43%的股份。高投集团仍

为公司控股股东,高新区管委会仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会

导致公司控制权发生变化。

     (四)本次发行对高管人员结构的影响

    公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而

发生变动。

     (五)本次发行对收入结构的影响

    本次发行完成后,募集资金用于成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市

道路及景观提升工程 PPP 项目、三岔一线道路及综合管廊工程(一期)勘察-设

计-施工总承包(EPC)项目、机场北物流组团片区道路及综合管廊工程(一期)

勘察-设计-施工总承包(EPC)项目以及补充流动资金及偿还银行借款。募集资

金到位后,公司将根据投资进展及时推动本次拟投资的 PPP 项目以及 EPC 项目

的建设,有利于现有业务的拓展及主营业务升级。本次非公开发行募投项目实施

后,建筑施工收入规模将显著提高,同时可能丰富相关业务类型,但不会改变公

司主营业务收入中建筑施工收入的主体地位。

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     (一)本次发行对公司财务状况的影响

    详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、

本次非公开发行对公司经营和财务状况的影响”之“(二)本次发行对公司财务

状况的影响”的相关分析。

     (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行募集资金到位后,公司资本实力增强,能够满足生产经营的资金需

求,促进营业收入等盈利指标的增长。同时,本次募投项目经过了充分的可行性

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论证,随着公司开展相应的募投项目,其效益的实现,公司的盈利能力将会进一

步增强。但是,本次发行后公司净资产和总股本将有所增加,因此短期内可能会

导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

     (三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,公司资本实

力将得到提升,公司盈利能力得以加强,经营活动产生的现金流量也将得以增加,

从而进一步增加公司的现金流量。

    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

同业竞争及关联交易等变化情况

    公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业

竞争情况不会因本次发行而发生变化。本次发行方案中高投集团及空港集团、高

科公司拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易。同时,本次发行可能会导致

公司与空港集团新增关联交易,详见本预案“第二节发行对象的基本情况及股份

认购合同的内容摘要”之“一、发行对象的基本情况”之“(二)空港集团”之

“6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”。除此而外,本次发行不会

导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易发生其他变化。

    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的情形

    本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规

担保的情形。

    五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括

或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    本次非公开发行完成后,公司资产负债率将下降,公司资产负债结构将更加


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稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括

或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

    六、本次股票发行相关的风险说明

     (一)宏观经济增速放缓的风险

    近年来,国内经济处在调结构、转方式阶段,经济增速放缓,房地产市场继

续从严调控,固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的建

设施工行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及环保等宏观政

策密切相关,公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。

     (二)市场竞争风险

    建筑施工企业数量众多,公司所处的市场竞争日益激烈。激烈的市场竞争可

能加大公司获取新项目的难度,如果公司不能保持获取新项目的能力,将会导致

企业盈利水平下滑。

     (三)地方政府及地方政府投融资平台债务风险

    本次募投 PPP 项目采取的回款方式以政府付费为主,其主要收益来自于当

地政府对项目公司的可用性付费缺口补助,由于本 PPP 项目建设运营时间较长,

建设运营期合计为 17 年,本预案对项目可行性的测算均基于政府支付稳定可靠

的预期,若在项目运营期间地方财政收支不稳定,可能会导致项目收入现金流存

在不确定性,使项目回款存在一定的政府债务违约风险,进而影响项目的实际收

益水平。另外,本次 EPC 募投项目的发包人成都市高投建设开发有限公司是高

投集团的全资子公司,高投集团属于地方政府融资平台,其付款的稳定性同样受

地方政府财政状况的影响,若地方财政收支不稳,高投集团将存在一定信用风险,

进而对 EPC 项目回款造成不利影响。

     (四)融资压力和财务风险

    建设施工行业普遍采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的结算模式。施

工企业在工程建设初期需要预先支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等;

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工程结算根据项目完工进度分期结算、分期收款,且一般需保留工程质保金。因

此,建设施工行业存在资金投入与回收不同步的特点,需占用施工企业大量流动

资金。近年来,公司建筑施工业务订单大幅增加,连续中标多个优质 EPC、PPP

项目,而 EPC、PPP 项目较传统建筑施工业务占据资金更大。随着公司业务规模

的扩大以及未来中标更多的 EPC、PPP 项目,公司面临一定的融资压力和财务风

险。

       (五)募投项目风险

    本次非公开发行募集资金将用于 PPP 项目、EPC 项目以及补充流动资金及

偿还银行借款。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析,募投项目

符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。但该分析是基于当前

市场环境,在募投项目建设过程中,公司可能会受到一些不可控因素的负面影响,

这些因素包括:行业政策、主管部门的审核、产业环境、市场、技术等方面出现

不利变化、项目延期、投资额超过预期等问题,均将可能影响募投项目的预期进

展,进而影响项目预期收益。

       (六)PPP 业务风险

    PPP 模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的公共基础设施建

设中采用的一种投融资模式。2015 年以来,市政施工项目中采用 PPP 模式建设

的比例逐渐提高,PPP 模式正成为市政施工行业新的投融资模式。但由于 PPP

模式推广时间较短,法律法规、操作体系等仍然存在不完善之处,且作为一种新

的投融资模式,可供借鉴的经验较少。公司在开拓 PPP 业务过程中面临项目筛

选、承建和运营等风险。

    随着 PPP 模式承接项目的不断增多,规模进一步扩大,实施过程中环节较

多,可能存在项目落地、建设速度缓慢的风险。同时,PPP 项目合作期一般在

10 年以上,在合同履行过程中如果遇到政策、环境等因素发生变化,可能存在

无法全部履行合同的风险。




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       (七)管理风险

    本次非公开发行完成后,公司总资产规模将大幅增加。公司加大业务开拓力

度,在维持原项目经营模式的基础上,扩大新的经营规模。随着公司资产规模的

增加、业务模式的变化、转型业务的实施,公司管理将面临管理半径延长、专业

团队和人才引进滞后、团队协同需要磨合等方面的综合考验。如果公司的管理模

式与管理效率未能随着业务领域的扩大而合理的调整和加强,人才的储备与能力

未能满足公司发展的需要,将难以保证公司高效运营,进而削弱公司的市场竞争

力。

       (八)本次非公开发行股票的审批风险

    本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于履行国资批复程序、公

司股东大会审议通过本次发行方案、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报

事项能否获得相关的批准或核准,以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时

间存在不确定性。

       (九)股票价格波动风险

    本次发行的股票在深圳证券交易所主板上市。除经营和财务状况之外,股票

价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突

发事件等多方面因素的影响,存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股

票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。此外,本

次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,股票价格波

动将可能影响本次非公开发行股票的定价,从而影响本次非公开发行股票的募集

资金额。

       (十)每股收益和净资产收益率摊薄的风险

    本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程,预期利润难以在短期内释

放,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊

薄。


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                       第五节 公司的股利分配情况

       一、公司现行的股利分配政策

    为了完善和健全高新发展持续稳定的分红政策和监督机制,给予投资者合理

的投资回报,公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

的文件要求,并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素,对公司章程

关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次发行完成后,上市公司分红政策安

排将继续按现行公司章程执行,具体内容如下:

    “第一百五十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本


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的 25%。

    第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百六十一条公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性和

稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回报,又应满足自身现实经

营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金,确保其服

务于公司的正常经营和长远发展。

    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润,公司分配股利

时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正

时,应当采用现金分红进行利润分配,公司每年以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于

同期实现的年均可分配利润的 30%。

    在满足现金分红的条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,

进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发

展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司原则上应当每年进行一次现金分红,公司董事会也可以根据公司的盈利

状况提议进行中期现金分红。

    如果公司营业收入增长迅速,公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增

长不相匹配时,或者当公司股票估值处于合理范围内时,可以在前述现金分红之

外,提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股

东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股

净资产的摊薄等因素。

    利润分配方案由董事会拟定,独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配

方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。
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经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况,以书面方

式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和

论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。在股

东大会审议利润分配预案时,董事会应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答

复中小股东关心的问题。公司在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加网络

投票渠道。

    公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现

年度盈利但未进行现金分红情形的,公司应在年度报告中披露不分红的原因及未

用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

    公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更,但确有必要时,

公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董事会

应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特别是

中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决策程

序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    对存在违规占用公司资金情形的股东,公司在利润分配时,应当先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

     (一)最近三年利润分配情况

    1、2015 年度利润分配情况

    2016 年 6 月 29 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润

分配预案》:因 2015 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数,

公司 2015 年度不实施现金利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

    2、2016 年度利润分配情况

    2017 年 6 月 22 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润

分配预案》:因 2016 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数,

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公司 2016 年度不实施现金利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

    3、2017 年度利润分配情况

    2018 年 6 月 29 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润

分配预案》:因 2017 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数,

公司 2017 年度不实施现金利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

    4、2018 年度利润分配情况

    2019 年 3 月 14 日,公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过《2018

年度利润分配预案》:因 2018 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均

为负数,公司 2018 年度不实施现金利润分配,不送红股,也不进行资本公积金

转增股本。该利润分配预案尚需提交股东大会审议。

    最近三年公司分红情况如下表:

                                                                            单位:万元

             现金分红金额    合并报表中归属于上市        占合并报表中归属于上市公
    年度
               (含税)         公司股东的净利润           司股东的净利润的比率
2017 年度             0.00                    2,439.72                             0%
2016 年度             0.00                    2,936.67                             0%
2015 年度             0.00                    4,666.87                             0%


    由于公司最近三年年末未分配利润为负,因此最近三年没有进行现金分红,

符合《公司章程》的有关规定。

     (二)最近三年未分配利润使用情况

    公司最近三年年末未分配利润为负,当年实现的利润主要用于弥补以前年度

亏损。

    为尽快弥补前期亏损,恢复现金分红能力,公司以及公司控股股东一直在为

改善公司经营业绩而努力。本次非公开发行顺利完成后,能够减少公司财务费用,

提高盈利水平,同时降低公司资产负债率,优化资本结构,增强持续经营能力。

公司在弥补完前期亏损后,将按照《公司章程》及利润分配政策实施现金分红,

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在符合上市公司股东利益最大化的原则下继续给予投资者合理回报。

    三、未来三年股东回报规划

    2019 年 5 月 31 日公司召开的第七届董事会第七十次临时会议审议《公司<

未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划>的议案》,具体如下:

    “为进一步健全和完善成都高新发展股份有限公司(以下简称“公司”)利

润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,便于投资者形成稳

定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、

《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》(上证公字[2013]1 号)等法律、法

规和规范性文件的要求,以及《成都高新发展股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”),公司制订了《成都高新发展股份有限公司未来三年(2019 年-2021

年)股东回报规划》。

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展

实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充

分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现

金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况,建立对投资者持

续、稳定、科学的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    (一)公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资

产收益等权利。

    (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展,合理平衡公司经营利润用于自身发展

和回报股东的关系。


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    (三)公司将积极采取现金方式分配利润,公司董事会和股东大会在利润分

配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。

    三、公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划

    (一)公司未来三年的利润分配政策

    1、利润分配的形式

    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采取现金

分红的利润分配方式。

    2、利润分配的期间间隔

    公司原则上应当每年进行一次现金分红,公司董事会也可以根据公司的盈利

状况提议进行中期现金分红。

    3、现金分红的具体条件和比例

    公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时,应当采用现金分红进行

利润分配,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%

或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的

30%。

    4、差异化的现金分红政策

    在满足现金分红的条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,

进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发

展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    5、公司发放股票股利的具体条件

    如果公司营业收入增长迅速,公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增

长不相匹配时,或者当公司股票估值处于合理范围内时,可以在前述现金分红之

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外,提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股

东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股

净资产的摊薄等因素。

    (二)利润分配的决策程序和机制

    利润分配方案由董事会拟定,独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配

方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。

经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况,以书面方

式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和

论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。在股

东大会审议利润分配预案时,董事会应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答

复中小股东关心的问题。公司在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加网络

投票渠道。

    公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现

年度盈利但未进行现金分红情形的,公司应在年度报告中披露不分红的原因及未

用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

    公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更,但确有必要时,

公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董事会

应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特别是

中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决策程

序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    四、股东回报规划的制定、调整周期及相关决策机制

    (一)公司应以三年为一个周期,审阅公司未来三年的股东回报规划。公司

应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上,充分考虑本规划第

一条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,确定是否

需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营状况
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发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或现行股东回报规划影响公司可

持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本规划第二条确

定的基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。

    (二)董事会在制订股东回报规划方案的过程中,需充分考虑本规划第一条

所列各项因素,充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见,经独立董

事发表意见和董事会审议通过(需经半数独立董事表决通过)后提交股东大会审

议。

    股东大会在审议股东回报规划方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会

等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    五、附则

    本规划未尽事宜,依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执

行。本规则由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。”




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          第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

    一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

    除本次发行外,公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司

根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议

程序和信息披露义务。

    二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    (一)测算假设及前提条件
    1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环
境未发生重大不利变化。
    2、定价基准日为发行期首日,由于发行期首日股票价格具有不确定性,暂
以不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%,即不超过 62,296,000 股(含本数,
最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准)测算,假设本次发行完
成后公司总股本为 373,776,000 股。
    3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 80,000.00 万元,不考虑扣除发
行费用的影响。
    4、假设本次非公开发行于 2019 年 6 月 30 日前实施完毕,此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间的判
断,最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
    5、根据公司 2018 年年报显示,公司归属于母公司所有者的净利润为 5,474.47
万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 2,059.12 万元。假设
2019 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润与 2018 年度同比出现三种变动情形:0%、-10%、10%。该假设
不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决
策造成任何损失的,公司不承担赔偿责任。
    6、本测算未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响。
    7、2018 年 6 月 29 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利
润分配预案》:因 2017 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数,

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                                成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案


公司 2017 年度不实施现金利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。
    8、测算公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后)时,未考虑
除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
    9、在预测 2019 年每股收益(扣除非经常性损益前后)时,仅考虑本次非公
开发行对总股本的影响。
    10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
    (二)对主要财务指标的影响测算
    基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,
具体情况如下:

                                                       2019 年度/2019-12-31
                            2018 年度/
         项目
                            2018-12-31          非公开发行前          非公开发行后

    总股本(万股)               31,148.00              31,148.00             37,377.60
 情形 1:2019 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2018 年
 度预测基数持平
 归属于母公司所有者的
                                  5,474.47            5,474.47          5,474.47
 净利润(万元)
 基本每股收益(元)                  0.176                  0.176                 0.160

 稀释每股收益(元)                  0.176                  0.176                 0.160
 扣除非经常性损益后归
 属于母公司所有者的净             2,059.12               2,059.12              2,059.12
 利润(万元)
 扣除非经常性损益后基
                                     0.066                  0.066                 0.060
 本每股收益(元)
 扣除非经常性损益后稀
                                     0.066                  0.066                 0.060
 释每股收益(元)
 归属于母公司股东的所
                                 81,272.64              86,747.11           166,747.11
 有者权益(万元)
 加权平均净资产收益率               7.00%                  6.52%                 4.41%
 扣除非经常性损益后加
                                    2.63%               2.45%             1.66%
 权平均净资产收益率
 情形 2:2019 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2018 年
 度预测基数降低 10%
 归属于母公司所有者的
                                  5,474.47            4,927.02          4,927.02
 净利润(万元)
 基本每股收益(元)                  0.176                  0.158                 0.144

 稀释每股收益(元)                  0.176                  0.158                 0.144

                                          68
                                成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



                                                       2019 年度/2019-12-31
                            2018 年度/
         项目
                            2018-12-31          非公开发行前          非公开发行后
 扣除非经常性损益后归
 属于母公司所有者的净             2,059.12               1,853.20              1,853.20
 利润(万元)
 扣除非经常性损益后基
                                     0.066                  0.059                 0.054
 本每股收益(元)
 扣除非经常性损益后稀
                                     0.066                  0.059                 0.054
 释每股收益(元)
 归属于母公司股东的所
                                 81,272.64              86,199.66           166,199.66
 有者权益(万元)
 加权平均净资产收益率               7.00%                  5.88%                 3.98%
 扣除非经常性损益后加
                                    2.63%               2.21%             1.50%
 权平均净资产收益率
 情形 3:2019 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2018 年
 度预测基数增长 10%
 归属于母公司所有者的
                                  5,474.47            6,021.91          6,021.91
 净利润(万元)
 基本每股收益(元)                  0.176                  0.193                 0.176

 稀释每股收益(元)                  0.176                  0.193                 0.176
 扣除非经常性损益后归
 属于母公司所有者的净             2,059.12               2,265.03              2,265.03
 利润(万元)
 扣除非经常性损益后基
                                     0.066                  0.073                 0.066
 本每股收益(元)
 扣除非经常性损益后稀
                                     0.066                  0.073                 0.066
 释每股收益(元)
 归属于母公司股东的所
                                 81,272.64              87,294.55           167,294.55
 有者权益(万元)
 加权平均净资产收益率               7.00%                  7.14%                 4.85%
 扣除非经常性损益后加
                                    2.63%                  2.69%                 1.82%
 权平均净资产收益率
    注:对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行。

    三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会增加。由
于募集资金投资项目建成并产生效益需要一定的过程和时间,期间股东回报还是
主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模


                                          69
                            成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案


和净利润水平未能产生相应幅度的增长,则公司的每股收益、加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后可能导致公司即
期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄
即期回报的风险。

    四、关于本次非公开发行的必要性和合理性


     (一)本次非公开发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求

    公司传统建筑施工业务呈现收入规模较大,利润贡献低的局面。为扭转传统
建筑施工业务盈利能力低的局面,公司将主要精力和资源投入到资金占用较大、
但利润相对更高、风险更低的优质市政公用和基础设施等项目。2018 年公司经
营策略初见成效,公司建筑施工业务收入由 2017 年的 4.00 亿元增长到 2018 年
的 8.00 亿元。同时,公司建筑施工毛利率由 2017 年的 4.06%增长到 2018 年的
6.62%。公司盈利能力得到显著提升。
    为继续推进公司主营业务升级,公司以更多参与资金占用大、利润高的优质
PPP、EPC 项目。主营业务升级对公司资金实力提出了较高要求。


     (二)本次非公开发行是公司顺利实施优质项目、回报中小股东的必然要

     求

    作为国家中心城市,近年来成都提出实施东进、南拓、西控、北改、中优“十

字方针”,实施“东进”战略作为重中之重。围绕成都天府国际机场布局的成都

天府国际空港新城,是四川省和成都市的重要战略部署,是在成都市“东进”战

略下依托成都天府国际机场综合交通枢纽将重点开辟和打造的成都建设全面体

现新发展理念的国家中心城市的“第二主战场”,将再造成都市的一个产业新城。

成都天府国际空港新城由成都高新区负责开发建设,基本建设需求巨大。

    高新发展作为成都高新区管委会下属唯一的国有上市公司,在成都“东进”

战略背景下,抓住空港新城建设的巨大机遇,着力发展现有建筑施工主业,建筑

施工业务订单大幅增加,连续中标多个优质 PPP、EPC 项目。考虑到公司目前已

中标项目及业务扩张,公司建筑施工主业对资金需求极为迫切。


                                      70
                              成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案



    公司有必要实施非公开发行,推动已中标的优质 PPP、EPC 项目的顺利实施,

创造利润,积极回报中小股东。

        (三)本次非公开发行股票是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要

        求

    在公司主业发展、升级对公司资金提出极高要求的背景下,公司的融资渠道
高度依赖于银行贷款,面临融资方式单一、融资规模有限的尴尬局面。2016 年
末、2017 年末及 2018 年末公司合并报表资产负债率分别为 79.29%、73.90%、
75.24%,资产负债率维持在较高的水平。截至 2018 年 12 月 31 日,公司合并报
表范围有息债务金额合计 30,680.00 万元。

    为此,公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势,利用资本市场推进本次
非公开发行股票融资,优化融资结构、提升融资效率,为公司进一步发展奠定基
础。
    五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
       (一)公司现有业务与募投项目的相关性
    报告期内,公司的主营业务为建筑业,并兼营期货业务、厨柜制造及旅游酒
店业务。目前,建筑业务占公司收入比重最大。作为成都高新区管委会下属唯一
的国有上市公司,公司在成都“东进”战略背景下,拟抓住空港新城建设的巨大
机遇,着力发展现有建筑施工主业。
    本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,并对传统建筑施
工主业进行升级。本次非公开发行股票募投项目为成都天府国际空港新城绛溪南、
北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目、三岔一线道路及综合管廊工程(一
期)勘察-设计-施工总承包(EPC)项目与机场北物流组团片区道路及综合管廊
工程(一期)勘察-设计-施工总承包(EPC)项目。上述项目是公司实现业务模
式升级、增强公司盈利能力做出的实质性举措。


    本次非公开发行股票有助于公司学习、借鉴其先进企业的投资、管理、运营、

施工经验,将为公司未来实施 PPP 项目、EPC 项目积累更多经验。


                                        71
                             成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案


     本次募投项目顺利实施后,公司的市场地位和综合竞争力将得到巩固、提升,
公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。为公司拓展区域外市场、
延伸产业链并进一步提高公司盈利能力奠定基础。
     (二)公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况
     1、人员的储备情况
     公司对国家通用技术质量标准及建筑行业标准有深刻的理解,培养并锻炼了
一批懂管理、懂技术、有服务意识的技术、管理人员。截至 2018 年末,倍特建
安在册职工超过 200 人,其中国家一级建造师 20 余人,二级建造师 30 余人,高
级技术职称、中级技术职称合计近百人。公司注重科研开发和后备人才培养,与
西南石油大学建筑工程学院签署了相关产学研基地建设协议,有利于将学校的师
资和科研技术优势转化为公司的科研优势。本次募投项目实施后,公司可以通过
内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍,保证募投项目的成功
运营。
     2、项目经验的积累情况
     公司拥有房建施工总承包与市政施工总承包双一级和多领域专业施工承包
的较高业务资质,在成都当地拥有较明显的业务资质优势。经过多年的发展,公
司已积累了丰富的建筑施工经验,建立了以计算机网络信息、项目管理信息为基
础的询价体系,工程项目管理进一步同国际接轨,现场项目经理部具备较高的综
合管理能力,能够有效地以一个完整的项目经理部来管理土建、安装、装饰等多
专业的立体化协同施工。同时,公司在内部管理上也积累了规范化、程序化的成
熟经验。本次募集资金到位后,上市公司可以依托丰富的经验,迅速推动有关项
目落地。
     3、市场储备情况
     公司拟实施的募投项目已通过公开招标程序中标并签署了相应的施工合同
或合作协议。本次募集资金投资项目不同于产品销售,不需要通过市场营销、市
场宣传等进行市场储备。
     六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
     (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措

     公司现有业务板块中,建筑业务占公司收入、利润比重最大。2016 年以前,
                                       72
                            成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案


公司建筑施工业务呈现收入规模较大,利润贡献低的局面。为改变这种不利局面,
公司 2016 年开始进行建筑业务升级,将主要的精力和资源投入到资金占用较大,
但利润相对更高、风险更低的优质市政公用和基础设施等项目。2017 年以来,
公司把握住成都天府国际空港新城建设的巨大机遇,全面深入参与空港新城的建
设,在市政公用和基础设施等建设项目中发挥重要作用。公司业务升级效果在
2018 年开始显现,收入、利润规模呈高速增长态势。伴随着成都市“东进”战
略的快速实施,公司建筑业务将迎来良好的发展态势。
    公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、业务集中于区域市
场和业务快速发展带来的管理风险。公司通过加强市政公用和基础设施等建设项
目承揽力度、推动公司业务升级等措施应对和分散风险。公司将根据市场及自身
情况,及时采取措施应对各项风险。
    (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的
具体措施
    1、加强募集资金的管理,防范募集资金使用风险
    为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法规的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合
保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》。根据
《募集资金管理办法》和公司董事会决议,本次募集资金将存放于董事会指定的
募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银
行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金
使用情况进行实地检查。同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    2、提升公司核心竞争力,规范内部控制
    公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能推进全
面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效
                                      73
                            成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案


地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
    3、不断完善公司治理,维护股东利益
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权力,
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和
谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权。
    4、进一步完善利润分配政策,强化投资回报机制
    为进一步完善公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司制定了
《未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》,进一步完善了公司的利润分配
政策,强化了投资者回报机制。未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利
润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,降低本次发行对公司及其回报的摊
薄,确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。


    七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报
措施的承诺
    (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
    2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,
本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。
    3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
    4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
    5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
                                      74
                              成都高新发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案


成票(如有投票/表决权)。
    6、若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。
    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;
    8、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;
若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。”
       (二)公司的控股股东成都高新投资集团有限公司根据中国证监会相关规
定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
  “1、不越权干预高新发展经营管理活动,不侵占高新发展利益;
    2、若违反上述承诺给高新发展或者投资者造成损失的,本公司将依法承担
对高新发展或者投资者的补偿责任;
    3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”




                                             成都高新发展股份有限公司董事会

                                                                   2019 年 6 月 1 日




                                        75

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