高新发展:关于全资子公司签订施工合同暨关联交易的公告(二)

证券代码:000628             证券简称:高新发展             公告编号:2019-54



                   成都高新发展股份有限公司
   关于全资子公司签订施工合同暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



     风险提示:

     本公告提供的预估项目毛利仅依据目前公司掌握的情况对工程

利润的初步预测,不代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不确定

因素较多,可能出现以下情况影响利润预估的准确性,请以最终审计

的定期财务报告结果为准。

     1、本合同项下的工程项目属于工程总承包模式,在项目中标及

签署合同时,尚无勘察与设计成果,业主方仅出具工程投资控制总价,

故工程总造价尚无准确数据,可能存在工程收入偏差变动较大的风险。

     2、工程总承包模式对成本控制能力要求较高,尤其是在项目实

施过程中要通过完整强大的供应链体系形成规模化成本优势,公司目

前尚无法完全准确预测工程全周期成本。

     3、本合同项下的项目施工周期较长,存在原材料涨价、工程变

更、环境变化、安全生产等不确定因素,进而影响合同最终收益实现

情况。

     4、本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不

可抗力影响,造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验


                                       1
收的风险,进而影响合同最终收益实现情况。



    一、合同签署及关联交易概述

    公司于 2019 年 5 月 9 日披露了《关于全资子公司收到瞪羚谷公园

社区 2 号地块项目(二标段)、瞪羚谷公园社区 7 号地块项目勘察-设

计-施工总承包/标段项目中标通知书的公告》(公告编号:2019-42)(具

体详见 2019 年 5 月 9 日的《中国证券报》、证券时报》、上海证券报》

和巨潮资讯网的公告),确定公司全资子公司成都倍特建筑安装工程有

限公司(联合体牵头人,以下简称倍特建安)与四川省川建勘察设计

院(联合体成员,以下简称省勘院)、四川省建筑设计研究院(联合体

成员,以下简称省建院)组成的联合体为该项目的中标人。

    近日,倍特建安、省勘院、省建院组成的联合体与发包人成都高

投置业有限公司(以下简称高投置业)正式签订了合同协议书。根据

合同约定,倍特建安承担 1,247,994,632 元(暂定)的施工工作。由于

发包人高投置业为公司控股股东都高新投资集团有限公司的全资子公

司,属于公司的关联方,本次交易构成关联交易。

    本次事项是经过公开招标程序产生,根据《深圳证券交易所股票

上市规则》的有关规定,公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开

招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行

的义务。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组,也无需经过有关部门批准。


                                2
    二、合同当事人的基本情况

    (一)发包人基本情况(关联方)

    1、发包人名称:成都高投置业有限公司

    2、企业性质:有限责任公司

    3、住所:成都市高新区天府一街 1008 号

    4、主要办公地点:成都市高新区天府一街 1008 号

    5、法定代表人:任正

    6、注册资本:75,000 万元人民币

    7、统一社会信用代码:91510100737710541W

    8、经营范围:房地产开发、经营、销售、物业管理(凭资质许可

证经营);工程建设管理(凭资质许可证经营);技术进出口(法律、法

规禁止的除外;法律、法规限制的待取得许可后方可经营)。

     9、主要股东及实际控制人:高投置业为成都高新投资集团有限

公司全资子公司。

    10、公司与发包人存在关联关系,高投置业为公司控股股东成都

高新投资集团有限公司的全资子公司,属于公司的关联方。

    11、履约能力:高投置业不是失信被执行人,信誉良好,具备履

行合同义务的能力。

    12、主要业务近三年发展状况:近三年主要业务是房地产开发、

经营、销售、物业管理等。

    13、主要财务数据:
                                                    单位:元



                                3
     指标      2018 年 12 月 30 日(经审计)      2017 年 12 月 31 日(经审计)

   资产总额                   12,806,201,457.24                   7,760,534,708.08

   负债总额                   12,179,992,189.78                   7,103,058,568.13

    净资产                       626,209,267.46                     657,476,139.95

                  2018 年 1-12 月(经审计)            2017 年度(经审计)

   营业收入                      630,647,730.28                     646,302,074.56

    净利润                       -31,266,872.49                     -34,676,344.58




    (二)承包人基本情况

    1、成都倍特建筑安装工程有限公司(联合体牵头人)

    (1)法定代表人:栾汉忠

    (2)注册资本:10,000 万元人民币

    (3)经营范围:工业与民用建筑工程、土石方工程、消防设施工

程、防腐保温工程、建筑防水工程、地基与基础工程、钢结构工程、

机电安装工程、建筑装修装饰工程、化工石油设备管道安装工程、市

政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、制冷工程及暖通空调设

备、电器、卫生洁具、通风照明消防安装工程的施工(以上经营项目

凭资证书经营);销售钢材、建筑材料(不含危险化学品)、五金交电、

日用百货;非标准设备的制作、加工、销售(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

    (4)住所:成都高新区九兴大道八号

    (5)倍特建安为公司全资子公司。

    (6)履约能力:倍特建安不是失信被执行人,信誉良好,具备履

                                     4
行合同义务的能力。

     2、四川省川建勘察设计院(联合体成员)

     (1)法定代表人:黄荣

     (2)注册资本:1,600 万元人民币

     (3)经营范围:工程勘察(综合甲级);地质灾害治理工程勘查、

设计、施工(甲级);地质灾害危险性评估(甲级);地质环境影响评

价(甲级)(以上项目及期限以许可证为准);(以下项目不含前置许可

项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)地基与基础工程;土

石方工程;建筑装修装饰工程;建筑幕墙工程、建筑智能化工程;园

林古建筑工程;机电设备安装工程;城市及道路照明工程;测绘服务;

工程咨询;建筑劳务分包;地质勘察的施工,降水、桩基勘察机械的

修理加工;环境污染防治工程、工程勘察劳务、建筑地基基础检测、

岩土试验、岩土水质检测、原位测试、建筑工程现场检测、房屋安全

性鉴定、通风与空调系统检测、建筑电气及建筑智能检测、环境监测

及咨询服务;机械设备租赁;特种工程;防水防腐保温工程;市政公

用工程;建筑工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

     (4)住所:成都市高新区天府大道中段 688 号 1 栋 9、11、12



     (5)公司与其不存在关联关系。

     (6)履约能力:省勘院不是失信被执行人,信誉良好,具备履行

合同义务的能力。


                                5
    3、四川省建筑设计研究院(联合体成员)

    (1)法定代表人:李纯

    (2)注册资本:5,000 万元人民币

    (3)经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭

许可证或审批文件经营)房屋建筑工程设计、人防工程设计、风景园

林工程专项设计;市政公用工程设计;商业、仓储、粮食工程设计;

文物保护工程勘察设计;建筑智能化系统设计;建筑装饰设计;建筑

幕墙、轻型钢结构工程设计;城乡规划设计、旅游规划设计;工程勘

察、测绘服务;工程管理服务,办公服务,自有房地产经营活动,信

息技术咨询服务,建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、建

筑机电安装工程。停车场服务、商品批发与零售;进出口业;租赁业;

物业管理;职业技能培训;科技推广和应用服务业。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (4)住所:成都市高新区天府大道中段 688 号

    (5)公司与其不存在关联关系。

    (6)履约能力:省建院不是失信被执行人,信誉良好,具备履行

合同义务的能力。

    三、合同的主要内容

    (一)工程名称:瞪羚谷公园社区 2 号地块项目(二标段)、瞪羚

谷公园社区 7 号地块项目勘察-设计-施工总承包/标段

    (二)工程地点:成都高新区

    (三)工程内容:瞪羚谷公园社区 2 号地块项目设计-施工总承包


                               6
(二标段)、瞪羚谷产业社区配套服务中心装修工程设计-施工总承包、

瞪羚谷公园社区 7 号地块项目勘察-设计-施工总承包(包含商业及公

建配套),直至工程竣工验收及整体移交、质量缺陷责任期内的缺陷修

复等全部工作。

    (四)合同工期:720 个日历天

    (五)合同价款:倍特建安承担合同中的施工工作,暂定施工费

为 1,247,994,632 元。

    (六)本工程无预付款,具体付款进度如下:

    1、瞪羚谷公园社区 2 号地块项目设计-施工总承包(二标段)、瞪

羚谷公园社区 7 号地块项目勘察-设计-施工总承包(包含商业及公建

配套)

    (1)竣工验收前,按约定节点,逐笔支付至当期末累计产值的

75%;

    (2)工程完工后 6 个月,完成节点结算且完成结算送审后,支付

至送审金额的 80%;

    (3)工程竣工验收、规划验收并终审完成后承包人将全套合格资

料移交给代理业主并配合代理业主将资料移交城建档案馆、接管单位

及代理业主档案室等并取得移交审查意见书后支付至终审金额的 97%;

    (4)工程质保期满后支付至终审金额的 100%。

    2、瞪羚谷产业社区配套服务中心装修工程设计-施工总承包

    (1)工程进度款按工程进度支付,经全过程造价咨询机构审核、

发包人审批后的次月,发包人支付已完成工程量(已完工程为上月 1


                               7
日至上月月末止完成的工程量)造价的 75%;

    (2)承包人将全套合格资料移交给代理业主并配合代理业主将资

料移交城建档案馆、接管单位及代理业主档案室等并取得移交审查意

见书后支付至结算金额的 97%,剩余 3%作为质保金,质量保修金返

还遵守质量保修书中的约定。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次公开招标共 4 家公司参与了投标,本项目的工程建设费招标

控制价为 1,313,678,560 元,联合体的施工费投标报价为在工程建设费

最高限价基础上,下浮 5%,即 1,247,994,632 元。本次关联交易遵守

了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求,投标程序及结果公

开公平、交易条件公允,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的

行为,也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

    五、合同暨关联交易的目的和影响

    本项目是公司全资子公司倍特建安以联合体方式参与承建成都市

高新区建设施工项目,符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发展

规划。本项目预计将在 2021 年 5 月内完工,若本项目能按计划顺利实

施并执行完毕,2019 年度预计确认营业收入约 32,277 万元(已扣除暂

列金及税金影响)。本项目预估毛利率约 4%(该项目系房建项目,相

比市政项目毛利率相对更低),系根据公司财务部门的初步测算做出,

若本公告披露后发生了不可预计的前述特别风险提示中的事项,将影

响本次估计的完工时间及估算毛利的准确性。本项目产生毛利润的具

体数据以公司 2019 年年度财务报告审计结果为准。


                               8
    本合同的履行不影响公司业务独立性,公司主要业务不会因此而

对发包人形成依赖。

    关联方高投置业按公开招标确定的中标价格支付合同价款,不存

在损害关联方股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2019 年 1 月 1 日至披露日,除今日公告的关联交易以外,公司与

高投置业累计已发生各类关联交易的总金额约为 1.16 亿元。

    七、董事会分析说明

    根据《公司法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第

13 号——日常经营重大合同》等有关规定,公司董事会就本合同签订

的必要性及双方履约能力进行分析并作出以下说明:

    (一) 合同签订的必要性

    公司董事会认为,本合同的签订,将有助于提升公司建筑施工业

务的规模和效益,符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发展规划。

    (二) 双方履约能力进行分析

    1、发包方高投置业

    高投置业系成都高新区管委会下属的大型国有独资企业成都高新

投资集团有限公司的全资子公司,于 2002 年 1 月成立,注册资本 7.5

亿元,总资产约 128.1 亿元,经营范围涉及房地产开发经营、工程建

设管理及物业管理等,拥有房地产开发企业一级资质。经过 17 年快速

发展,已建成产业园区项目天府软件园 A、B、C、D、E、G 区、天

府生命科技园,商业住宅项目高新国际广场、大源国际中心、天府国


                               9
际社区、铁像寺水街、英郡、尚郡、天悦府等诸多成都高新区的重点

项目。高投置业公司先后获得国家优质工程银质奖、全国建筑装饰金

奖、国家最佳创意产业园区、全国物业管理示范工业区、国家物业管

理优秀示范大厦等 100 多项殊荣。

    公司董事会认为,长期以来,高投置业经营规模较大、信用状况

良好,具备支付能力和履约能力。

    2、承包人倍特建安

    公司董事会认为,公司全资子公司倍特建安履约能力良好,具备

履行合同的资金、运营管理和技术能力。

    八、独立董事意见

    本项目是公司全资子公司倍特建安以联合体方式参与承建成都市

高新区建设施工项目,符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发展

规划。本项目是经过公开招标程序产生,交易价格符合公平、公开、

公允的市场交易定价原则,招标程序公开透明,定价公允合理。同时,

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司已向深圳证

券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交

易的相关决策程序等需履行的义务。上述合同为公司日常经营合同,

合同的签订符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利

益的情形,不会对关联方形成依赖。

    九、备查文件

    《合同协议书》




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     成都高新发展股份有限公司

               董事会

      二〇一九年六月二十日




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