高新发展:北京海润天睿律师事务所为公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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        北京海润天睿律师事务所
 为成都高新发展股份有限公司非公开发行股票之
          发行过程及认购对象合规性的

                 法律意见书




地址:北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
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                二零二零年十一月
                                                                法律意见书



                北京海润天睿律师事务所
              为成都高新发展股份有限公司
      非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
                      法律意见书
致:成都高新发展股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受成都高新发展股份有限
公司(以下简称“高新发展”、“公司”或“发行人”)委托,担任公司本次非
公开发行股票(以下称“本次发行”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上
市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行
与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)的有关规定,就发行人本
次发行的发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。

    本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神,对发行人本次发行的发行过程及有关资料进行了合理、必要及可能的核查与
验证,并在此基础上出具法律意见。本所保证本法律意见书中不存在虚假、误导
性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他材料一起上
报,并依法对所出具的法律意见承担责任。


    一、本次发行的批准和授权

    (一)成都高新区财政金融局就本次发行事宜的批复

    2020 年 3 月 2 日,高新发展取得《成都高新区财政金融局关于高新发展非
公开发行股票有关事宜的批复》(成高财发[2020]32 号),成都高新区财政金融
局同意高新发展本次非公开发行方案。

    (二)发行人董事会和股东大会的批准

    1、2020 年 3 月 15 日,高新发展召开第八届董事会第六次临时会议,会议就

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本次发行的方案、本次募集资金使用的可行性分析报告、前次募集资金使用情况
的报告、其他必须明确的事项作出了决议,并提请股东大会批准。

    2、2020 年 5 月 19 日,高新发展召开第八届董事会第八次临时会议,会议审
议通过本次非公开发行股票修订后的相关议案。

    3、2020 年 5 月 26 日,高新发展召开第八届董事会第九次临时会议,会议
决议于 2020 年 6 月 16 日召开 2019 年度股东大会,审议本次发行相关议案。

    4、2020 年 6 月 16 日,高新发展召开 2019 年度股东大会,本次股东大会以
现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行投票
表决。本次股东大会审议并逐项表决通过《关于终止前次非公开发行股票的议
案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司修订 2020 年
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
(修订稿)的议案》、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购合同的
议案》、《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的议
案》、《关于引入四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)作
为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入
成都文化旅游发展集团有限责任公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生
效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都先进制造产业投资有限公司作为公
司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都
工投美吉投资有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作
协议的议案》、《关于引入成都金控金融发展股权投资基金有限公司作为公司战
略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于提请股东大会
批准要约收购义务免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司<未来三年(2020 年—2022
年)股东回报规划>的议案》、《<关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报
及填补回报措施>的议案》、《<关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施出具承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案,并
授权董事会在决议范围内全权处理本次发行的有关事宜。

    5、2020 年 8 月 5 日,高新发展召开第八届董事会第十五次临时会议,会议

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审议通过《关于公司二次修订 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于与控股
股东及关联方签署附条件生效的认购合同补充合同暨关联交易的议案》、《关于
与部分发行对象签署解除协议的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》、《<关于本次非公
开发行 A 股股票后摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》、《<关于相关责任主
体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺>的议案》。

       (三)中国证监会的核准

       1、2020 年 9 月 21 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
发行申请。

       2、2020 年 9 月 28 日,中国证监会出具《关于核准成都高新发展股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2405 号),核准了发行人的本
次发行。

       本所律师认为,高新发展本次发行履行了必要的批准和授权,并获得了中国
证监会的核准。


       二、认购人的主体资格

       本次发行股份情况如下:
序号                    发行对象名称                  配售股数(万股)
 1      成都高新投资集团有限公司                          2,860.00
 2      成都高新未来科技城发展集团有限公司                 610.00
 3      成都高新科技投资发展有限公司                       610.00
                       合       计                        4,080.00

       本所律师核查了上述认购人的营业执照、股票账户等有关资料,该等认购人
均属于中国境内合法存续的机构,具备成为本次发行对象的主体资格。

       本所律师认为:本次发行的发行对象均属于中国境内合法存续的机构,具备
本次发行对象的主体资格;本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》
第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。


       三、本次发行的过程及发行结果

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    (一)本次发行的组织工作

    在发行人取得上述核准文件后,高新发展与本次发行的保荐人、主承销商中
信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)组织本次发行工作。

    (二)本次发行的发行价格和发行数量

    根据前述历次董事会、股东大会决议,本次非公开发行股票数量不超过
40,800,000 股(含本数),募集资金总额不超过人民币 271,728,000.00 元
(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)。最终确定的发行价格为 6.66 元/股,发行股票数量为
40,800,000 股,合计募集资金总额为人民币 271,728,000.00 元,扣除相关发行
费用后,募集资金净额为人民币 268,563,260.37 元。

    本所律师认为,本次发行的发行价格、发行数量及募集资金总额符合《发行
管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

    (三)签订认购协议

    2020 年 5 月 19 日,发行人与成都高新投资集团有限公司、成都高新未
来科技城发展集团有限公司、成都高新科技投资发展有限公司等分别签订了
《附条件生效的股份认购合同》,对本次发行的定价原则、认购数量、认购
方式、限售期、支付方式、协议生效和违约责任等内容进行约定。2020 年 8
月 5 日,发行人与成都高新投资集团有限公司、成都高新未来科技城发展集
团有限公司、成都高新科技投资发展有限公司分别签订了《附条件生效的股
份认购合同的补充合同》。

    本所律师认为,发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购合同》
及《附条件生效的股份认购合同的补充合同》符合《发行管理办法》、《实
施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合法
有效。

    (四)缴款与验资

    1、发送《成都高新发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知》


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    2020 年 10 月 27 日,中信建投以邮件方式向本次发行认购对象成都高新
投资集团有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技
投资发展有限公司分别发送了《成都高新发展股份有限公司非公开发行股票
缴款通知》(以下简称“《缴款通知书》”)及《中信建投证券股份有限公
司投资银行业务客户身份识别材料》。

    2、《缴款通知书》的接收

    1)2020 年 10 月 28 日,成都高新投资集团有限公司向中信建投以电子
邮件方式发送了《认购高新发展非公开发行股票回执》及附件。

    2)2020 年 10 月 28 日,成都高新未来科技城发展集团有限公司向中信
建投以电子邮件方式发送了《认购高新发展非公开发行股票回执》及附件。

    3)2020 年 10 月 28 日,成都高新科技投资发展有限公司向中信建投以
电子邮件方式发送了《认购高新发展非公开发行股票回执》及附件。

    3、缴款

   1)2020 年 10 月 27 日,成都高新投资集团有限公司向中信建投指定账户
支付了 190,476,000.00 元(大写:壹亿玖仟零肆拾柒万元陆仟元整)。

    2)2020 年 10 月 27 日,成都高新未来科技城发展集团有限公司向中信
建投指定账户支付了 40,626,000.00 元(大写:肆仟零陆拾贰万陆仟元整)。

    3)2020 年 10 月 27 日,成都高新科技投资发展有限公司向中信建投指
定账户支付了 40,626,000.00 元(大写:肆仟零陆拾贰万陆仟元整)。

    截至 2020 年 10 月 28 日下午 17:00 前,上述 3 名发行对象将认购资金全
额汇入中信建投为本次发行设立的专用账户。

    4、验资

    本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。
2020 年 10 月 30 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关
于成都高新发展股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金实
收情况的验资报告》[川华信验(2020)第 0078 号],验证截至 2020 年 10 月
28 日 17:00 时止,3 名发行对象已将认股价款人民币 271,728,000.00 元(人


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民币贰亿染仟壹佰染拾贰万捌仟元整)缴付至主承销商中信建投的指定账户;
中信建投在扣除承销及保荐费用后向发行人指定的关于本次募集资金专户划
转了上述认购款项(不含本次非公开发行应付未付的保荐承销费用不含税尾
款)。

    2020 年 10 月 30 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
出具《成都高新发展股份有限公司验资报告》[川华信验(2020)第 0079 号],
验证:截至 2020 年 10 月 29 日止,高新发展实际已发行人民币普通股
40,800,000.00 股,募集资金总额人民币 271,728,000.00 元,扣除各项发行
费 用 人 民 币 3,164,739.63 元 ( 不 含 税 ) , 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
268,563,260.37 元,其中新增注册资本(股本)人民币 40,800,000.00 元(大
写:肆仟零捌拾万元整),增加资本公积人民币 227,763,260.37 元(大写:
贰亿贰仟柒佰柒拾陆万叁仟贰佰陆拾元叁角柒分)。符合《实施细则》第二
十七条的规定。

    本所律师认为,发行人与认购对象签订的认购合同合法、有效。发行对象已
按时足额缴付全部认购款项。发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《实
施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。


    四、结论意见


    综上所述,经本所律师见证及核查,高新发展本次非公开发行系根据中国证
监会《关于核准成都高新发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2020]2405 号)进行,签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效
的股份认购合同的补充合同》及所发送的《成都高新发展股份有限公司非公
开发行股票缴款通知》,以及其他有关法律文件合法有效。本次非公开发行价
格、发行对象及各发行对象的具体认购数量的确定符合《发行管理办法》、《实
施细则》、《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件规定。本次非公开发行
严格按照《成都高新发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(二
次修订稿)》、《成都高新发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要
求执行。发行结果符合法律规定,本次非公开发行合法有效。

    本法律意见书一式四份,具有同等法律效力。

    (本行以下无正文)

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   (本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所为成都高新发展股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页)




   北京海润天睿律师事务所                经办律师:(签字)




   负责人:(签字)
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    罗会远:


                                           何云霞:




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