三木集团:关于2020年度日常关联交易预计的公告

      证券代码:000632           证券简称:三木集团       公告编号:2020-57



                       福建三木集团股份有限公司
              关于 2020 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    2019 年,福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)将房地产相关日常
经营业务委托给阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城”)实施管理(详
见公告:2019-26),按照委托管理协议的约定,由阳光城负责公司房地产业务的
后续开发和销售工作。公司及合并报表范围内的子公司因项目建设的需要,预计
2020 年度与关联方阳光城下属子公司福建省森泰然景观工程有限公司(以下简称
“森泰然景观”)、新鸿天装饰工程有限公司(以下简称“新鸿天装饰”)发生
日常关联交易,预计金额不超过人民币 2,500 万元。2019 年度实际发生的同类日
常关联交易金额为 22.61 万元。
    2020 年 7 月 9 日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》,关联董事廖剑锋回避表决,其他董事均表决同
意。独立董事已事前认可上述预计事项,并发表相关的独立意见。
    根据相关法律法规及公司章程的规定和本次日常关联交易预计金额,本次预
计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,属于公
司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    (二)预计日常关联交易类别和金额
    公司对 2020 年度日常关联交易进行了预计,具体如下(单位:万元):

 关联交易                                    关联交易   2020 年    截至披露日   上年发
              关联人         关联交易内容
   类别                                      定价原则   预计金额   已发生金额   生金额
                            接受景观改造、
接受关联人   森泰然景观                      市场定价        900       121.93    22.61
                              绿化劳务
提供的劳务
             新鸿天装饰     接受精装修劳务   市场定价      1,600       231.93        0
                          合计                             2,500       353.86    22.61
    二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方介绍
    1、福建省森泰然景观工程有限公司
    (1)住所:福建省福州保税区综合大楼 15 层 A 区-0032(自贸试验区内);
    (2)法定代表人:黄兰天;
    (3)注册资本:人民币 12,000 万元;
    (4)成立日期:2004 年 8 月 19 日;
    (5)经营范围:园林景观工程、市政公用工程、室内外装饰装修工程、古建
筑工程、道路硬化、亮光工程的设计、施工,工程围栏装卸施工,路灯、路牌、
路标广告牌安装施工;环保工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,工程
总承包,工程监理,工程技术咨询,工程项目管理;市政设施管理,绿化管理;
水污染治理;花卉园艺技术咨询、技术服务;园林工程材料及园艺用品销售;花
卉盆景栽培与销售、花卉出租服务(仅限分支机构经营);自营和代理各类商品
和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;物
业管理;对金融业、贸易业、建筑业、旅游业、农业、生态保护和环境治理业的
投资及投资管理。
    (6)股权结构:阳光城合并持有其 100%股权;
    (7)最近一期财务数据(单位:元)
                                          2020 年 3 月 31 日(未经审计)
 资产总额                                                       442,763,375.68
 负债总额                                                       334,181,597.24
 净资产                                                         108,581,778.44
                                            2020 年 1-3 月(未经审计)
 营业收入                                                         57,533,550.42
 净利润                                                            2,633,828.53
    2、新鸿天装饰工程有限公司
    (1)住所:福州保税区综合大楼 14 层 179 区间(自贸试验区内);
    (2)法定代表人:叶远航;
    (3)注册资本:人民币 5,000 万元;
    (4)成立日期:2012 年 7 月 23 日;
    (5)经营范围:装修装饰工程、装修装饰设计、建筑幕墙工程、建筑幕墙设
计、钢结构工程、消防设施工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、城市及道路
照明工程、土石方工程(不含挖掘、爆破)、机电设备安装工程专业承包、设计、
施工(以资质证书为准),建筑材料、金属材料、石材的销售;
    (6)股权结构:阳光城合并持有其 100%股权;
    (7)最近一期财务数据(单位:元)
                                         2020 年 3 月 31 日(未经审计)
 资产总额                                                      789,382,705.35
 负债总额                                                      752,288,044.76
 净资产                                                          37,094,660.59
                                           2020 年 1-3 月(未经审计)
 营业收入                                                        27,278,167.30
 净利润                                                           2,580,602.32
    (二)关联关系说明
    公司董事廖剑锋兼任阳光城董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3(三)规定,阳光城及下属子公司为本公司的关联法人,本次预计事项构成
关联交易。
    (三)履约能力分析
    关联方阳光城及其下属子公司福建省森泰然景观工程有限公司、新鸿天装饰
工程有限公司经营情况正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力,不是
失信被执行人。


    三、关联交易的主要内容
    2020 年度,公司及公司合并报表范围内的子公司将接受关联方阳光城下属子
公司福建省森泰然景观工程有限公司、新鸿天装饰工程有限公司提供的景观改造、
绿化,精装修劳务服务。交易双方遵循公平、合理的原则,采用市场价确定交易
价格,不存在损害上市公司利益的情形。
    根据公司实际经营情况,在上述日常关联交易预计额度内,公司及下属子公
司与关联方签署相关协议,具体结算方式等按照协议约定执行。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联人之间进行的日常关联交易,系为了满足公司日常生产经营
的需要,属正常经营往来行为,有助于公司生产经营活动的开展,有利于提高公
司经济效益,增强公司的持续经营能力。
    上述日常关联交易按照市场价格进行定价,定价原则公平、合理、不存在损
害公司非关联股东,特别是中小股东利益的情形;公司与关联方之间是互利双赢
的平等互惠关系,不会对公司造成风险,也不存在损害公司权益的情形。
    上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述日常关联交
易而对关联人形成依赖。


    五、独立董事事前认可和独立意见
    公司在本次董事会会议前,已就该日常关联交易的相关事项与独立董事进行
了充分的沟通,并提交了相关资料。公司独立董事对上述事项进行了认真地了解
和查验,基于独立判断,事前认可公司2020年度日常关联交易的预计事项,同意
将本议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:
    关于公司 2020 年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要,交易价格
公允,履行了必要的程序,董事会对关联交易的表决程序合法,关联董事在审议
该关联交易事项时已回避表决,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章
程》的规定,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形,公司独立董事
同意公司关于 2020 年度日常关联交易的预计事项。


    六、备查文件
    (一)公司第九届董事会第十九次会议决议;
    (二)公司独立董事事前认可和独立意见 。




                                                 福建三木集团股份有限公司

                                                          董事会

                                                      2020 年 7 月 10 日

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