仁和药业:国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司关于

    仁和药业股份有限公司

      非公开发行股票之

发行过程和认购对象合规性报告




       保荐机构(主承销商)




         二零二零年十一月
中国证券监督管理委员会:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准仁和药业
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2255 号)核准,仁和药
业股份有限公司(以下简称“仁和药业”、“发行人”或“公司”)非公开发行不超过
371,502,022 股新股。

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构(主承销商)”)
作为发行人本次发行的保荐机构(主承销商),根据《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议,对发行人本次发行过程
及认购对象的合规性进行了核查,现将有关情况报告如下:

一、发行概况

    (一)股票类型和每股面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1 元。

    (二)发行价格

    本次非公开发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日(2020
年 10 月 22 日),发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,即 5.13 元/股。

    本次发行共有 13 家投资者提交《仁和药业股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》(下称“《申购报价单》”),根据投资者申购报价情况,并且根据
《仁和药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》(下称“《认购邀请文
件》”)中规定的定价原则,确定本次发行价格为 5.16 元/股,相对于公司股票
2020 年 10 月 22 日(发行期首日)前一交易日收盘价 6.56 元/股折价 21.34%,相
对于 2020 年 10 月 22 日(发行期首日)前二十个交易日均价 6.41 元/股折价 19.50%;
相对于公司股票 2020 年 10 月 26 日(申购报价日)前一交易日收盘价 6.47 元/

                                        1
股折价 20.25%,相对于 2020 年 10 月 26 日(申购报价日)前二十个交易日均价
6.43 元/股折价 19.75%。

     (三)发行数量

     根据贵会出具的《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2020]2255 号),本次发行数量上限为 371,502,022 股。本次非公开
发行股份数量为 161,598,158 股,未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监
会证监许可[2020]2255 号文规定的上限。

     (四)发行对象

     本次发行对象最终确定为 10 名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法
规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,也符合向中国证监会报备的
发行方案。

     (五)募集资金量及发行费用

     本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 833,846,495.28 元,扣除各项不
含 税 发 行 费 用 人 民 币 10,957,389.86 元 后 , 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 人 民 币
822,889,105.42 元,符合公司董事会和股东大会相关决议,符合中国证监会相关
规定。

     经核查,国泰君安认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议,符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律法规的相关规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

     (一)本次发行履行的内部决策过程

     2020 年 4 月 23 日,公司召开第八届董事会第八次会议,逐项审议并通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年

                                             2
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议
案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺
的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于最近
五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》等与本次发行相关的
议案。

    2020 年 5 月 19 日,公司召开 2019 年度股东大会,逐项审议并通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议
案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    2020 年 7 月 17 日,公司召开的第八届董事会第十二次临时会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会
授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次
发行相关的议案。

    2020 年 8 月 3 日,公司召开的第八届董事会第十三次临时会议审议通过了
《公司本次非公开发行股票方案调整的议案》、《仁和药业股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、《仁和药业股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》、《调
整公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议
案》、《仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目募集资金拟投入方式的议案》等与
本次发行相关的议案。

    2020 年 8 月 3 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权
公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行

                                     3
相关的议案。

    2020 年 8 月 26 日,公司召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《仁
和药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》
等与本次发行相关的议案。

    (二)本次发行的监管部门核准过程

    2020 年 9 月 7 日,发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。

    2020 年 9 月 23 日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准仁和药业股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2255 号)。

    经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次非公开发行获得了发行人董事会、
股东大会的批准和授权,并取得中国证监会的核准,符合相关法律法规的规定。

三、本次非公开发行的具体情况

    (一)发出认购邀请文件的情况

    2020 年 10 月 21 日,保荐机构(主承销商)及江西求正沃德律师事务所对
最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,《认购邀请书》
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人第
八届董事会第十四次会议、2020 年第一次临时股东大会通过的有关本次非公开
发行方案及发行对象的相关要求。

    2020 年 10 月 21 日,在江西求正沃德律师事务所的见证下,本次非公开发
行共向 118 名特定对象送达《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀
请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 108 家(其中已提交
认购意向书的投资者 19 名),具体包括:发行人前 20 名股东 20 家(已剔除关
联方);基金公司 27 家;证券公司 11 家;保险机构 9 家;私募及其他机构投资
者 32 家;个人投资者 9 位。


                                     4
    上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定,即符合:

    1)2020 年 9 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的前二十大股东(已剔除关联方);

    2)不少于 20 家证券投资基金管理公司;

    3)不少于 10 家证券公司;

    4)不少于 5 家保险机构投资者;

    5)本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者;

    6)其他投资者。

    同时,《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

    自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至询价申购
日期间,保荐机构(主承销商)于 2020 年 10 月 14 日-2020 年 10 月 25 日共收到
10 名新增投资者的认购意向,其中证券公司 2 家,私募及其他类投资者 5 家,
个人投资者 3 位。保荐机构(主承销商)在江西求正沃德律师事务所的见证下,
向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

    新增的 10 家投资者具体名单如下:

        总序号   分序号    类型                   机构名称

          1        1       证券              华泰证券股份有限公司

          2        2       证券              天风证券股份有限公司

          3        1       其他            中信中证资本管理有限公司

          4        2       其他        上海杨湜资产管理中心(有限合伙)

          5        3       其他            江苏银创资本管理有限公司

          6        4       其他        锦绣中和(天津)投资管理有限公司

          7        5       其他            天和思创投资管理有限公司

          8        1       个人                    杨爱民
          9        2       个人                    许柳瑞

          10       3       个人                    孙梅春

                                       5
      (二)申购报价情况

      2020 年 10 月 26 日 9:00-12:00,在《认购邀请文件》规定时限内,保荐机构
(主承销商)共收到 13 份申购报价单,当日 12 点前,10 家投资者均及时足额
缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求,均为有效申购。

      投资者具体申购报价情况如下:
 序                                                     申购价格
                 申购对象全称              投资者类型               申购金额(元)   是否有效
 号                                                     (元/股)
                                                          5.89        52,500,000
  1          华夏基金管理有限公司             基金        5.63        74,000,000        是
                                                          5.35        74,000,000
  2        中意资产管理有限责任公司           保险        5.67       120,000,000        是

  3                 林伟亮                  自然人        5.50        50,000,000        是

  4        中国银河证券股份有限公司           证券        5.46       100,000,000        是

  5        中信中证资本管理有限公司           其他        5.40        80,000,000        是

  6                 孙梅春                  自然人        5.38        51,700,000        是
                                                          5.38        51,000,000
  7        江西大成资本管理有限公司           其他        5.28        53,000,000        是
                                                          5.18        55,000,000
                                                          5.35       110,000,000
  8         易方达基金管理有限公司            基金                                      是
                                                          5.16       271,000,000
                                                          5.25        50,000,000
       上海铂绅投资中心(有限合伙)(代铂绅
  9                                           其他        5.18        54,000,000        是
          二十七号证券投资私募基金)
                                                          5.13        58,000,000
 10                  万波                   自然人        5.25        50,000,000        是

       中央企业贫困地区产业投资基金股份
 11                                           其他        5.14       200,000,000        是
                   有限公司

       上海杨湜资产管理中心(有限合伙)(代
 12                                           其他        5.13        56,000,000        是
           杨湜多策略私募投资资金)

 13          财通基金管理有限公司             基金        5.13        51,900,000        是


      本次发行由保荐机构(主承销商)通过竞价方式组织簿记建档,根据投资者
申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则,本次发行最终价
格确定为 5.16 元/股,相对于公司股票 2020 年 10 月 22 日(发行期首日)前一交
易日收盘价 6.56 元/股折价 21.34%,相对于 2020 年 10 月 22 日(发行期首日)
前二十个交易日均价 6.41 元/股折价 19.50%;相对于公司股票 2020 年 10 月 26
日(申购报价日)前一交易日收盘价 6.47 元/股折价 20.25%,相对于 2020 年 10
                                                6
       月 26 日(申购报价日)前二十个交易日均价 6.43 元/股折价 19.75%。

           (三)本次发行配售情况

           本次发行最终配售对象共计 10 家。配售结果如下表所示:
                                                                                    占发行
                                                                                               锁定期
序号             发行对象全称            类型     配售股数(股)   配售金额(元)   总量比
                                                                                               (月)
                                                                                      例

 1           华夏基金管理有限公司        基金       14,341,085     73,999,998.60     8.87%       6


 2         中意资产管理有限责任公司      保险       23,255,813     119,999,995.08   14.39%       6


 3                  林伟亮               自然人     9,689,922      49,999,997.52     6.00%       6


 4         中国银河证券股份有限公司      证券       19,379,844     99,999,995.04    11.99%       6


 5         中信中证资本管理有限公司      其他       15,503,875     79,999,995.00     9.59%       6


 6         江西大成资本管理有限公司      其他       10,658,914     54,999,996.24     6.60%       6


 7                  孙梅春               自然人     10,019,379     51,699,995.64     6.20%       6


 8          易方达基金管理有限公司       基金       38,594,288     199,146,526.08   23.88%       6

         上海铂绅投资中心(有限合伙)(代
 9                                       其他       10,465,116     53,999,998.56     6.48%       6
         铂绅二十七号证券投资私募基金)

 10                  万波                自然人     9,689,922      49,999,997.52     6.00%       6

                      合计                         161,598,158     833,846,495.28   100.00%    —


           在最终获配的 10 家投资者中,基金获配股数 52,935,373 股、获配金额
       273,146,524.68 元,占发行总量 32.76%,证券获配股数 19,379,844 股、获配金额
       99,999,995.04 元,占发行总量 11.99%,保险获配股数 23,255,813 股、获配金额
       119,999,995.08 元,占发行总量 14.39%,其他机构投资者获配股数 36,627,905 股、
       获配金额 188,999,989.80 元,占发行总量 22.67%,自然人获配股数 29,399,223
       股、获配金额 151,699,990.68 元,占发行总量 18.19%。

           本次获配的 10 家投资者中,江西大成资本管理有限公司、中信中证资本管
       理有限公司和中国银河证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办
       法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资
       基金,以其合法合规的自有或自筹资金认购,无需进行相关备案;林伟亮、孙梅
                                                    7
春和万波为自然人投资者,无需进行相关备案;华夏基金管理有限公司和易方达
基金管理有限公司管理的公募基金产品、社会保障基金组合和基本养老保险基金
组合等,均无需进行相关备案;上海铂绅投资中心(有限合伙)属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,其在规定时间完
成了私募基金的登记备案程序;上海铂绅投资中心(有限合伙)所管理的产品属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金产品,在
规定时间完成相关备案程序;中意资产管理有限责任公司所管理的产品已在规定
时间内完成了保监会登记备案程序。

    (四)发行对象的获配产品核查情况

    保荐机构(主承销商)对各发行对象进行了核查,发行对象及其出资方不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

    本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,认购资
金不存在直接或间接来源于仁和药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、
保荐机构(主承销商)以及前述主体关联方的情形,亦不存在直接或间接接受仁
和药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构(主承销商)以及
前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

    本次获配的 10 家投资者承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接
或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    经核查,国泰君安认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则,发行人
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终
发行对象不超过 35 名,且符合股东大会决议规定条件。


                                     8
    (五)关于认购对象适当性的说明

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,保荐机构(主承销商)
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准,
投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者(A 类)、法人或机构专业投资者(B 类)、自然人专业投资者(C 类)、
认定法人或机构专业投资者(D 类)及认定自然人专业投资者(E 类)等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1(保守型)、C2(谨慎型)、
C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。

    本次仁和药业非公开发行风险等级界定为 R3(中等风险)级。专业投资者
和普通投资者中 C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。

    本次仁和药业发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合主承销商的
核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
                                                                         产品风险等级与
   序号              发行对象                      投资者分类            风险承受能力是
                                                                            否匹配

    1          华夏基金管理有限公司         当然机构专业投资者(A 类)         是

    2        中意资产管理有限责任公司       当然机构专业投资者(A 类)         是

    3                 林伟亮                自然人专业投资者(C 类)           是

    4        中国银河证券股份有限公司       当然机构专业投资者(A 类)         是

    5        中信中证资本管理有限公司       当然机构专业投资者(A 类)         是

    6        江西大成资本管理有限公司              普通投资者                  是

    7                 孙梅春                自然人专业投资者(C 类)           是

    8         易方达基金管理有限公司        当然机构专业投资者(A 类)         是

          上海铂绅投资中心(有限合伙)(代铂
    9                                       当然机构专业投资者(A 类)         是
           绅二十七号证券投资私募基金)

    10                 万波                 自然人专业投资者(C 类)           是


    经核查,上述 10 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定

    (六)募集资金到账和验资情况


                                              9
    本次非公开发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、中意资产管理有限责
任公司和中国银河证券股份有限公司等共计 10 家发行对象。上市公司和保荐机
构(主承销商)于 2020 年 10 月 26 日向上述 10 家发行对象发出《缴款通知书》。
截至 2020 年 10 月 29 日 17 时止,上述 10 家发行对象已将认购资金全额汇入国
泰君安的发行专用账户。

    2020 年 10 月 30 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于 2020 年 10 月 30 日出具了大华验
字[2020]000659 号《仁和药业股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)申
购资金总额的验证报告》。根据该报告,截至 2020 年 10 月 29 日 17:00 时止,
特定投资者已缴入国泰君安证券股份有限公司在上海银行徐汇支行开立的
31685803001870172 账户的申购资金总额为人民币 833,846,495.28 元。

    2020 年 10 月 30 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验,并于 2020 年 10 月 30 日出具了大华验字
[2020]000658 号《仁和药业股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)
16,159.8158 万股后实收股本的验资报告》。根据该报告,本次非公开发行股票
募集资金总额为人民币 833,846,495.28 元,扣除各项不含税发行费用人民币
10,957,389.86 元后,公司本次募集资金净额人民币 822,889,105.42 元,其中计入
股本人民币 161,598,158.00 元,资本公积(资本溢价)人民币 661,290,947.42 元。
截 止 2020 年 10 月 30 日 , 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币
1,399,938,234.00 元。


    本次发行费用明细如下(金额单位:元):

     费用类别                   含增值税金额                  不含增值税金额

  保荐费及承销费                10,006,157.94                   9,439,771.64

      律师费                      747,077.20                    704,789.80

   审计及验资费                   400,000.00                    377,358.48
用于本次发行的信息
                                  461,598.15                    435,469.94
  披露及其他费用
       合计                     11,614,833.29                  10,957,389.86


                                          10
   本次非公开发行最终获得配售的投资者共计 10 家,均为本次认购邀请文件
发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为
161,598,158 股,募集资金总额为 833,846,495.28 元,未超过发行人相关董事会及
股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2255 号文规定的上限,未超过募投项
目资金需求。

    公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

    (七)关于认购对象资金来源的说明

    根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求,保荐机构(主承销商)
须对本次认购对象资金来源进行核查。

    经保荐机构(主承销商)及发行人律师核查:

    1)本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,认
购资金不存在直接或间接来源于仁和药业的董事、监事、高级管理人员、实际控
制人、保荐机构(主承销商)以及前述主体关联方的情形,亦不存在直接或间接
接受仁和药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构(主承销商)
以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

    2)本次获配投资者承诺本次认购不存在仁和药业及其控股股东或实际控制
人直接或通过其利益相关方、保荐机构(主承销商)向其及其最终认购方(最终
权益拥有人或受益人)提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    2020 年 9 月 23 日,公司公告收到中国证监会出具的《关于核准仁和药业股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2255 号),核准公司非公
开发行不超过 371,502,022 股新股。
                                     11
    保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次非公开发行对象的核查

    经核查,保荐机构(主承销商)认为:

    (一)本次发行定价过程的合规性

    发行人取得了证监会的核准批文,本次发行前已经报备会后事项承诺函,发
行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵
守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

    本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监
会报备的发行方案。

    (二)本次发行对象选择的合规性

    上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股
东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,仁和药业遵循了市
场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合仁和药业及
其全体股东的利益。

    (三)关于认购对象认购资金来源的合规性

    本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,
认购资金不存在直接或间接来源于仁和药业的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人、保荐机构(主承销商)以及前述主体关联方的情形,亦不存在直接或间
接接受仁和药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构(主承销
商)以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。


                                     12
    本次获配的 10 家投资者承诺本次认购不存在仁和药业及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构(主承销商)向其及其最终认购方(最
终权益拥有人或受益人)提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。

    综上,本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符
合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

(以下无正文)




                                    13
   (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页)




项目协办人(签字):


                        蔡伟成


保荐代表人(签字):


                         李懿                  王栋




法定代表人(签字):

                         贺青

                        保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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