长春高新:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

 证券代码:000661          证券简称:长春高新          公告编号:2020-104

               长春高新技术产业(集团)股份有限公司

                  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



 深圳证券交易所公司管理部:
     长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“长春高新”)于 2020
 年 9 月 15 日晚间收到贵部下发的《关于对长春高新技术产业(集团)股份有限
 公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第 113 号)(以下简称“关注函”),长春
 高新董事会对此高度重视,对关注函中所提问题进行了认真核查,并立即向传闻
 所涉及的第二大股东金磊先生进行正式函询,已经收到金磊先生的正式书面回复。
 据此,现就关注函内容答复如下:


     1、结合金赛药业营业收入、净利润占你公司营业收入、净利润比重的历史
 情况,说明市场能否通过获知金赛药业业绩而直接推断你公司相应期间业绩;
 补充披露公司 7 月 1 日至 9 月 30 日期间的预计业绩与上年同期相比的变动情况,
 在此基础上说明金磊上述业绩相关言论是否属实。


     公司回复:
     (1)金赛药业在长春高新合并报表中主要财务指标占比情况
     长春高新的主营业务是以包括生物制药、疫苗及中成药为主的医药研发、生
 产和销售,辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。长春金赛药业有限责
 任公司(以下简称“金赛药业”)作为长春高新旗下控股子公司,主导产品包括
 重组人生长激素注射液、促卵泡素等。2018 年长春高新持有其 70%股权,2019
 年通过实施重大资产重组后自 2019 年 11 月起长春高新持有其 99.5%股权。
     2017-2020 年上半年期间,金赛药业实现营业收入、归属于上市公司股东的
 净利润及在长春高新合并报表占比情况如下:
                                                                    单位:万元


                                      1
                              金赛药业                             长春高新                  在长春高新合并报表中占比(%)
     年度                          归属于上市公                          归属于上市公                          归属于上市公司股
                     营业收入                            营业收入                              营业收入
                                   司股东净利润                          司股东净利润                             东净利润
     2017            208,406.03           47,998.47       410,226.16           66,194.88            50.80%               72.51%
     2018            319,615.51           79,237.94       537,499.47          100,649.54            59.46%               78.73%
     2019            482,192.98          148,974.22       737,370.13          177,500.92            65.39%               83.93%
  2020年1-6月        253,522.05          112,348.44       391,663.88          130,986.08            64.73%               85.77%

                2020 年 7-9 月份,金赛药业预计实现归属于上市公司股东净利润 81,000 万
           元,在合并报表归属于上市公司净利润占比约为 87.56%;预计实现营业收入约
           161,000 万元,在合并报表营业收入占比约 71.14%。【注:上述数据基于对长春
           高新 2020 年第三季度业绩预告中数据区间平均值计算】
                长春高新另一控股制药企业——长春百克生物科技股份公司生产的新品鼻
           喷流感减毒活疫苗已于 2020 年 8 月 25 日开始上市销售,根据流感疫苗的接种规
           律特点,秋冬季为流感疫苗的接种季,目前各省份招投标工作顺利开展,但该单
           品种的具体销量和利润贡献情况目前尚无法进行具体预测。
                同时,长春高新旗下高新地产的结算收入也同样具有季节性销售结算特点。
           随着新冠肺炎病毒疫情的逐渐控制,2020 年度第四季度期间整体市场还会有比
           较大的变动因素。
                据此,通过金赛药业这一企业的单一盈利预测情况,市场不会直接推断出长
           春高新对应期间的相关业绩。
                (2)长春高新及金赛药业 7-9 月份实际经营情况
                ①长春高新 2020 年 7-9 月预计业绩与上年同期相比变动情况
                【注:以下数据系基于对长春高新 2020 年第三季度业绩预告中数据区间平
           均值计算的预测数据,有关财务数据请以 2020 年第三季度报告实际披露为准。】

  名称                 项目                 2020 年 7 月 1 日至 9 月 30 日    2019 年 7 月 1 日至 9 月 30 日   同比增减变动(+/-)

            归属于上市公司股东的净利润                   92,504.72 万元                    51,391.51 万元                     80%
长春高新
                   基本每股收益                                 2.29 元/股                      3.02 元/股                        /

                其中,金赛药业 2020 年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润约
           81,000.00 万元。
                因长春高新 2019 年实施重大资产重组,公司于 2019 年 11 月完成了对金赛
           药业 29.5%少数股东股权的收购,自 2019 年 11 月起按持股比例 99.5%合并金赛
           药业财务报表,由此导致本报告期归属于上市公司股东的净利润同比上升。
                                                            2
    ②关于金赛药业“7 月份同比下滑”的情况说明
    根据金磊先生本次向长春高新出具的《关于对深圳证券交易所公司管理部关
注函有关事项的书面说明》,在其与机构交流中提及的金赛药业 2020 年“7 月份
同比下滑”情况属实,但其确指的是新患入组人数的下降。
    新患入组人数下降的原因是由于 7 月份全国疫情没有结束,所以各地对学生
上学以及医院就诊,以及跨地区诊疗的很多限制因素造成的。关于上述情况,公
司曾在半年报的相关段落中做出了如下陈述:“随着全球新冠肺炎疫情的发展,
药品销售线下推广活动及医院就诊工作受限,物料备货、进口设备货期也受到一
定程度影响。同时,国际商务方面,因为国际货运航线锐减、运力不足、运费成
本提高,境外注册工作的推进受到不同程度的影响。”
    根据金赛药业经营数据显示,受 2020 年疫情影响,上半年新增患者人数同
比减少,进入 7 月份之后,往年原本暑期应有的新患入组旺季却继续延续了上半
年的下降态势,8 月份当期新增患者人数同比基本持平,9 月份当期新增患者人
数开始回升。该数据表明,新患入组情况受疫情影响的因素正在逐步减弱,新增
患者人数也在逐步提升,且持续用药患者人数逐年增加,从而保证了金赛药业整
体销售收入的持续增长。
    ③关于“金赛药业明年生长激素纯销目标为 25%”的情况说明
    所谓“纯销”的概念,是一种企业内部管理的考核指标,跟企业的销售收入
数据是基本一致的,但因为商业公司库存等因素,会造成纯销考核与销售收入存
在细微差异。经长春高新与金磊先生本人确认,他在对方问及有关“明年生长激
素纯销目标”的时候,他所谈及的“明年纯销 25%”数据系指销售统计口径的收
入,而不是指净利润,且其没有谈及有关“增长 35%下调至 25%”的增减变化。
    金赛药业 2017-2020 年 1-6 月销售收入及净利润情况如下:
    年度         收入(万元)      净利润(万元)    收入同比增长    净利润同比增长
    2017              208,406.03         68,569.24          51.09%             38.29%
    2018              319,615.51        113,197.05          53.36%             65.08%
    2019              482,192.98        197,625.46          50.87%             74.59%
2020 年 1-6 月        253,522.05        112,913.00          18.47%             37.14%

    基于过去几年金赛药业利润及收入增速关系的考量,在实现 2021 年生长激
素纯销预期增长 25%的预估目标基础上,金赛药业 2021 年的利润增速将会远高
于 25%这个比例。金磊先生表示:这是基于金赛药业近三年的历史业绩做出的合
理预估,也是其本人做为金赛药业的经营者做出的保守预期,表明了其做为企业
                                        3
经营者,对企业经营持续增长的正面而积极的意愿。按金磊本人所说“明年纯销
达到 25%”增幅比较,高于已经公开披露过的重组方案中金磊先生所承诺的
2019-2021 年间净利润所推算的收入增长速度。且到目前为止,企业整体生产经
营尚处于 2020 年第三季度,长春高新及金赛药业董事会都还未对金赛药业 2021
年经营业绩指标进行讨论、审核及确认。
    因此,媒体报道中提及的“金赛药业明年业绩展望从增长 35%下调至 25%”
是一种误读。


    2、结合金磊目前持股及股份限售情况,在函询的基础上说明其是否存在减
持计划,上述减持相关言论是否属实;如是,请提醒其按照相关规定履行信息
披露义务。


    公司回复:

    自 2019 年,长春高新实施重大资产重组事项后,金磊先生成为长春高新第
二大股东。截至目前,金磊先生共持有长春高新 46,523,376 股,持股比例为
11.50%,全部为限售股份,按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩
承诺完成情况分三期解除限售,具体如下:

  期数                                      解锁期

          自股份发行上市之日起 12 个月届满(即 2020 年 12 月 12 日),且金赛药业 2019
          年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度承
 第一期
          诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度金赛药业业绩
          承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可解锁。

          达到承诺净利润,并在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度金赛
 第二期
          药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁。
          达到承诺净利润,并在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度金赛
 第三期
          药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁。

    按上述解锁条件和公式计算,交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三
期可累计解锁的股份比例分别为 26.7412%、60.1775%和 100%。
    截至 2020 年 9 月 14 日相关媒体报道发布之日,金磊先生并未向长春高新提
交所持股份减持意向通知相关文件。根据金磊先生的正式书面回复意见,其本人
说明如下:

                                        4
    根据 2019 年长春高新实施的重大资产重组事项安排,金磊本人将按照重组
对价所产生的税款缴纳近 10 亿元的个人所得税。当时经过与税务部门沟通,该
部分个人所得税可以延期缴纳,但随着解禁期的到来,按照税务局要求,金磊本
人有缴纳税款的资金需求。
    按照公司 2019 年重大资产重组方案中相关协议,金磊、林殿海作为业绩承
诺方,承诺金赛药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净利润分别不低于
155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元,承诺期累计实现的净利润不低于
582,660 万元。据此,金磊本人 2019 年度业绩承诺已达成,在 2020 年 12 月底
将有部分股票具备减持条件。
    金磊本人将在限售股份解除限售后,严格遵守“短线交易禁止”、“大股东减
持新规”等监管规则,综合考量个人缴纳税款资金需要,以及税务部门相关税收
缴税要求,来决定未来是否通过减持主要用于满足其个人所得税缴纳资金需求,
并由此确定未来具体减持方式、减持时间及减持股份数量。
    同时,长春高新将按照“持股 5%以上股东预减持”规定对金磊先生未来减
持事项履行相关事前信息披露义务。


    3、结合你公司信息披露相关内控制度及其执行情况,说明你公司是否存在
有选择性地、私下向特定股东披露、透漏或者泄漏未公开信息,是否存在违反
公平信息披露原则的情形;在此基础上,说明你公司及金磊的有关行为是否违
反本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 2.15 条“上市公司及相关信息
披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒
体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开
重大信息”的规定。


    公司回复:
    根据相关法律法规及规章要求,长春高新制定了《信息披露管理制度》、《接
待和推广工作制度》等,相关制度规定董事会秘书为接待与推广事务工作的负责
人,董事会办公室是负责接待与推广事务具体工作的职能部门,由董事会秘书直
接领导。因此,除上述职能部门及专职领导外,其他人未经授权均不得接受调研
交流,金磊先生参与的本次交流也未经长春高新许可或授权,不符合上述内部管
理规定。
                                    5
    截至目前,金磊先生除在金赛药业担任董事、总经理职务外,未在长春高新、
长春高新控股股东及其控制的其他企业中担任任何职务。金磊先生作为长春高新
股东及子公司管理者,在其交流过程中谈及金赛药业相关经营情况的做法欠妥,
虽然在与机构交流过程中主要是从金赛药业经营者的个人角度,对金赛药业基本
情况进行了保守预估,但相关言论也使外界产生了误读,并由此对上市公司及股
东带来了不良影响。金磊本人作为长春高新股东及子公司管理人员,未来将严格
遵守相关法律法规规定,审慎交流,并对本次事件所造成的不良影响深表歉意。
    长春高新不存在有选择性地、私下向包括金磊先生在内的特定股东披露、透
漏或者泄漏未公开信息行为,不存在违反公平信息披露原则的情形。未来长春高
新将继续严格遵守《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等法律法规,以及长
春高新《信息披露管理制度》、《接待和推广工作制度》的规定,进一步提升相关
信息披露义务人合规意识,加强对相关人员的合规培训,确保相关人员均能及时、
公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。


    特此回复




                                  长春高新技术产业(集团)股份有限公司
                                                  董事会
                                             2020 年 9 月 18 日




                                    6

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