经纬纺织机械股份有限公司公司章程(2012年12月)

      经纬纺织机械股份有限公司

   (一间于中华人民共和国成立之股份有限公司)


                公 司 章 程

           (经公司 2011 年度股东大会授权


于 2012 年 12 月 12 日第六届董事会临时会议审议通过)
                              目 录

第一章 总则 .................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 3
第三章 股份和注册资本 .......................................... 4
第四章 减资和购回股份 .......................................... 6
第五章 购买公司股份的财务资助 .................................. 8
第六章 股份转让 ............................................... 10
第七章 股票和股东名册 ......................................... 11
第八章 股东的权利的义务 ....................................... 15
第九章 控股股东对其他股东的义务 ............................... 17
第十章 股东大会 ............................................... 18
第十一章 类别股东表决的特别程序 ............................... 28
第十二章 董事会 ............................................... 31
第十三章 独立非执行董事 ....................................... 36
第十四章 公司董事会秘书 ....................................... 38
第十五章 总经理 ............................................... 38
第十六章 监事会 ............................................... 40
第十七章 公司董事、监事、经理和高级管理人员的资格和义务 ....... 41
第十八章 财务及会计制度 ....................................... 48
第十九章 利润分配 ............................................. 50
第二十章 会计师事务所的聘任 ................................... 54
第二十一章 劳动管理及职工及工会组织 ........................... 57
第二十二章 公司的合并与分立 ................................... 58
第二十三章 解散和清算 ......................................... 59
第二十四章 章程的修订 ......................................... 61
第二十五章 通知 ............................................... 62
第二十六章 争议的解决 ......................................... 63
第二十七章 解释 ............................................... 64
                            第一章 总则

    第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》
和中华人民共和国(“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

    公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1995]95 号文批准,以发
起方式设立,于 1995 年 8 月 15 日在山西省工商行政管理局注册登记,取得
公司营业执照,营业执照号码为企股晋总副字第 001099 号;2006 年 2 月 27
日在中华人民共和国工商行政管理总局变更注册登记,营业执照号码变更为
企股国字第 001016 号;2007 年 4 月 9 日在北京市工商行政管理局变更注册
登记,营业执照号码变更为 110000450005710。

    第二条 公司的发起人是:中国纺织机械工业总公司(现已改组及更名
为中国纺织机械(集团)有限公司)公司的注册中文名称: 经纬纺织机械
股份有限公司公司的注册英文名称:       Jingwei Textile Machinery Company
Limited
    第三条 公司住所: 中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中
路 8 号,邮政编号:100176,电话:86 10 67875566, 传真:86 10 67875552
    第四条   公司的法定代表人是公司的董事长。
    第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第六条 本章程经股东特别决议通过采纳及在国家经济体制改革委员会
批准之日起生效以取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。
    第七条 本章程主要根据公司法、国务院证券委员会及国家经济体制改




                                         
革委员会在一九九四年八月二十七日所发布并载于证委发(1994)21 号文的
《到境外上市公司章程必备条款》(“必备条款”)和中国证监会海外上市部
和国家体改委生产体制司在一九九五年四月三日所发布并载于证监海函
[1995]1 号文的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
的内容而制定。本章程关涉必备条款内容的修改须按第二百一十七条之规定
处理。
    第八条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。
    第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主
张。
    股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可
以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
    前述所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
    第十条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。
    在遵守有关法律、法规的前提下,公司有权筹集资金或借款,包括但不
限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担保。惟公司行使上述权力时,
不应损害或废除任何类别股东的权利。
    公司建立投资者关系管理工作制度,加强与股东特别是社会公众股股东
的沟通和交流。




                                       
    第十一条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法
律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有关政府
规定管辖和保护。
    第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该
出资额为限对所投资的公司承担责任。
    经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,以
控股公司运作。
    第十三条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。

                       第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨是:利用所有对公司有利的因素, 运用境内、
外社会资金,发展纺织机械工业,开拓国内、国际市场,实行先进科学管理,
适应市场需要, 提高生产效益,以期使公司全体股东获得最理想的经济利
益。
    第十五条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    本公司的经营范围包括:
    开发、生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和
器件(涉及特殊规定的产品应另行报批),开发计算机应用软件,在国内外
销售本公司生产的产品;经营棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒;开展与
本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务。
       第十六条 公司在依法修改本章程,并经国家经济体制改革委员会批准
及公司登记机关变更登记后,可以变更其经营范围。




                                         
                      第三章 股份和注册资本

    第十七条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据其需要,经国务院
授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。
    第十八条 公司发行的股票均为有面值股票,每股面值人民币一元。
    第十九条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中
国境内的投资人。
    第二十条 公司向境外投资者发行以人民币认购的股份,称为内资股。
公司向境外投资者发行以外币认购的股份,称为外资股。
    内资股在境内上市的,称为上市内资股。外资股在境外上市的,称为境
外上市外资股。
    第二十一条 内资股经董事会及有关政府机关的批准后,可在中国境内
的证券交易所上市;境外上市外资股应在香港联交所或其他中国境外的证券
交易所上市。
    第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可发行的普通股
总数为 70,413 万股,成立时向发起人发行 22,000 万股,占公司发行的普通
股总数的 31.24%,该部分股份由中国纺织机械(集团)有限公司持有。
    第二十三条 1996 年 2 月,经国家体改委体改生(1995)148 号文件及
国务院证券委员会证委发(1996)2 号文件批准,公司新增发行 18,080 万股
H 股股票,公司股本由 22,000 万股增加至 40,080 万股;



                                        
    1996 年 11 月,经国务院证券委员会证委发(1996)2 号文、中国证监
会证监发字(1996)347 号文和证监发字(1996)348 号文审批并核准,公
司新增发行 2,300 万股 A 股股票,公司股本由 40,080 万股增加至 42,380 万
股;
    2000 年 5 月,经中国证监会证监公司字(2000)35 号文件批准,公司
公开增发 18,000 万股 A 股股票,公司股本由 42,380 万股增加至 60,380 万
股;
    2012 年 12 月,经中国证监会证监许可[2012]1118 号文件批准,公司新
增发行 10,033 万股 A 股股票,公司股本由 60,380 万股增加至 70,413 万股。
    第二十四条 经国务院证券主管机构批准的公司分别发行境外上市外资
股及内资股计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股的内资股的计划,可以自国
务院证券委员会批准之日起十五个月内分别实施。
    第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外
资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务
院证券委员会批准,也可以分次发行。
    第二十六条 公司的注册资本为人民币 70,413 万元。
    第二十七条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定
批准增加资本。
    公司增加资本可以采取下述方式:
    (一) 向非特定投资人募集新股;
    (二) 向现有股东配售新股;




                                        
    (三) 向现有股东派送新股;
    (四) 法律、行政法规许可的其他方式。
    公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行
政法规     规定的程序办理。
    第二十八条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并作
出公告。
    第二十九条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,
并不附带任何留臵权。

                       第四章 减资和购回股份

    第三十条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。
    第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制一份资产负债表及财务清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通
知书的,自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或提供相应的
偿债担保。
    公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
    第三十二条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国
家有关主管机关批准,购回其发行在外的股份:
    (一)为减少公司资本而注销股份;
    (二)与持有公司股份的其他公司合并;或
    (三)法律及行政法规许可的其他情况。



                                        
    第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之
一进行:
    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
    (三)在证券交易所外以协议方式购回。
    第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经
股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以
解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
     前述所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务
或取得购回股份权利的协议。
     公司不得转让购回其股份的合同或者该合同中规定的任何权利。
    第三十五条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限
内,注销该部分股份并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注
销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
    公司完成减少资本和公司登记机关的变更登记后,应当作出公告。
    第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,
应当遵守下列规定:
    (一)公司以面值价格购回股份的, 其款项应当从公司的可分配利润
帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;
    (二)公司以高于面值价格购回股份的, 相当于面值的部分从公司的
可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的
部份, 按照下述办法办理:




                                       
    (i)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额
中减除;
    (ii)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司可分配利润帐面
余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但从发行新股所得中减除的
金额, 不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户 (或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金
额);
    (三)公司为下列用途所支付的款项, 应当从公司可分配利润中支出:
    (i)取得购回其股份的购回权;
    (ii)变更购回其股份的合同;
    (iii)解除其在任何购回合同中的任何义务。
    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中减除
后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当计入公司
的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。

                 第五章 购买公司股份的财务资助

    第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购
买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人
士,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述
义务人的义务向其提供财务资助。
    本条规定不适用于本章第三十九条所述的情况。
    第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:



                                       
    (一) 馈赠;
    (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
    (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
    (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致其净资产大幅
度减少的情形下,以任何其它方式提供的财务资助。
    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同
或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
    第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为:
    (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财
务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部份;
    (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;
    (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股本结构等;
    (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支付的);
    (六) 公司为职工股份计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产
减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。




                                        
                            第六章 股份转让

    第四十条 公司的股份可以依法转让。
    第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事﹑监事﹑高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第四十三条 公司董事﹑监事﹑高级管理人员﹑持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。




                                         
                       第七章 股票和股东名册

       第四十四条 公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东持有股
份的凭证。
    公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外, 还应该包括公司
股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
    第四十五条 股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的, 还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经
加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,
应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也
可以采取印刷形式。
    第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:
    (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质;
    (二) 各股东所持股份的类别及其数量;
    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
    (四) 各股东所持股份的编号;
    (五) 各股东登记为股东的日期;及
    (六) 各股东终止为股东的日期。
    股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据, 但是有相反证据的除
外。
    第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监督机构达
成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理
机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。



                                       
    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本,备臵于公司住所;受委托
的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册的正、副本的一致
性。
    境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。
    第四十八条 公司应当保存完整的股东名册。
    股东名册包括下列部份:
    (一) 存放在公司住所的除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名
册;
    (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股
东名册;
    (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名
册。
    第四十九条 股东名册的各部份应互不重叠,在股东名册某一部份注册
的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部份。
    股东名册各部份的更改或更正,应当根据股东名册各部份存放地的法律
进行。
    第五十条
    (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;而该文据可以只用人手
签署。所有转让文据应备臵于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。
    (二)所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章
程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文




                                       
据,并无需申述任何理由:
      (i)向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更
高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份
所有权的文件;
      (ii)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;
      (iii)转让文据已付应缴的印花税;
      (iv)应提供有关的股票,以及其他董事会合理要求的证明转让人有权
转让股份的证据;
     (v)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;

      (vi)有关股份没有附带任何公司的留臵权。
     (三)任何股份均不得转让予未成年人士或精神不健全或其他在法律上
无能 力的人士。
     第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日
前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
     第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,
在册股东为公司股东。
     第五十三条 任何人对股东名册上的股东有异议而要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可
以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
     第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名




                                       
称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)遗失,可以向公司申
请就该股份(即 「有关股份」)补发新股票。
    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的规定处理。
    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。
    到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的
补发应当符合下列要求:
    申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括:
     (i)申请人申请的理由,股票遗失的情形及证据;以及
     (ii)无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
    公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
    公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。
    公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提
交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回覆,确认已在该证
券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期
间为 90 日。
    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公告应当
将拟刊登的公告复印件邮寄给该股东。
    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满时,




                                       
如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股
票。
    (六)公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注
销的补发事项登记在股东名册上。
    (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。
    (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少香港
的中文和英文报章各一份。
    第五十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓
名(名称)均不得从股东名册中删除。
    第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

                     第八章 股东的权利的义务

    第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在
股东名册上的人士。
    股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股
份的股东,享有同等权利及承担同种义务。
    第五十八条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应
被视为有关股份的共同共有人,但须受限于以下的条款:
    (1)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
    (2)任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担支付有关股份所



                                      
应付的所有金额的责任;
    (3)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被
公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要求提供其认为恰当之
死亡证明;及
    (4)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东
有权接收有关股份的股票,或收取公司的通知,或在公司股东大会中出席或
行使表决权,或领取股利,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关
股份的所有联名股东。
    第五十九条 公司普通股股东享有下列权利:
     (1) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
     (2)参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使表决权;
     (3)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;
     (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份;
     (5)依照本章程规定获得有关信息,包括:
     (a)在缴付成本费用后有权得到公司章程;
     (b)在缴付了合理费用后有权查阅和复印;
     (i)所有各部份股东的名册;
     (ii)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:
     (甲)现在及以前的姓名、别名;
     (乙)主要地址(住所);
     (丙)国籍;
     (丁)专职及其他兼职的职业、职务;




                                        
     (戊)身份证明文件及其号码;
     (iii)公司股本状况;
     (iv)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
     (v)东大会的会议记录;
     (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
     (7) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
    第六十条 公司普通股股东承担下列义务:
    (一)遵守本章程;
    (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
    (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    股东除了在股份的认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的
责任。

                第九章 控股股东对其他股东的义务

    第六十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
    除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上



                                       
作出有损于全体或部份股东利益的决定:
    (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
    (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)经任何形式剥夺公司资
产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
    (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,
包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会
通过的公司改组。
    按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,当任何股东须放
弃就任何个别的决议案的表决权或只能就任何个别的决议案投赞成或反对
票,任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票均不予计算在表决
结果内。
     第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
    (一)该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    (二)该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司 30%或以上的表决
权或可控制公司 30%或以上表决权的行使;
    (三)该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%或以上的
股份;
    (四)该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

                         第十章 股东大会

    第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
    第六十四条 股东大会行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;



                                       
    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    (十)对公司发行债券作出决议;
    (十一)对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议;
    (十二)修改本章程;
    (十三)审议代表公司有表决权的股份 5%或以上的股东的提案;
    (十四)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他
事项。
    第六十五条 股东大会亦应对以下事项进行审议:
    法律、行政法规及审议公司在一年内购买﹑出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项;
    审议批准变更募集资金用途事项;
    审议股权激励计划;
    审议批准公司对外担保事宜:
    公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保;




                                         
    公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保;
    为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第六十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理或
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负
责的合同。
    第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事
会召集。股东年会每年召开一次,并应于每一会计年度完结之后的六个月之
内举行。
    有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的
三分之二时;
    (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)持有公司发行在外的有表决权的股份 10%或以上的股东以书面形
式要求召开临时股东大会时;
    (四)董事会认为必要或监事会提出召开时。
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
    股东大会建立股东大会议事规则,股东大会议事规则为本章程附件一,




                                       
由公司董事会负责拟订,经股东大会批准生效。
    第六十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面
通知,将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。拟出席
股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回覆送达公
司。
    公司召开股东大会的通知,应当于会议召开不超过六十日前发出;计算
发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。
    第六十九条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数 5%
或以上的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属
于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
    第七十条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回覆,计算拟出
席会议的股东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权
的股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股
东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地
点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
    临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
    第七十一条 股东大会的通知必须符合下列要求:
    (一) 以书面形式作出;
    (二) 指定会议的地点、日期和时间;
    (三) 说明会议将讨论的事项;
    (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重




                                        
组或其他改组时,应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如有的话),
并对其起因和后果作出认真的解释;
    (五)如任何董事、监事、经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董
事、监事、经理或其他高级人员作为股东的影响有别于其他同类别股东的影
响,则应当说明其区别;
    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位
以上的股东代理人代表其出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东;
    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
    第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决
权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地
址为准。
    对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前述所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务
院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告;一经公告,视为所有内
资股股东已收到有关股东大会的通知。
    第七十三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第七十四条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人
或数人(该人可以不是股东)作为股东代理人,代为出席和表决;该股东代
理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:




                                      
    (一)该股东在股东大会上的发言权;
    (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决;
    (三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人
时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,征集人应
向被征集人充分披露信息。
    第七十五条 股东应当以书面形式委托其代理人,由委托人签署或由其
以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应加盖法人印章或由其
董事或正式委任的代理人签署。
    第七十六条
    (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备臵于公司住所或召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的。授权签署的
授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
应当和表决代理委托书同时备臵于公司住所或召集会议的通知中指定的其
他地方。
    (二)委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式,必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票,并就会议每
项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指




                                         
示,股东代理人可按自己的意思表决。
    第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。
    第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
    第八十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
    惟在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何
特权或限制。
    第八十一条 除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式
表决,股东大会以举手方式进行表决:
    (一)会议主席;
    (二)至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人;
    (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%或以上的一
个或若干股东(包括股东代理人)。
    除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提
议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议
通过的决议中支持或反对的票数或其比例。




                                       
    以投票方式表决的要求可由提出者撤回。
    第八十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止
会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席
决定何时举行投票,会议可以继续进行讨论其他事项;投票结果仍被视为在
该会议上所通过的决议。
    投票表决的结果应尽快宣布。
    第八十三条 在投票表决时,有两票或以上表决权的股东(包括股东代
理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
    第八十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议
主席有权多投一票。
    第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案;
    (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;
    (五)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
    第八十六条 下列事项须由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增、减资本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)本章程的修改;及




                                       
    (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
    第八十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社
会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    (i)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它股份性质
的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议
召开前承诺全额现金认购的除外);
    (ii)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%的;
    (iii)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
    (iv)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
    (v) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投
票平台。
    具有本条上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登
记日后三日内再次公告股东大会通知。
    第八十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照
下列程序办理:
    (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%或以上的两个
或以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求,提请董
事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到
前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按




                                       
股东提出书面要求日计算。
     (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会
议。召集的程序应当尽能与董事会召集股东大会的程序相同。
    股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发
生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
    第八十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能
出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席。如果董事长及副董
事长均无法出席会议,董事会可指定一名公司董事代其召集会议并担任会议
主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如因任何
理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包
括股东代理人)担任会议主席。
    第九十条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局
决定,并应当在会上 宣布和载入会议记录。
    第九十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所
投票数进行点算。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人
对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当
即时进行点票。
    第九十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
    股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在
公司住所保存。
    上述会议记录、签名簿及委托书,十年内不得销毁。




                                         
    第九十三条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后
七日内把复印件送出。
    第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
票和监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师﹑股东代表与监事代表共同负
责计票﹑监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果会载入会议记录。

                第十一章 类别股东表决的特别程序

    第九十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
    类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。
    第九十六条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十八条至第一百零一条分别
召集的股东会议上通过,方可进行。
    第九十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
    (一)增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享
有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的数目;
    (二)将该类别股份的全部或部份换作其他类别,或者将另一类别的股
份的全部或部份换作该类别股份或授予该等转换权;
    (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或积累股利
的权利;
    (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优



                                      
先取得财产分配的权利;
    (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
    (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项
的权利;
    (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的
新类别;
    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;
    (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;
    (十)增加其他类别股份的权利和特权;
    (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任;
    (十二)修改或废除本章所规定的条款。
    第九十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,
在涉及第九十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别
股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述“有利害关系股东”的含义如下:
    (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有
利害关系的股东”是指本章程第五十八条所定义的控股股东;
    (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;




                                       
    (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其
他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
    第九十九条 类别股东会议的决议,须当经根据第九十八条由出席类别
股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
    公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟
出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回覆送达公
司。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会
议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会
议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
    第一百条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关
股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
    第一百零一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股
股东视为不同类别股东。
    第一百零二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
    (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数
量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;
    (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券




                                       
委员会批准之日起 15 个月内完成的。

                         第十二章 董事会

    第一百零三条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人、
副董事长 1 人及董事 7 人,其中应当至少包括三分之一独立非执行董事。
    第一百零四条 第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会
选举产生。董事任期自获选之日起计算。
    第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席会
议,视为不能履行责任,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    第一百零六条
    (1)董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连
任。
    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知
应在不少于七日的通知期内发给公司,前述通知期应当在不早于寄发有关进
行董事选举的股东大会会议通知日的翌日及不迟于有关股东大会举行日期
前七天发给公司。
    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长
任期三年,可以连选连任。董事无须持有公司股份。
    (2)股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决
议方式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其他执行董事)罢免,
但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。



                                       
     (3)董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外),但兼任
总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
能超过公司董事总数的 1/2。
    第一百零七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司经营计划和投资方案;
    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券方案;
    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案;
    (八)决定公司内部管理机构的设臵;
    (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,决定其报酬事项及支付方法。
    (十)制定公司的基本管理制度;
    (十一)制订本章程修改方案;
    (十二)拟定公司的重大收购或出售方案;
    (十三)在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使公
司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让,
并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力;
    (十四)股东大会及本章程授予的其他职权。
    (十五)审议通过应由股东大会审批的对外担保,并报股东大会审批;




                                       
审批除由股东大会审批外的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董
事表决同意。
    董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)及(十二)项必须
由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
    董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵
守章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规定不会
使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
    第一百零八条
    (一)董事会在处臵固定资产时,拟处臵固定资产的预期价值,与在此
项处臵建议前四个月内已处臵了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的 33%,则董事会在未
经股东大会批准前不得处臵或同意处臵该固定资产。
    (二)本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但
不包括   以固定资产提供担保的行为。
    (三)公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条(一)项
而受影响。
    第一百零九条 董事长应行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集,主持董事会会议;
    (二)检查董事会决议的实施情况;
    (三)签署公司发行的证券;
    (四)董事会授予的其他职权;
    (五)签署公司发行的证券及其他的重要文件或以委托书授权一名或多




                                        
名董事签署公司其他的重要文件。
    董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。
    第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。
    有紧急事项时,经三分之一以上董事联名,或总经理提议,可以召开临
时董事会会议。
    董事会应当建立董事会议事规则。董事会议事规则作为本章程的附件
二,由公司董事会负责拟订,股东大会批准生效。
    第一百一十一条 有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东或
监事会可以召开临时董事会会议。
    第一百一十二条
    (一)董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无须给
予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应责
成公司秘书在该会议举行的不少于十天不多于三十天前,将董事会会议举行
的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体
董事和监事会主席。
    (二)遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成公司秘书
在临时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前,将临时董事会举行的
时间、地点和方式,用电传、电报或经专人通知全体董事和监事会主席。
    (三)通知应采用中文、及在必要时可附有关通知的英文翻译,并应包
括会议日期和地点,会议期限,议程和议题,发出通知的日期。
    (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议,应视作已向其发出会议通知。




                                      
    第一百一十三条 董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。
    每名董事有一票表决权。在不违反第一百零七条第二款所述的情况下,
董事会作出决议,必须经过当时全体董事的过半数通过。
    当反对票和赞成票票数相等时,董事长有权多投一票。
    第一百一十四条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事常会或特别
会议。只要通过上述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能
互相通话或交流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
    第一百一十五条
    (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书
面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
    (二)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上
的投票权。
    (三)被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,
应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权
同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
    第一百一十六条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。
这些费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议
期间的食宿费,会议场所租金和当地交通费等费用。
    第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录,
由出席会议的董事及记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重




                                      
损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的,该董事可以免除其责任。
    第一百一十八条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一
次合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份
之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以电报、
电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由
其签署的文件。
    第一百一十九条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董
事会会议,并有权收到该等会议通知和有关文件。但是,除非总经理兼任董
事,否则无权在董事会会议上表决或投票。

                     第十三章 独立非执行董事

    第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董
事,其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维
护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决
定。
    第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由
二分之一以上独立非执行董事同意后,方可提交董事会讨论。独立非执行董
事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开



                                       
前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体
独立非执行董事同意,独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    第一百二十三条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司
的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和数据。独
立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告
书,对其履行职责的情况进行说明。
    第一百二十四条 公司应当建立独立非执行董事工作制度,董事会秘书
应当积极配合独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与
其它董事同等的知情权,及时向独立非执行董事提供相关材料和信息,定期
通报公司运营情况,必要时可组织独立非执行董事实地考察。
    第一百二十五条 独立非执行董事每届任期与公司其它董事相同,任期
届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满
前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
    第一百二十六条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非
执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定
或公司章程规定最低人数的,在改选的独立非执行董事就任前,独立非执行
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。
    董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事,逾期不召开




                                      
股东大会的,独立非执行董事可以不再履行职务。

                     第十四章 公司董事会秘书

    第一百二十七条 公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书是公司的
高级管理人员。
    第一百二十八条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
人,由董事会委任。其主要职责是:
    (一)保证公司有完整的文件和记录;
    (二)确保公司依法准备和递交工商行政管理机关以及其他具有权力的
机构所要求的报告和文件;
    (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关记录和文件;
    (四)履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理
要求)。
    (五)负责公司投资者关系管理工作。
    第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。
    第一百三十条 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及公司
秘书分别作出,则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。

                           第十五章 总经理

     第一百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。
    公司设副总经理五至七名,财务负责人一名,总工程师一名,总经济师




                                        
一名。副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师由总经理提名,由董事
会聘任或解聘。
    第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟定公司内部管理机构设臵方案;
    (四)拟定公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的基本规章;
    (六)提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人;
    (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;
    (八)亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议,总经
理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加;
    (九)决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、
解聘、辞退;
    (十)在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司资产
的权力;
    (十一)本章程和董事会授予的其他职权。
    副总经理协助总经理工作。
    第一百三十三条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议
上没有表决权。
    第一百三十四条 总经理和副总经理行使职权时,应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。




                                         
    总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议
或超越其职权范围。

                         第十六章 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。
    监事会负责对董事会、董事及公司其他高级管理人员进行监督,防止其
滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的权益。
    第一百三十六条 监事会至少由五名监事组成,其中一人出任监事会主
席,一人出任监事会副主席。监事任期三年,可连选连任。监事会主席的任
免由三分之二以上的监事表决通过。
    第一百三十七条 监事会成员至少由三名股东代表监事和不少于监事人
数三分之一的公司职工代表监事组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职
工代表由公司职工民主选举和罢免。
    第一百三十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员(包括但不限
于公司的财务负责人)不得兼任监事。
    第一百三十九条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召
集。
    监事会应当建立监事会议事规则。监事会议事规则作为本章程的附件
三,由公司监事会负责拟订,股东大会批准生效。
    第一百四十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;
    (二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、或公司章程的行为进行监督;



                                       
    (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时,要求前述人员予以纠正;
    (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方
案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮
助覆审;
    (五)提议召开临时股东大会;
    (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉;
    (七)本章程规定的其他职权。
    监事列席董事会会议。
    第一百四十一条
    (一)监事会议必须三分之二或以上监事一同出席方可举行。
    (二)监事会的决议应当经半数以上监事表决赞成通过。
    第一百四十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计
师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发
生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于
监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等
费用。
    第一百四十三条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实
履行监督职责。

    第十七章 公司董事、监事、经理和高级管理人员的资格和义务

    第一百四十四条 有下列情况之一的,不能担任公司的董事、监事、经
理或其他高级管理人员:



                                       
    (一)无民事行为能力者或限制民事行为能力者;
    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期
满未逾五年;
    (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理,并对该公司或企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
    (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
    (八)非自然人;
    (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或
不诚实的行为者,自该裁定之日起未逾五年。
    第一百四十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行
为对善意第三者的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行
为而受影响。
    第一百四十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上
市规则要求的义务外,公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在行使公
司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:
    (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;




                                      
    (二)须真诚地以公司最大利益为出发点行事;
    (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的
机会;
    (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,
但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
    第一百四十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任
在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表
现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
    第一百四十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职
责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益和承担的义务可能发
生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
    (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
    (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
    (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、
行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下同意,不得将其酌量处理权转
给他人行使;
    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
    (五)除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不
得与公司订立合同、交易或安排;
    (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益;
    (七)不得利用其职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵




                                      
占公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的
佣金;
    (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司
的地位和职权为自己谋取私利;
    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;
    (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资
产以其个人名义或者其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为公司的股东
或者其他个人债务提供担保;
    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息; 除非以公司利益为目的,亦不得利用该信
息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
    (i)法律有规定;
     (ii)公众利益有要求;
     (iii)该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。
    第一百四十九条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员,不得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、经理
和其他高级管理人员不应作的事;
    (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女;
    (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述
人员的信托人;
    (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)




                                         
项所述人员的合伙人;
    (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制
的公司,或与本条(一)、(二)(三)项所提及的人员或公司其他董事、监
事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
    (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
    第一百五十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止,其公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与
离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
    第一百五十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某
项具体义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五
十七条所规定的情形除外。
    第一百五十二条 公司董事及其联系人(按《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》的定义规定)、监事及其联系人(按《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》的定义规定)、经理和其它高级管理人员,直接或者间
接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与
董事、监事、经理和其它高级管理人员的聘任合同除外),应当尽快向董事
会披露其利害关系的性质和程度。有利害关系的董事、监事、经理或其它高
级管理人员不能就批准有关议案的董事会计入法定人数及不得进行表决。
    第一百五十三条 如公司董事、监事、经理或其他高级管理人员在公司
首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通




                                       
知所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通
知阐明的范围内,有关董事、监事、经理或高级管理人员被视为作出了第一
百五十二条所规定的披露。
    第一百五十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高
级管理人员缴纳税款。
    第一百五十五条 公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人
提供贷款、贷款担保。
    前款规定不适用于下列情形:
    (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
    (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了
公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用;
    (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有
关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
    第一百五十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,
收到款项的人应当立即偿还。
    第一百五十七条 公司违反第一百五十五条第一款的规定所提供的贷款
担保,不得强制公司执行,但下列情况除外:
    (一)向公司或其母公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时,提供贷款人不知情的;




                                       
    (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
    第一百五十八条 本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任或
者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
    第一百五十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公
司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有
权采取以下的措施:
    (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职
给公司造成的损失;
    (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订
立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司
的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的
合同或交易;
    (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务
而获得的收益;
    (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公
司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;
    (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还本应交予公
司的款项所赚取、或可能赚取的利息;
    (六)采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理人员因其
违反义务所获得的财产归公司所有。
    第一百六十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,
并经股东大会事前批准。前述报酬事项包括:




                                      
    (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;
    (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;
    (三)作为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
    (四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
    除按前合同外,董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提
出诉讼。
    第一百六十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同
中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条
件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公
司被收购是指下列情况之一:
    (一)任何人向全体股东提出收购要约;
    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与本章程第五十八条中的定义相同。
    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些
由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比
例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

                    第十八章 财务及会计制度

    第一百六十二条 公司依照法律、行政法规及国务院财政主管部门制定
的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。
    第一百六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依
法经审查验证。
    第一百六十四条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一



                                       
日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
    第一百六十五条 公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。
    第一百六十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备
的财务报告。
    第一百六十七条 公司的财务报告须在召开股东年会的二十日以前臵备
于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
    公司至少应当在股东大会召开前二十一日,将前述财务报告以邮资已付
的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为
准。
    公司应把中国法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所规定须交予
送付的各份文件连同前述财务报告一起寄给有关股东。
    第一百六十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制
外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的
财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会
计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
    第一百六十九条 公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国
会计标准及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。
    第一百七十条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度
的前六个月完结后的六十日内公布中期财务报告,会计年度完结后的一百二
十日内公布年度财务报告。
    第一百七十一条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。




                                       
    公司法定的会计帐册可供董事及监事查阅。
    第一百七十二条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照
中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续
及公告。

                        第十九章 利润分配

    第一百七十三条 公司在缴纳有关税项后的利润,须按下列顺序分配:
    (一)弥补亏损;
    (二)提取法定公积金;
    (三)支付优先股(如有的话)股息;
    (四)提取任意公积金;
    (五)支付普通股股利。
    本条(四)至(五)项在某一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司
经营状况和发展需要制订,并经股东大会审批。
    第一百七十四条 公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股
利。公司不须为股利向股东支付利息,惟到期但公司尚未支付的股利除外。
    第一百七十五条 公司须提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积
金已达公司注册资本 50%时可以不再提取。
    第一百七十六条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提
取。
    第一百七十七条 资本公积金包括下列款项:
    (一)超过股票面额发行所得的溢价款;
    (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。



                                       
    第一百七十八条 公司的公积金包括法定公积金,任意公积金及资本公
积金。公积金仍可用于以下用途:
    (一)弥补亏损,但资本公积金不得用于弥补公司亏损;
    (二)扩大公司生产经营;及
    (三)转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本,并按股东
原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留
存的该项公积金数额不得少于注册资本的 25%。
    第一百七十九条 在不违反第一百七十三条、第一百七十四条的限制下,
每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。年度股
利须由股东大会通过,但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。
    第一百八十条
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司的利润分配政策为:
   (一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或
两者相结合的方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
   (二)利润分配政策制订和修改程序:公司利润分配政策制订和修改由
公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,
需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形
成利润分配政策。
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可
持续发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改
利润分配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对




                                      
投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
    公司董事会制订和修改的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通
过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会审议该议案时,应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股
东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
  (三)公司利润分配具体方案决策程序与机制:公司董事会结合公司具体
经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股
东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。提出年度或中
期利润分配方案,独立董事应当发表明确意见。
     董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分
之二以上独立董事表决通过。
    公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (四) 现金分红的具体条件:公司未分配利润为正、当期可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足




                                       
公司正常经营和可持续发展。
    (五) 现金分红的期间间隔和最低比例:公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    (六) 发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况,在保证公
司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。
    (七) 若满足现金分红条件时,公司董事会未做出现金分红预案的,应
在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司
的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
    (八) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (九) 普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值;内资股的股
利或其他现金分派应以人民币支付;在香港上市的境外上市外资股的股利或
其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付,兑换率应以宣派
股利当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑人民币收
市价折算。
    第一百八十一条 除非股东大会另有决议,董事会可分配中期股利或红
利。
    第一百八十二条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东
股利收入之应纳税金。
    第一百八十三条 公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代
理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股
利及其他应付的款项。




                                       
    第一百八十四条 公司委托的收款代理人,应当符合上市地法律或证券
交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收
款代理人,应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。
    第一百八十五条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领
的股息,公司可行使没收权力,惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得
行使。
    公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,如该
等股息单连续两次未予提现。然而,如该等股息券在初次未能送达收件人而
遭退回后,公司亦可行使该项权力。

                  第二十章 会计师事务所的聘任

    第一百八十六条 公司应当聘任符合国家有关规定的、独立的会计师事
务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司其他会计报告。
    公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计
师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
    创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。
    第一百八十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会
结束时起至下次股东年会结束时止。
    第一百八十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一)随时查阅公司帐簿、记录及凭证,并有权要求公司的董事、经理
及其他高级管理人员提供有关资料和说明;
    (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为
履行职务而必需的资料和说明;



                                         
    (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关
的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
    第一百八十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会
召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有
其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。
    第一百九十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股
东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师
事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权
利不因此而受影响。
    第一百九十一条 会计师事务所的报酬及确定报酬的方式,由股东大会
决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
    第一百九十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大
会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。
    股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师
事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务
所,或解聘一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定:
    (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给
拟聘任的或者拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。
    离任包括被解聘、辞聘和退任。
    (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:




                                      
     (i)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了
陈述;及
     (ii)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
    (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送
出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出
申诉。
    (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议:
     (i)其任期应到期的股东大会;
     (ii)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
     (iii)因其主动辞聘而召集的股东大会。
    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其
他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
    第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,公司须事先
通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所
提出辞聘,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
    (一)会计师事务所可用把辞聘书面通知臵于公司法定地址的方式辞去
其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟日期生效。该
通知应当包括下列陈述:
     (i)   认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情况的
陈述;或
     (ii) 任何应当交待情况的陈述。
    (二)公司收到本款(一)项所指的书面通知的十四日内,应当将该通




                                       
知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(ii)项提及的陈述,公司
应当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以
邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登
记的地址为准。
    (三)如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交待情况的陈述,会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的
解释。

                 第二十一章 劳动管理及职工及工会组织

    第一百九十四条 公司应根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司
的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
    第一百九十五条 公司应对各级管理人员实行聘任制,对其他员工实行
合同制。公司可自主决定人员的配臵,并有权依据法规及法律和合同的规定
自行招聘及辞退管理人员及员工。
    第一百九十六条 公司有权依据本身的经济效益,并在中国有关行政法
规规定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利
待遇。
    第一百九十七条 公司应依据中国中央政府及地方政府的有关行政法
规,安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于
退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方面的法律、法规及有关规定。
    第一百九十八条 公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工
的合法权益。公司应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法
律拨付工会基金,以开展工会活动。



                                        
                   第二十二章 公司的合并与分立

    第一百九十九条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章
程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的
股东,有权要求公司或者同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买
其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。
    对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送
达。
    第二百条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司须自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至
少公告三次。
    公司合并后,合并各方的权益及债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
    第二百零一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。
    公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸
上就有关分立至少公告三次。
    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
    第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,须依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应依法办理公司设立登记。




                                       
                     第二十三章 解散和清算

    第二百零三条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算:
    (一)股东大会决议解散;
    (二)因公司合并或者分立需要解散;
    (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
    (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
    第二百零四条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五天之内成
立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
    公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
    公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组,进行清算。
    第二百零五条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司,依法进行清算
    第二百零六条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清
算者除外),则必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的
状况作出全面调查之后,认为公司可在清算之日开始后十二个月内清偿全部
债务。
    股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。
    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最



                                         
后报告。
    第二百零七条 公司清算组应当自成立之日起十天内通知债权人,并于
六十天内在报纸上至少公告三次,清算组应当对债权进行登记。
    第二百零八条 算组在清算期间应行使下列职权:
   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
   (二)通知或者公告债权人;
   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
   (四)清缴所欠税款;
   (五)清理债权、债务;
   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
    第二百一十条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其
他债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。
    第二百一十一条 一经公司决定清算后,任何人未经清算组的许可不得
处分公司财产。清算期间,公司不得展开新的经营活动。
   公司在优先支付清算费用后,清算组应按下列顺序以公司财产进行清
偿;
   (一)支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用;
   (二)缴纳所欠税款;
   (三)清偿公司债务。




                                      
    公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类和
比例分配:
    (一)按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股
金时,按各优先股股东所持股份比例分配;
    (二)按各普通股股东所持的股份比例进行分配。
    第二百一十二条 清算组成员须忠于职守,依法并诚信地履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得剥夺公司财
产。清算组成员因故意或因重大过失给公司或者其债权人造成损失的,须承
担赔偿责任。
    第二百一十三条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法
院申请宣告破产。
    公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
    第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算
期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关
主管机关确认。
    清算组须自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十天内,将前述文
件报送公司登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。

                     第二十四章 章程的修订

    第二百一十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。
    第二百一十六条 公司有下列情形之一的应当修改章程:



                                      
    (一) 《公司法》或有关法律﹑行政法规修改后,章程规定的事项与
修改后的法律﹑行政法规的规定相抵触;
    (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一样;
    (三) 股东大会决定修改章程。
    第二百一十七条 本章程的修改,涉及必备条款内容的,经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,须
依法办理变更登记。
    第二百一十八条 章程修改事项属于法律﹑法规要求披露的信息,按规
定予以公告。

                          第二十五章 通知

    第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出:
    (一) 以专人送出;
    (二) 以邮件方式送出;
    (三) 以公告方式进行;
    (四) 本章程规定的其他形式。
    第二百二十条(一)除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外
上市外资股持有人的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资股股东
注册地址专人送达,或以预付邮资的邮递方式寄发。
    (二)对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股
东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时,该等股
东应被视为已收到有关通知。
    (三)公司发给内资股股东有通知,须在国家证券管理机构指定的一家



                                        
或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到
该等通知。
    第二百二十一条 通知以邮递方式送交时,应清楚地写明地址并以预付
邮资方式寄出;当该通知寄出五天后,股东应被视为已收到有关通知。
    第二百二十二条 股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书
面陈述,可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址,或将之交予或以
挂号方式送予公司的登记代理人。
    股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须
提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送
达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。

                      第二十六章 争议的解决

    第二百二十三条 公司遵从下述争议解决规则:
    (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司
董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资
股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定
的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整
体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与
的人, 如果其身份为公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,
应当服从仲裁。
    有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。



                                       
    (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请
仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构
进行仲裁。
    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
    (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人
民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。
    (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

                         第二十七章 解释

    第二百二十四条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,
应以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文文本为准。
    第二百二十五条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下
文具有其它意义的除外:
                   「本章程」                  公司的章程


                   「董事会」                  公司的董事会


                   「董事长」                  公司的董事长


                   「董事」                    公司的董事




                                        
                      「法定地址」                中华人民共和国北京市北京经
                                                   济技术开发区永昌中路 8 号


                     「人民币」                   中国的法定货币


                     「公司秘书」                 董事会委任的公司秘书


                     「香港联交所」               香港联合交易所有限公司


                     「国家」、「中国」           中华人民共和国
    第二百二十六条 本章程中所称会计师事务所的含义与「核数师」相同。
    第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。




                                           

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