经纬纺机:关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

经纬纺织机械股份有限公司
              关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)因筹划重大
资产重组事项,公司股票(股票简称:经纬纺机,股票代码:000666)已于 2018
年 3 月 12 日(周一)开市起停牌。具体内容请见公司于 2018 年 3 月 12 日披露
的《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-04)、于 2018 年 3 月 17 日披露
的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-09)、于 2018 年 3 月 24 日披
露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-17)、于 2018 年 3 月 31 日
披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-19)、于 2018 年 4 月 10
日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-24)。
    鉴于本次重大资产重组的复杂性,以及存在的不确定性,为维护投资者的利
益,避免公司股价异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018
年 4 月 12 日开市起继续停牌,详见公司于 2018 年 4 月 12 日披露的《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2018-25)、于 2018 年 4 月
19 日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-27)、2018 年 4 月
26 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-29)、2018 年 5 月 5
日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-31)。
    公司原预计争取在 2018 年 5 月 12 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,
但由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,
涉及的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在进一步论证和完善中,公司预计无法
在上述期限内披露重大资产重组方案。为维护投资者的利益,并避免股价波动,
公司于 2018 年 5 月 4 日召开第八届董事会临时会议,审议通过了《关于重大资
产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此,经公司申请,公司股票自 2018
年 5 月 14 日开市起继续停牌,并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌
时间不超过 3 个月。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1.目标公司基本情况
    名称:中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)
    住所:哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号
    法定代表人:刘洋
    注册资本:1,200,000.00 万元人民币
    经营范围:按金融许可证核准的项目从事信托业务
    目前,中融信托的股东名称、持有股份数以及持股比例情况如下表所示:
          股东名称             持有股份数(万股)         持股比例
经纬纺织机械股份有限公司                  449,637.03            37.4698%
中植企业集团有限公司                      395,837.03            32.9864%
哈尔滨投资集团有限责任公司                258,457.50            21.5381%
沈阳安泰达商贸有限公司                     96,068.44             8.0057%
            合计                        1,200,000.00             100.00%
    2.目标公司所属行业基本情况
    中融信托主要从事信托业务,属于金融行业。信托公司凭借其业务灵活性和
制度优势,通过对社会闲置资金的多方式运用、跨市场配置,以债权融资、股权
投资、投贷联动、产业基金、资产证券化等投入实体经济,有效弥补了传统信贷
业务的不足。信托业在丰富我国金融市场体系、拓宽金融服务和支持实体经济等
方面发挥了重要作用。目前,我国信托业资产管理规模仅次于银行业,为第二大
金融子行业。
    3.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次重大资产重组的标的资产为中植企业集团有限公司(以下简称“中植集
团”)持有的中融信托 32.9864%股权。目前,本公司持有中融信托 37.4698%股权,
为中融信托的母公司;中融信托的实际控制人为中国恒天集团有限公司。
       4.交易具体情况
    本次重大资产重组拟采取发行股份和支付现金相结合的方式购买中植集团
持有的中融信托 32.9864%的股权。经双方初步协商,本公司向中植集团发行股
份数量预计不超过 3 亿股(具体股份数量以正式资产收购协议为准),并通过募
集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。交易完成后本
公司将持有中融信托 70.4562%股权。
    本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组,不会导致公司控制权发生变
更。
    5.本次筹划事项的背景和目的
    目前中融信托位居国内信托行业前列,经营业绩良好;本公司持有中融信托
37.4698%股权,为第一大股东,仅比第二大股东中植集团持股比例高 4.48%。通
过收购中植集团持有的中融信托 32.9864%股权,将夯实公司对中融信托的实际
控制地位;本次交易有助于提升公司资产质量,提升公司价值。
    6.与交易对方的沟通、协商情况
    2018 年 3 月 11 日,公司与交易对方中植集团签订了《经纬纺织机械股份有
限公司与中植企业集团有限公司关于以发行股份及支付现金方式购买中融国际
信托有限公司 32.9864%股份之意向协议书》,具体内容见公司于 2018 年 3 月 12
日披露的《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-04)。
    截至本公告披露日,本次重大资产重组的相关工作仍在进行中,公司将积极
与各方就本次重大资产重组的具体方案进一步沟通、协商及论证。
    7.本次重大资产重组涉及的中介机构名称
    公司已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司、大信会计师事务所(特殊
普通合伙)、沃克森(北京)国际资产评估有限公司、北京市通商律师事务所分
别担任本次重大重组事项的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所。
    目前,各中介机构开展本次重大资产重组相关工作,审计机构大信会计师事
务所(特殊普通合伙)正在进行相关核查及审计报告编制工作,评估机构沃克森
(北京)国际资产评估有限公司正在推进评估核查及报告编制工作;独立财务顾
问第一创业证券承销保荐有限责任公司及法律顾问北京市通商律师事务所正在
有序开展尽职调查工作。
    8.本次交易涉及有权部门审批情况
    本次交易需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
及其他相关监管部门的审批或核准。本次交易需履行的内部审批或备案程序包括
但不限于:公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。
本次重大资产重组方案确定后,公司及相关方将根据有关法律法规的要求,履行
必要的内部程序后,报送所涉及的监管机构审批。目前,公司正与上级股东单位
就本次交易相关事项进行进一步的沟通;上级股东单位尚未履行完成内部审批程
序。
       二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
       1.公司停牌期间的相关工作
    公司股票停牌期间,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相
关规定,积极推进本次重大资产重组事项的各项工作,同时严格按照《上市公司
业务办理指南第 10 号——重大资产重组》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—
—上市公司停复牌业务》等有关规定及时履行信息披露义务,至少每 5 个交易日
发布一次重大资产重组事项的进展公告。
    截至本公告披露日,公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组交
易方案进行商讨、论证,并组织各中介机构开展本次重大资产重组相关工作,审
计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)正在进行相关核查及审计报告编制工
作,评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司正在推进评估核查及报告编
制工作;独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司及法律顾问北京市通
商律师事务所正在有序开展尽职调查工作。目前,公司正与上级股东单位就本次
交易相关事项进行进一步的沟通;上级股东单位尚未履行完成内部审批程序。
    2.公司延期复牌原因
    截至本公告披露日,公司和有关各方对涉及本次重大资产重组事项的各项工
作正在有序开展中,但由于本次交易涉及的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在
进一步论证和完善中,标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核查及审计、
评估工作量较大,相关工作难以按原计划于 2018 年 5 月 12 日前披露重大资产重
组方案并复牌。
    为保证信息披露公平性,维护广大投资者的利益,避免造成公司股价异常波
动,根据《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》《主板信息披露业
务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易
所申请,公司股票(证券简称:经纬纺机,证券代码:000666)自 2018 年 5 月
14 日开市起继续停牌,并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超
过 3 个月。
    继续停牌期间,公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工
作,积极推进本次交易进展,严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务,
至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    三、承诺事项
    若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案
的,公司将视情况决定是否继续推进本次重大资产重组事项。如拟继续推进重组,
公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,
且继续停牌时间不超过 3 个月。同时,公司承诺相关关联股东将在股东大会上回
避表决;并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6
个月。
    若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,或者公司董事
会/股东大会否决前述议案的,公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本
次重大资产重组以及对公司的影响。
    若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组
后仍未能披露重组方案并导致终止本次重大资产重组的,公司承诺自披露终止重
组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    特此公告。
                                           经纬纺织机械股份有限公司
                                                    董事会
                                                2018 年 5 月 12 日

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