经纬纺机:关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

经纬纺织机械股份有限公司
                   关于筹划重大资产重组停牌期满
                           申请继续停牌的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)因筹划重大
资产重组事项,公司股票(股票简称:经纬纺机,股票代码:000666)已于 2018
年 3 月 12 日(周一)开市起停牌。具体内容请见公司于 2018 年 3 月 12 日披露
的《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-04)、于 2018 年 3 月 17 日披露
的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-09)、于 2018 年 3 月 24 日披
露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-17)、于 2018 年 3 月 31 日
披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-19)、于 2018 年 4 月 10
日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-24)。
    鉴于本次重大资产重组的复杂性,以及存在的不确定性,为维护投资者的利
益,避免公司股价异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018
年 4 月 12 日开市起继续停牌,详见公司于 2018 年 4 月 12 日披露的《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2018-25)、于 2018 年 4 月
19 日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-27)、2018 年 4 月
26 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-29)、2018 年 5 月 5
日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-31)。
    由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,
涉及的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在进一步论证和完善中,公司于 2018
年 5 月 4 日召开第八届董事会临时会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的议案》,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018 年 5 月
14 日开市起继续停牌,具体内容请见公司于 2018 年 5 月 12 日披露的《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2018-33)。
    公司原预计在累计停牌不超过 3 个月时间内,即在 2018 年 6 月 12 日前按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重
组》的要求披露重大资产重组信息,但由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽
职调查、审计、评估等工作量较大,涉及的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在
进一步论证和完善中,现公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组方案。经
公司于 2018 年 5 月 18 日召开第八届董事会临时会议审议,将在 2018 年 6 月 5
日召开股东大会审议继续停牌事项,停牌时间自停牌首日(2018 年 3 月 12 日)
起累计不超过 6 个月,详见公司于 2018 年 5 月 19 日披露的《关于召开股东大会
审议继续停牌相关事项暨重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-35)。此
后,公司于 2018 年 5 月 26 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:
2018-38)、2018 年 6 月 2 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:
2018-39)。
    2018 年 6 月 5 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,详见公司于 2018 年 6 月 6
日披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-40)、于 2018
年 6 月 9 日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-41),经向深
圳证券交易所申请,公司股票于 2018 年 6 月 12 日开市起继续停牌,并承诺公司
股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日(2018 年 3 月 12 日)起累计不
超过 6 个月。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1.目标公司基本情况
    名称:中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)
    住所:哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号
    法定代表人:刘洋
    注册资本:1,200,000.00 万元人民币
    经营范围:按金融许可证核准的项目从事信托业务
    目前,中融信托的股东名称、持有股份数以及持股比例情况如下表所示:
             股东名称            持有股份数(万股)               持股比例
经纬纺织机械股份有限公司                       449,637.03                37.4698%
中植企业集团有限公司                           395,837.03                32.9864%
哈尔滨投资集团有限责任公司                     258,457.50                21.5381%
沈阳安泰达商贸有限公司                          96,068.44                 8.0057%
               合计                          1,200,000.00                100.00%
    目前,本公司持有中融信托 37.4698%股权,为中融信托的母公司;中融信
托的实际控制人为中国恒天集团有限公司。
    2.中融信托所属行业基本情况
    中融信托主要从事信托业务,属于金融行业。信托公司凭借其业务灵活性和
制度优势,通过对社会闲置资金的多方式运用、跨市场配置,以债权融资、股权
投资、投贷联动、产业基金、资产证券化等投入实体经济,有效弥补了传统信贷
业务的不足。信托业在丰富我国金融市场体系、拓宽金融服务和支持实体经济等
方面发挥了重要作用。目前,我国信托业资产管理规模仅次于银行业,为第二大
金融子行业。
    3.中融信托最近三年主要财务数据(经审计)
                                                                 单位:人民币万元
             项目            2017-12-31         2016-12-31         2015-12-31
总资产                       2,878,829.50         2,565,124.52       1,885,181.72
总负债                       1,024,814.83         1,165,706.58         696,709.40
所有者权益                   1,854,014.67         1,399,417.94       1,188,472.32
归属于母公司所有者权益       1,697,229.55         1,326,066.86       1,147,066.40
             项目            2017 年度           2016 年度          2015 年度
营业总收入                     653,300.39           679,655.43         658,781.90
净利润                         280,538.23           270,401.24         260,540.71
归属于母公司所有者净利润       274,736.93           263,139.04         253,452.09
    4.交易对方情况
    名称:中植企业集团有限公司(以下简称“中植集团”)
    住所:北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1515
       公司类型:其他有限责任公司
       法定代表人:刘秀坤
    注册资本:500,000.00 万元人民币
    主营业务:资产投资及资产管理;销售矿产品、建筑材料、化工产品(不含
一类易制毒化学品,不含化学危险品)、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、
五金交电、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发;投资
咨询;财务咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。)
    5.标的资产
    本次重大资产重组标的资产为中植集团持有的中融信托 32.9864%股权。
    6.交易具体情况
    本次重大资产重组拟采取发行股份和支付现金相结合的方式购买中植集团
持有的中融信托 32.9864%的股权。经双方初步协商,本公司向中植集团发行股
份数量预计不超过 3 亿股(具体股份数量以正式资产收购协议为准),并通过募
集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。交易完成后本
公司将持有中融信托 70.4562%股权。
    本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组,不会导致公司控制权发生变
更。
    7.本次交易金额的范围
    本次交易相关的评估工作尚在进行中,目前标的资产的预估值区间为人民币
70 亿元至 95 亿元,最终交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准,并经交易双方协商确定。
    8.本次筹划事项的背景和目的
    目前中融信托位居国内信托行业前列,经营业绩良好;本公司持有中融信托
37.4698%股权,为第一大股东,仅比第二大股东中植集团持股比例高 4.48%。通
过收购中植集团持有的中融信托 32.9864%股权,将夯实公司对中融信托的实际
控制地位;本次交易有助于提升公司资产质量,提升公司价值。
    9.与交易对方的沟通、协商情况
    2018 年 3 月 11 日,公司与交易对方中植集团签订了《经纬纺织机械股份有
限公司与中植企业集团有限公司关于以发行股份及支付现金方式购买中融国际
信托有限公司 32.9864%股份之意向协议书》,具体内容见公司于 2018 年 3 月 12
日披露的《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-04)。
    截至本公告披露日,本次重大资产重组的相关工作仍在进行中,公司将积极
与各方就本次重大资产重组的具体方案进一步沟通、协商及论证。
    10.本次重大资产重组涉及的中介机构名称
    公司已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司、大信会计师事务所(特殊
普通合伙)、沃克森(北京)国际资产评估有限公司、北京市通商律师事务所分
别担任本次重大重组事项的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所。
    目前,各中介机构开展本次重大资产重组相关工作,审计机构大信会计师事
务所(特殊普通合伙)正在进行相关核查及审计报告编制工作,评估机构沃克森
(北京)国际资产评估有限公司正在推进评估核查及报告编制工作;独立财务顾
问第一创业证券承销保荐有限责任公司及法律顾问北京市通商律师事务所正在
有序开展尽职调查工作。
    11.本次交易涉及有权部门审批情况
    本次交易需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
及其他相关监管部门的审批或核准。本次交易需履行的内部审批或备案程序包括
但不限于:公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。
本次重大资产重组方案确定后,公司及相关方将根据有关法律法规的要求,履行
必要的内部程序后,报送所涉及的监管机构审批。目前,公司正与上级股东单位
就本次交易相关事项进行进一步的沟通;上级股东单位尚未履行完成内部审批程
序。
       二、停牌期间安排
       公司在停牌期间,按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司业务
办理指南第 10 号——重大资产重组》《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市
公司停复牌业务》及其他相关规定,积极推进本次重大资产重组事项的各项工作,
于 2018 年 6 月 5 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关于筹划
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,经向深圳证券交易所申请,公司
股票于 2018 年 6 月 12 日开市起继续停牌,停牌时间自停牌首日(2018 年 3 月
12 日)起预计累计不超过 6 个月。在此期间,公司将督促各中介机构尽快完成
相关尽职调查、审计、评估工作,积极与相关各方沟通,进一步对本次重大资产
重组交易方案进行商讨、论证,争取早日按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2017 年修订)》披露重组方案。
       公司将根据相关事项进展情况,严格按照前述有关规定及时履行信息披露义
务,至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
       三、承诺
       公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并
披露重组方案的,公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进
本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继
续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露
终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
       四、风险提示
       公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性,公司指定的信息披露媒体
为《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关信息均以公
司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风
险。
    特此公告。
                                           经纬纺织机械股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2018 年 6 月 12 日

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