经纬纺机:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见

                 第一创业证券承销保荐有限责任公司

            关于经纬纺织机械股份有限公司重大资产重组

     停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性

                   和6个月内复牌可行性的核查意见

   经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”或“经纬纺机”)因筹划重
大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司
股票(证券简称:经纬纺机;证券代码:000666)自 2018 年 3 月 12 日开市起停
牌。目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在有序推进中。

   第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为经纬
纺机本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“《重组管理办法》”)、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘
录第 9 号——上市公司停复牌业务》(以下简称“《停复牌业务备忘录》”)等
相关规定,对经纬纺机本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表专项核查意见。

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性

   2018 年 3 月 12 日,经纬纺机发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:
2018-04),因筹划重大资产重组事项,经向深交所申请,公司股票于 2018 年 3
月 12 日(周一)开市起停牌。此后,公司分别于 2018 年 3 月 17 日、2018 年 3
月 24 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年 4 月 10 日发布了《重大资产重组进展的公
告》(公告编号:2018-09)、《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-17)、
《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-19)、《重大资产重组进展的
公告》(公告编号:2018-24)。

   鉴于本次重大资产重组的复杂性,以及存在的不确定性,为维护投资者的利
益,避免公司股价异常波动,经公司向深交所申请,公司股票自 2018 年 4 月 12
日开市起继续停牌,并于 2018 年 4 月 12 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》(公告编号:2018-25)。此后,公司分别于 2018 年 4 月 19 日、
2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 5 日发布了《重大资产重组进展的公告》(公告
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编号:2018-27)、《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-29)、《重
大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-31)。

    由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,
涉及的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在进一步论证和完善中,公司于 2018
年 5 月 4 日召开第八届董事会临时会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的议案》,经公司向深交所申请,公司股票自 2018 年 5 月 14 日开市
起继续停牌,公司于 2018 年 5 月 12 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续
停牌公告》(公告编号:2018-33)。

    由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,
涉及的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在进一步论证和完善中,公司预计无法
在停牌累计不超过 3 个月的时间内,即在 2018 年 6 月 12 日前按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组(2017 年修订)》
(以下简称“《26 号准则》”)的要求披露重大资产重组信息。2018 年 5 月 18
日,经公司第八届董事会临时会议审议,将召开股东大会审议继续停牌事项,公
司于 2018 年 5 月 19 日发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项暨重大
资产重组进展的公告》(公告编号:2018-35)。此后,公司分别于 2018 年 5 月
26 日、2018 年 6 月 2 日发布了《重大资产重组进展的公告》公告编号:2018-38)、
《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-39)。2018 年 6 月 5 日,公司
召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的议案》,公司于 2018 年 6 月 6 日公布了《2018 年第二次临时
股东大会决议公告》(公告编号:2018-40)。此后,公司于 2018 年 6 月 9 日披
露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-41)。经向深交所申请,
公司股票于 2018 年 6 月 12 日开市起继续停牌,并承诺公司股票因筹划各类事项
的连续停牌时间自停牌首日(2018 年 3 月 12 日)起累计不超过 6 个月,公司于
2018 年 6 月 12 日公布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》
(公告编号:2018-42)。此后,公司分别于 2018 年 6 月 16 日、6 月 23 日、6
月 30 日、7 月 7 日公布了《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-43)、
《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-47)、《重大资产重组进展的
公告》(公告编号:2018-51)、《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-52)。

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   股票停牌期间,公司严格按照《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等
相关法律法规和规范性文件的有关规定,严格履行相关决策程序,充分关注事项
进展并及时履行信息披露义务,至少每 5 个交易日发布一次重组停牌期间的进展
公告。

   经核查,本独立财务顾问认为,公司在股票停牌期间的重组进展信息披露真
实。

       二、继续停牌的合理性

    由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大,相关准备工作尚未全部完成,

相关方就本次重大资产重组事项仍需进一步沟通、论证和完善,且公司尚需与监

管机构就交易方案进行沟通,并需取得上述机构的原则性同意,公司预计无法于

本次重大资产重组停牌期满 4 个月内公告重大资产重组方案并复牌。

    经核查,本独立财务顾问认为:公司停牌期间的重组进展信息披露真实、准

确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大,重组方案尚

需进一步协商、完善和论证,预计较难在停牌之日起 4 个月内完成。本次延期复

牌有利于保证信息披露公平,有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、

准确、完整,保障本次重大资产重组工作顺利进行,并能防止公司股价异常波动,

有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性,公司继续停牌具有

必要性和合理性。

       三、6 个月内复牌的可行性

       停牌期间,公司与相关方正在积极推进本次重大资产重组事项。目前公司聘

请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作,结合尽职调查

进展进一步对方案进行论证和完善,并与相关监管机构就交易方案进行积极沟通,

并需取得上述机构的原则性同意等事项。本次重大资产重组的各项工作正在有序

推进中。

       公司承诺,公司将加快推进上述工作,根据《26 号准则》、《停复牌业务备

忘录》等规定于 2018 年 9 月 12 日前披露重大资产重组相关信息,并在停牌期间

根据相关事项开展情况,严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务,至少
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每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

       经核查,本独立财务顾问认为:公司自 2018 年 3 月 12 日停牌以来,严格按

照《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等相关法律、法规规定编制信息披露

文件并履行信息披露义务,公司停牌期间重组进展信息披露真实;考虑到本次重

大资产重组的相关准备工作,公司继续停牌具有合理性;公司及相关方正在积极

推进相关重组事项,停牌期满 6 个月内(即 2018 年 9 月 12 日前)复牌具有可行

性。

       (以下无正文)




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(此页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于经纬纺织机械股份
有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌的合理性和
6 个月内复牌可行性的核查意见》之签章页)




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