经纬纺机:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司停牌继续推进重大资产重组的核查意见

                   第一创业证券承销保荐有限责任公司

                       关于经纬纺织机械股份有限公司

                   停牌继续推进重大资产重组的核查意见



    第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为经

纬纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”或“经纬纺机”)本次重大资产重

组的独立财务顾问,对经纬纺机筹划重大资产重组的相关事项进行了审慎核查,

具体核查情况如下:

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1.目标公司基本情况

    名称:中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)

    住所:哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号

    法定代表人:刘洋

    注册资本:1,200,000.00 万元人民币

    经营范围:按金融许可证核准的项目从事信托业务

    截至本核查意见出具日,中融信托的股东、出资金额以及出资比例情况如下

表所示:
           股东名称              出资金额(万元)        出资比例
经纬纺织机械股份有限公司                    449,637.03         37.4698%
中植企业集团有限公司                        395,837.03         32.9864%
哈尔滨投资集团有限责任公司                  258,457.50         21.5381%
沈阳安泰达商贸有限公司                       96,068.44          8.0057%
            合计                          1,200,000.00          100.00%

    截至本核查意见出具日,公司持有中融信托 37.4698%股权,为中融信托的

母公司;中融信托的实际控制人为中国恒天集团有限公司。

    2.中融信托所属行业基本情况

                                    1
    中融信托主要从事信托业务,属于金融行业。信托公司凭借其业务灵活性和

制度优势,通过对社会闲置资金的多方式运用、跨市场配置,以债权融资、股权

投资、投贷联动、产业基金、资产证券化等投入实体经济,有效弥补了传统信贷

业务的不足。信托业在丰富我国金融市场体系、拓宽金融服务和支持实体经济等

方面发挥了重要作用。目前,我国信托业资产管理规模仅次于银行业,为第二大

金融子行业。

    3.中融信托最近三年主要财务数据(经审计)

                                                                 单位:人民币万元
          项目               2017-12-31         2016-12-31           2015-12-31
         总资产                  2,878,829.50     2,565,124.52        1,885,181.72
         总负债                  1,024,814.83     1,165,706.58          696,709.40
       所有者权益                1,854,014.67     1,399,417.94        1,188,472.32
 归属于母公司所有者权益          1,697,229.55     1,326,066.86        1,147,066.40
          项目               2017 年度          2016 年度            2015 年度
       营业总收入                 653,300.39       679,655.43           658,781.90
         净利润                   280,538.23       270,401.24           260,540.71
归属于母公司所有者净利润          274,736.93       263,139.04           253,452.09

    4.交易对方情况

    名称:中植企业集团有限公司(以下简称“中植集团”)

    住所:北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1515

    公司类型:其他有限责任公司

    法定代表人:刘秀坤

    注册资本:500,000.00 万元人民币

    主营业务:资产投资及资产管理;销售矿产品、建筑材料、化工产品(不含

一类易制毒化学品,不含化学危险品)、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、

五金交电、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发;投资

咨询;财务咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得

公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投

                                      2
资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。)

    5.标的资产

    本次重大资产重组标的资产为中植集团持有的中融信托 32.9864%股权。

    6.交易具体情况

    本次重大资产重组拟采取发行股份和支付现金相结合的方式购买中植集团

持有的中融信托 32.9864%的股权。经双方初步协商,公司向中植集团发行股份

数量预计不超过 3 亿股(具体股份数量以正式资产收购协议为准),并通过募集

配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。交易完成后公司

将持有中融信托 70.4562%股权。

    本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组,不会导致公司控制权发生变更。

    二、履行信息披露情况

    经纬纺机因筹划重大资产重组事项,公司股票自 2018 年 3 月 12 日开市起停

牌,并于 2018 年 3 月 12 日披露《重大资产重组停牌公告》 公告编号:2018-04)。

此后,公司分别于 2018 年 3 月 17 日、3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 10 日披露了

《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-09)、《重大资产重组进展的

公告》(公告编号:2018-17)、《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-19)、

《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-24)。

    2018 年 4 月 12 日披露《重大资产重组继续停牌公告》 公告编号:2018-25),

公司股票自 2018 年 4 月 12 日开市起继续停牌。此后,公司分别于 2018 年 4 月

19 日、 月 26 日、 月 5 日披露《重大资产重组进展的公告》公告编号:2018-27)、

《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-29)、《重大资产重组进展的

公告》(公告编号:2018-31)。




                                      3
    2018 年 5 月 12 日,公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》

(公告编号:2018-33),公司股票自 2018 年 5 月 14 日开市起继续停牌。

    2018 年 5 月 18 日,公司召开第八届董事会临时会议,审议并通过了《关于

召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。2018 年 5 月 19 日,公司披露《关

于召开股东大会审议继续停牌相关事项暨重大资产重组进展的公告》 公告编号:

2018-35)。此后,公司分别于 2018 年 5 月 26 日、6 月 2 日披露《重大资产重组

进展的公告》(公告编号:2018-38)、《重大资产重组进展的公告》(公告编

号:2018-39)。

    2018 年 6 月 5 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关

于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2018 年 6 月 9 日,公司

披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-41)。2018 年 6 月 12 日,

公司披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:

2018-42),公司股票于 2018 年 6 月 12 日开市起继续停牌,预计停牌时间自停

牌首日(2018 年 3 月 12 日)起累计不超过 6 个月。此后,公司分别于 2018 年 6

月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日、7 月 12 日、7 月 19 日、7 月 26 日、

8 月 2 日、8 月 9 日、8 月 16 日、8 月 23 日、8 月 30 日、9 月 6 日、9 月 12 日

披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-43)、《重大资产重组进

展的公告》(公告编号:2018-47)、《重大资产重组进展的公告》(公告编号:

2018-51)、《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-52)、《重大资产

重组进展的公告》(公告编号:2018-54)、《重大资产重组进展的公告》(公

告编号:2018-55)、《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-56)、《重

大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-57)、《重大资产重组进展的公告》

(公告编号:2018-59)、《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-60)、

《重大资产重组进展的公告》(公告编号 2018-61)、《重大资产重组进展的公

告》(公告编号 2018-66)、《重大资产重组进展的公告》(公告编号 2018-69)、

《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》(公告编号 2018-71)。

                                        4
    经核查,本独立财务顾问认为,公司停牌期间所披露的进展信息真实。

    三、在股东大会通过继续停牌期内未完成相关事项的原因的合理性核查

    (一)本次重大资产重组的工作进展情况

    自公司股票停牌以来,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他

有关规定积极开展工作,截至本核查意见出具日,本次重组工作进展情况如下:

    1、公司已于 2018 年 3 月 11 日与中植集团签署了《关于以发行股份及支付

现金方式购买中融国际信托有限公司 32.9864%股份之意向协议书》,就本次交易

达成初步意向。截至本核查意见出具日,公司仍在对交易方案进行审慎的论证和

完善,并与交易对方就本次交易事项进行进一步沟通与协商。

    2、公司已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项

目的独立财务顾问,同时聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)、沃克森(北

京)国际资产评估有限公司、北京市通商律师事务所等中介机构开展工作。公司

积极推动各中介机构对标的资产进行详细、严密的尽职调查、审计、评估工作。

    3、公司正与上级股东单位就本次交易相关事项进行进一步的沟通;上级股

东单位尚未履行完成内部审批程序。公司披露重组相关信息前,需取得国务院国

有资产监督管理委员会原则性批复。

    (二)停牌六个月届满后暂不具备披露重组预案或报告书的条件

    由于本次重组交易标的体量较大,涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较

大,相关工作尚未全部完成。本次交易预计金额较大,公司仍在对交易方案进行

审慎的论证和完善,并与交易对方就本次交易事项进行进一步沟通与协商。

    本次交易需根据国有资产监督管理相关法律法规的要求,依次报经上级股东

单位履行必要的内部决策程序后,报送国务院国有资产监督管理委员会审批。截

至本核查意见出具日,公司正与上级股东单位就本次交易相关事项进行进一步的

沟通,上级股东单位尚未履行完成内部审批程序。

    本次交易受国务院国有资产监督管理委员会监管,公司披露重组相关信息前,

需取得国务院国有资产监督管理委员会原则性批复。


                                   5
    因此,公司预计无法在停牌累计不超过 6 个月的时间内,即 2018 年 9 月 12

日前按照《26 号准则》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。

    经核查,公司在股东大会通过继续停牌期内未完成相关事项的原因具有合理

性。

   (以下无正文)




                                   6
(此页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于经纬纺织机械股份
有限公司停牌继续推进重大资产重组的核查意见》之签章页)




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司


                                                      2018 年 9 月 12 日

关闭窗口