经纬纺机:关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

        证券代码:000666       证券简称:经纬纺机     公告编号:2018-71


                           经纬纺织机械股份有限公司

             关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 9 月 8 日在《证

券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开重大资产重组

投资者说明会的通知》(公告编号:2018-70)。

       公司于 2018 年 9 月 11 日 14:00-15:00 通过全景网提供的服务平台(全

景路演天下 http://rs.p5w.net/)以网络远程互动方式召开了投资者说明会,

针对公司重大资产重组相关事项与投资者进行互动沟通和交流,在信息披露规定

允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。现将会议召开情况公告如下:

    一、本次投资者说明会的召开情况

    公司董事、总经理姚育明先生,副总经理、财务总监毛发青先生,副总经理、

董事会秘书叶雪华先生,本次重大资产重组独立财务顾问代表等出席了本次投资

者说明会,就公司本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动沟通和交

流,并在上述会议时间内对投资者关心的主要问题进行了答复。

    二、投资者提出的主要问题及公司答复情况

    1、经纬纺机的收购方案能公告一下吗?中植集团获得的股份有限售条件

吗?

    答复:您好!本次重大资产重组拟采取发行股份和支付现金相结合的方式购

买中植集团持有的中融信托 32.9864%的股权。经双方初步协商,本公司向中植

集团发行股份数量预计不超过 3 亿股(具体股份数量以正式资产收购协议为准),

并通过募集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。具体

请见 2018 年 3 月 12 日公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的
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《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-04)。公司后续将根据交易进展情

况及时披露交易相关信息,届时请关注公司相关公告。

       中植集团在本次交易中取得的上市公司股份的限售期将依照证监会、交易所

的有关规定确定。谢谢!

    2、在国企改革的大背景下,后续的重组计划有吗?有没有计划把 000666

打造成一个纯金融控股公司?

    答复:您好!公司暂时没有后续的重组计划,后续请关注公司相关公告。谢

谢!

    3、当前重组是否取得实质性进展,重组是否面临什么困难?

    答复:您好!自公司股票停牌以来,公司根据《上市公司重大资产重组管理

办法》及其他有关规定积极开展工作,截至目前工作进展情况如下:(1)公司已

于 2018 年 3 月 11 日与中植集团签署了《关于以发行股份及支付现金方式购买中

融国际信托有限公司 32.9864%股份之意向协议书》,就本次交易达成初步意向。

截至目前,本次重大资产重组的相关工作仍在进行中,公司将积极与交易对方就

本次重大资产重组的具体方案进行进一步沟通、协商及论证。(2)公司已聘请第

一创业证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问,同

时聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)、沃克森(北京)国际资产评估有限

公司、北京市通商律师事务所等中介机构开展工作。公司积极推动各中介机构对

标的资产进行详细、严密的尽职调查、审计、评估工作。(3)公司正与上级股东

单位就本次交易相关事项进行进一步的沟通,上级股东单位尚未履行完成内部审

批程序。公司披露本次重组相关信息前,需取得国务院国有资产监督管理委员会

原则性批复。谢谢!

    4、经纬纺机这次收购中融信托之后,是否会全部接管中融信托业务?还是

继续让中植集团管理?

    答复:您好,中融信托为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。作为中

融信托的控股股东,公司按照其公司章程依法履行股东职权,对其进行管理。本

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次交易旨在进一步夯实对中融信托的实际控制地位,推动公司内部金融资产的优

化整合,提高金融资产的运营效率,进一步增强对实体主业的服务能力,切实做

好产融结合。谢谢!

    5、收购的每股价格如何确定?谢谢!

    答复:您好,根据《重组管理办法》第四十五条的规定:上市公司发行股份

的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重

组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公

司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易

日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总量。谢谢!

    6、贸易战对纺织产业影响有多大,此次重组,是否预示公司正逐步往金融

业转型?

    答复:您好!公司目前形成了以“纺机+金融”为核心的双主业格局。公司

是国内纺机制造业的龙头企业,纺机产品行销世界各地,在国内外纺织及纺机业

界享有盛誉,是国内同行业的领导者;公司金融板块通过快速发展和业务结构优

化,成功实现公司发展战略的转型,资产管理规模、营业收入、净利润等指标均

位居行业前茅。本次交易旨在进一步夯实对中融信托的实际控制地位,推动公司

内部金融资产的优化整合,提高金融资产的运营效率,进一步增强对实体主业的

服务能力,切实做好产融结合。谢谢!

    7、公司是否会发布重组延期公告?

    答复:您好!请关注公司后续相关公告。谢谢!

    8、在重组期间虽然一直都有发公告,但是进展情况缓慢,一直都在等待上

级部门批示,公司并没有拿出具体的措施。请问是否重组成功?能否如期复牌?

    答复:您好!停牌后,公司对本次重大资产重组的相关主要工作作出合理安

排,并按阶段有序推进。

    但由于本次重组交易标的体量较大,涉及的尽职调查、审计、评估等工作量

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较大,相关工作尚未全部完成。本次交易预计金额较大,公司仍在对交易方案进

行审慎的论证和完善,并与交易对方就本次交易事项进行进一步沟通与协商。

    本次交易受国务院国有资产监督管理委员会监管,公司披露重组相关信息

前,尚需取得国务院国有资产监督管理委员会原则性批复。公司将根据交易进展

情况及时披露相关信息,届时请关注公司相关公告。谢谢!

    9、因为关注到中融信托半年报净利润同比下降比较大,主要在手续费收入

这部分出现大幅下降。那么,此次重组,对经纬的主营业务会造成什么影响?

    答复:您好!在当前“去杠杆、去通道”的政策环境下,信托行业转型调结

构,提升主动管理能力,由高速增长向高质量发展阶段转换,短期内经营业绩有

所下滑。本次收购是公司按照发展战略,综合考虑各种因素,并与各方协商、审

慎论证后确定的。具体细节请以公司公告为准,谢谢!

    10、复牌后,股票涨还是跌?

    答复:您好!股价走势受宏观经济、市场资金、投资偏好等多种因素影响,

公司无法预计。公司始终以广大股东利益最大化为目标,认真做好战略规划和经

营管理工作。谢谢!

    11、正式资产收购协议预计什么时间公布?

    答复:您好!公司与交易对方就本次交易事项进行进一步沟通与协商,尚未

签署正式资产收购协议。公司将根据相关法律法规的规定,根据交易进展情况及

时披露相关信息。谢谢!

    12、中融信托上半年公布业绩有所下滑,媒体有中融信托在 2018 年 7 月出

售上海中融信托大厦报导,预计 2018 年中融信托业绩完成情况如何?

    答复:您好!在当前“去杠杆、去通道”的政策环境下,信托行业转型调结

构,提升主动管理能力,由高速增长向高质量发展阶段转换,短期内经营业绩有

所下滑。关于 2018 年中融信托业绩完成情况,请以公司公告为准,谢谢!

    13、贵公司在 2018 年 9 月 6 日披露的编号为 2018-69 的重组公告中提到“承

诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日(2018 年 3 月 12 日)起

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累计不超过 6 个月”,这里的承诺是否指在 9 月 12 日前会复牌?

    答复:您好!停牌期间,公司与相关各方严格按照监管政策要求,积极推进

本次重大资产重组的各项工作,公司根据交易进展情况,按照交易所的相关格式

准则规定,履行相关信息披露义务。谢谢!

    14、是否有收购失败的可能?

    答复:您好!本次交易需履行一系列审批及备案程序,是否能够通过审批及

其时间具有不确定性。公司将根据交易进展情况及时披露相关信息,届时请关注

公司相关公告。谢谢!

    15、公司对中融信托剩余股份是否有收购计划?

    答复:您好!本次重大资产重组拟收购中植集团持有的中融信托 32.9864%

的股权。目前暂无其他收购计划,后续请关注公司相关公告,谢谢!

    16、请问中植集团对此次收购持什么态度?

    答复:您好!上市公司与中植集团经友好协商,达成了交易意向并签订了意

向协议。关于本次交易的具体情况,请届时查阅公司公告。谢谢!

    17、停牌前的对价 70-95 亿不受大盘因素影响吧?

    答复:您好!本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产

评估机构评估出具并以经国务院国资委备案的结果为准,公司与交易对方以此为

基础协商确定交易价格。由于本次交易涉及标的资产体量较大,评估工作目前正

在进行中,关于标的资产的估值情况,请届时查阅公司公告。谢谢!

    18、贵公司在 2018 年 9 月 6 日披露的编号为 2018-69 的重组公告中提到“承

诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日(2018 年 3 月 12 日)起

累计不超过 6 个月”,这里的“承诺”是否指在 9 月 12 日前会复牌?

    答复:您好!停牌期间,公司与相关各方严格按照监管政策要求,积极推进

本次重大资产重组的各项工作,公司根据交易进展情况,按照交易所的相关格式

准则规定,履行相关信息披露义务。谢谢!

    19、请问经纬纺机承诺 6 个月内复牌即 9 月 12 日,到今日仍然没有发布公

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告是否复牌,严重侵害小股东的权益,公司做法是否符合规定,违反承诺了?

    答复:您好!停牌期间,公司与相关各方严格按照监管政策要求,积极推进

本次重大资产重组的各项工作,公司根据交易进展情况,按照交易所的相关格式

准则规定,履行相关信息披露义务。谢谢!

    20、本次重组方案是否会修改,是否会将中融信托剩余的股权全部纳入上市

公司,公司复牌时间预计何时?

    答复:您好!本次重大资产重组拟采取发行股份和支付现金相结合的方式购

买中植集团持有的中融信托 32.9864%的股权。经双方初步协商,本公司向中植

集团发行股份数量预计不超过 3 亿股(具体股份数量以正式资产收购协议为准),

并通过募集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。本次

交易涉及的标的资产体量较大,完成相关尽职调查、审计、评估尚需一定时间,

且本次交易需履行一系列审批及备案程序。是否能够通过审批及其时间具有不确

定性,因此复牌时间具有不确定性,公司将根据交易进展情况及时披露相关信息,

届时请关注公司相关公告。谢谢!

    21、请问公司又延续的 3 个月重组时间,到现在为止方案都没有出来,是不

是严重侵害小股东权益,那为何不 3 个月前开牌,还有承诺的 9 月 12 号开牌,

累计停牌不超过 6 个月?

    答复:您好!停牌期间,公司与相关各方严格按照监管政策要求,积极推进

本次重大资产重组的各项工作,就涉及的相关问题与有关各方保持充分协商、论

证及沟通。同时,公司严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务,并充

分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险。公司始终以广大股东利益

最大化为目标,不断强化公司核心竞争力,提升公司投资价值,为投资者创造良

好回报。谢谢!

    22、明天能准时复牌吗?

    答复:您好!请以公司公告信息为准,谢谢!

    23、请问重组大股东审批什么时候结束?重组交易金额多少?

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    答复:您好!本次交易涉及的标的资产体量较大,完成相关尽职调查、审计、

评估尚需一定时间,且本次交易需履行一系列审批及备案程序。是否能够通过审

批及其时间具有不确定性,公司将根据交易进展情况及时披露相关信息,届时请

关注公司相关公告。

       本次交易相关的评估工作尚在进行中,目前标的资产的预估值区间为人民币

70 亿元至 95 亿元,最终交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、

并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准,并经交易双方协商确定。谢

谢!

    24、请问什么时候股票复牌?

       答复:您好!本次交易涉及的标的资产体量较大,完成相关尽职调查、审计、

评估尚需一定时间,且本次交易需履行一系列审批及备案程序。是否能够通过审

批及其时间具有不确定性,因此复牌时间具有不确定性,公司将根据交易进展情

况及时披露相关信息,届时请关注公司相关公告。谢谢!

       25、请问配套资金怎么办?

    答:您好!目前募集配套资金的方案尚未确定,公司将综合考虑本次交易估

值、市场情况及审批情况等诸多因素确定募集配套资金方案。请届时查阅公司公

告。谢谢!

       关于本次投资者说明会的具体内容,详见全景网“全景路演天下”

(http://rs.p5w.net),非常感谢各位投资者参加公司的投资者说明会,公司对

长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司未来

的发展也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。



       特此公告。



                                                 经纬纺织机械股份有限公司

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