经纬纺机:重大资产重组进展公告

     证券代码:000666        证券简称:经纬纺机       公告编号:2018-85


                        经纬纺织机械股份有限公司

                          重大资产重组进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1.经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”、“经纬纺机”或“上市公司”)

股票(证券代码:000666)自 2018 年 10 月 12 日开市起继续停牌。

    2.本次筹划的重大资产重组事项,尚存在较大的不确定性,敬请广大投资者

注意投资风险。


    经纬纺机因筹划重大资产重组事项,公司股票(股票简称:经纬纺机,股票

代码:000666)已于 2018 年 3 月 12 日(周一)开市起停牌。具体内容请见公司

于 2018 年 3 月 12 日披露的《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-04)、

于 2018 年 3 月 17 日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-09)、

于 2018 年 3 月 24 日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-17)、

于 2018 年 3 月 31 日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-19)、

于 2018 年 4 月 10 日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-24)。

    鉴于本次重大资产重组的复杂性,以及存在的不确定性,为维护投资者的利

益,避免公司股价异常波动,经公司向深交所申请,公司股票自 2018 年 4 月 12

日开市起继续停牌,详见公司于 2018 年 4 月 12 日披露的《关于筹划重组停牌期

满申请继续停牌公告》(公告编号:2018-25)、于 2018 年 4 月 19 日披露的《重

大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-27)、于 2018 年 4 月 26 日披露的《重

大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-29)、于 2018 年 5 月 5 日披露的《重

大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-31)。

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    由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,

涉及的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在进一步论证和完善中,公司于 2018

年 5 月 4 日召开第八届董事会临时会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申

请继续停牌的议案》,经公司向深交所申请,公司股票自 2018 年 5 月 14 日开市

起继续停牌,具体内容请见公司于 2018 年 5 月 12 日披露的《关于筹划重组停牌

期满申请继续停牌公告》(公告编号:2018-33)。

    公司原预计在累计停牌不超过 3 个月时间内,即在 2018 年 6 月 12 日前按照

《26 号准则》的要求披露重大资产重组信息,但由于本次重大资产重组交易标

的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,涉及的沟通、谈判事项较多,重

组方案仍在进一步论证和完善中,公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组

方案。2018 年 5 月 18 日,经公司第八届董事会临时会议审议,召开股东大会审

议继续停牌事项,详见公司于 2018 年 5 月 19 日披露的《关于召开股东大会审议

继续停牌相关事项暨重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-35)。此后,

公司于 2018 年 5 月 26 日披露《重大资产重组进展的公告》 公告编号:2018-38)、

于 2018 年 6 月 2 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-39)。

    2018 年 6 月 5 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关

于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,详见公司于 2018 年 6 月 6

日披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-40)、于 2018

年 6 月 9 日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-41)。经向深

交所申请,公司股票于 2018 年 6 月 12 日开市起继续停牌,预计停牌时间自停牌

首日(2018 年 3 月 12 日)起累计不超过 6 个月,详见公司于 2018 年 6 月 12 日

披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:

2018-42)。此后,公司于 2018 年 6 月 16 日披露《重大资产重组进展的公告》(公

告编号:2018-43)、于 2018 年 6 月 23 日披露《重大资产重组进展的公告》(公

告编号:2018-47)、于 2018 年 6 月 30 日披露《重大资产重组进展的公告》(公

告编号:2018-51)、于 2018 年 7 月 7 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告

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编号:2018-52)、于 2018 年 7 月 12 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告

编号:2018-54)、于 2018 年 7 月 19 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告

编号:2018-55)、于 2018 年 7 月 26 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告

编号:2018-56)、于 2018 年 8 月 2 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编

号:2018-57)、于 2018 年 8 月 9 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:

2018-59)、于 2018 年 8 月 16 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号:

2018-60)、于 2018 年 8 月 23 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号

2018-61)、于 2018 年 8 月 30 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号

2018-66)、于 2018 年 9 月 6 日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号

2018-69)。

    2018 年 9 月 11 日,公司通过全景网提供的服务平台(全景路演天下

http://rs.p5w.net/)以网络远程互动方式召开了投资者说明会,针对公司重大资产

重组相关事项与投资者进行互动沟通和交流,并于 9 月 12 日披露了《关于重大

资产重组投资者网上说明会召开情况的公告》(公告编号:2018-71)。

    由于本次重组交易标的体量较大,涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较

大,相关工作尚未全部完成;本次交易预计金额较大,公司仍在对交易方案进行

审慎的论证和完善,并与交易对方就本次交易事项进行进一步沟通与协商;本次

重组方案尚需取得上级管理部门及监管机构的有关批复。经向深交所申请,公司

股票自停牌 6 个月期满(2018 年 9 月 12 日)起继续停牌不超过 1 个月,具体请

见公司于 2018 年 9 月 12 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌暨

进展公告》(公告编号:2018-72)。此后,公司于 2018 年 9 月 19 日披露《重大

资产重组进展的公告》(公告编号:2018-75)、于 2018 年 9 月 26 日披露《重大

资产重组进展的公告》(公告编号:2018-78)、于 2018 年 10 月 10 日披露《重大

资产重组进展的公告》(公告编号:2018-79)。为确保本次重大资产重组工作的

顺利进行,维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司向深交所申

请,公司股票将自 2018 年 10 月 12 日开市起继续停牌不超过 1 个月,具体请见

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公司于 2018 年 10 月 12 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌暨

进展公告》(公告编号:2018-80)。此后,公司于 2018 年 10 月 19 日披露《重大

资产重组进展的公告》(公告编号:2018-81)、于 2018 年 10 月 26 日披露《重大

资产重组进展的公告》(公告编号:2018-83)、于 2018 年 11 月 2 日披露《重大

资产重组进展的公告》(公告编号:2018-84)。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1.目标公司基本情况

    名称:中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)

    住所:哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号

    法定代表人:刘洋

    注册资本:1,200,000.00 万元人民币

    经营范围:按金融许可证核准的项目从事信托业务

    目前,中融信托的股东、出资金额以及出资比例情况如下表所示:
          股东名称               出资金额(万元)            出资比例
经纬纺织机械股份有限公司                      449,637.03           37.4698%
中植企业集团有限公司                          395,837.03           32.9864%
哈尔滨投资集团有限责任公司                    258,457.50           21.5381%
沈阳安泰达商贸有限公司                         96,068.44            8.0057%
            合计                          1,200,000.00              100.00%

    目前,本公司持有中融信托 37.4698%股权,为中融信托的母公司;中融信

托的实际控制人为中国恒天集团有限公司。

    2.中融信托所属行业基本情况

    中融信托主要从事信托业务,属于金融行业。信托公司凭借其业务灵活性和

制度优势,通过对社会闲置资金的多方式运用、跨市场配置,以债权融资、股权

投资、投贷联动、产业基金、资产证券化等投入实体经济,有效弥补了传统信贷

业务的不足。信托业在丰富我国金融市场体系、拓宽金融服务和支持实体经济等

方面发挥了重要作用。目前,我国信托业资产管理规模仅次于银行业,为第二大

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金融子行业。

    3.中融信托最近三年主要财务数据(经审计)

                                                                 单位:人民币万元
             项目            2017-12-31         2016-12-31           2015-12-31
         总资产                  2,878,829.50     2,565,124.52        1,885,181.72
         总负债                  1,024,814.83     1,165,706.58          696,709.40
       所有者权益                1,854,014.67     1,399,417.94        1,188,472.32
 归属于母公司所有者权益          1,697,229.55     1,326,066.86        1,147,066.40
             项目            2017 年度          2016 年度            2015 年度
       营业总收入                 653,300.39       679,655.43           658,781.90
         净利润                   280,538.23       270,401.24           260,540.71
归属于母公司所有者净利润          274,736.93       263,139.04           253,452.09

    4.交易对方情况

    名称:中植企业集团有限公司(以下简称“中植集团”)

    住所:北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1515

    公司类型:其他有限责任公司

    法定代表人:刘秀坤

    注册资本:500,000.00 万元人民币

    主营业务:资产投资及资产管理;销售矿产品、建筑材料、化工产品(不含

一类易制毒化学品,不含化学危险品)、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、

五金交电、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发;投资

咨询;财务咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得

公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投

资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。)

    5.标的资产

    本次重大资产重组标的资产为中植集团持有的中融信托 32.9864%股权。
                                      5
    6.交易具体情况

    本次重大资产重组拟采取发行股份和支付现金相结合的方式购买中植集团

持有的中融信托 32.9864%的股权。经双方初步协商,本公司向中植集团发行股

份数量预计不超过 3 亿股(具体股份数量以正式资产收购协议为准),并通过募

集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。交易完成后本

公司将持有中融信托 70.4562%股权。

    本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组,不会导致公司控制权发生变

更。

    7.交易相关风险

    (1)本次交易涉及的审批风险

    本次交易需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员

会、中国银行保险监督管理委员会(或其下属机构)及其他相关监管部门的审批、

核准或备案。本次交易需履行的内部审批或备案程序包括但不限于:公司董事会、

股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。本次重大资产重组方案

确定后,公司及相关方将根据有关法律法规的要求,履行必要的内部程序后,报

送所涉及的监管机构审批。目前,公司与上级管理部门及监管机构就本次交易相

关事项进行了进一步的沟通,尚未取得有关批复。

    本次交易受多个监管部门的监管,交易能否获得国务院国有资产监督管理委

员会、中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会(或其下属机构)

等相关外部及内部有权部门的审批、核准或备案,均存在不确定性。因此,本次

交易能否成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。

    (2)本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

       尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的

传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可

能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方

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行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动,但本次交易仍存在因

可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

    同时,在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善

交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终

止的可能。

    (3)不可抗力风险

    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性。

       二、公司停牌期间的相关工作

    自公司股票停牌以来,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他

有关规定积极开展工作,截至目前工作进展情况如下:

    1.公司已于 2018 年 3 月 11 日与中植集团签署了《关于以发行股份及支付现

金方式购买中融国际信托有限公司 32.9864%股份之意向协议书》,就本次交易达

成初步意向。截至本公告披露日,本次重大资产重组的相关工作仍在进行中,公

司将积极与交易对方就本次重大资产重组的具体方案进行进一步沟通、协商及论

证。

    2.公司已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项

目的独立财务顾问,同时聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)、沃克森(北

京)国际资产评估有限公司、北京市通商律师事务所等中介机构开展工作。公司

积极推动各中介机构对标的资产进行详细、严密的尽职调查、审计、评估工作。

    3.公司与上级管理部门及监管机构就本次交易相关事项进行了进一步的沟

通,目前尚未取得有关批复。

       三、继续停牌的原因及复牌的时间

    1.继续停牌的原因

    由于本次重组交易标的体量较大,涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较

大,相关工作尚未全部完成。本次交易预计金额较大,公司仍在对交易方案进行

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审慎的论证和完善,并与交易对方就本次交易事项进行进一步沟通与协商。

    本次交易需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员

会、中国银行保险监督管理委员会(或其下属机构)等多个监管部门的审批、核

准或备案。

    目前,公司与上级管理部门及监管机构就本次交易相关事项进行了进一步的

沟通,尚未取得有关批复。因此,公司无法在 2018 年 10 月 12 日前按照《26 号

准则》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。

    2.预计复牌时间

    为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重

大资产重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,

公司特向深交所提出申请,申请公司股票自 2018 年 10 月 12 日起继续停牌不超

过 1 个月。公司将积极组织中介机构推进相关工作,并于 2018 年 11 月 12 日之

前召开董事会审议本次重大资产重组并根据规定履行公告义务并复牌。

    关于本次重组具体情况,请参见公司停牌期间发布在指定媒体上的重组进展

公告,并请关注公司后续发布的重组进展公告。

    四、复牌前的工作计划

    在本次重组复牌前,公司将继续积极推进下列重组各项工作:(1)积极推进

并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作,就本次重组交易的具体方案和

事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商;(2)根据相关法律法规,组织中介

机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作;(3)根据《上市公

司重大资产重组管理办法》、《26 号准则》等有关规定,编制本次重大资产重组

相关文件;(4)按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况,及时履行信

息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况;(5)公司正在积极与

上级管理部门及监管机构进行沟通,加快履行相关审批程序,争取早日披露重组

方案并复牌。

    五、承诺

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    停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,至

少每 5 个交易日发布有关事项的进展情况。

    公司承诺,将继续积极推进本次重大资产重组相关事项,争取早日披露重组

方案并复牌;如在上述继续停牌期限内,公司仍未能召开董事会审议并披露重组

方案,且公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获深交所同意的,公司将

及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影

响。若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能

披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终止重组决定的相关公告

之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    六、风险提示

    公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性,公司指定的信息披露媒体

为《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关信息均以公司在

上述指定媒体披露信息为准,公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定

性,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。



                                              经纬纺织机械股份有限公司

                                                        董事会

                                                  2018 年 11 月 9 日




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