经纬纺机:2019年第三次临时股东大会的法律意见书

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                      金诚同达律师事务所
                       中国北京建国门外大街 1 号国贸三期 10 层

                     电话:(86-10)57068585   传真:(86-10)65185057




致:经纬纺织机械股份有限公司



                关于公司2019年第三次临时股东大会的

                              法律意见书

    北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)受经纬纺织机械股份有限公
司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司2019年第三次临时股东大会(以
下统称“本次股东大会”),依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(下称“《特别规定》”)、
《上市公司股东大会规则》(下称“《规则》”)《深圳证券交易所股票上市规

则》(以下简称“深交所规则”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》(以下简称“网络投票细则”)等法律、法规和规范性文件以及《经
纬纺织机械股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)之有关规定,就本次
股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、会议表决程序等相关事项出具
本法律意见。


    本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所,统一社会信用代
码为31110000E00017402T;为出具本法律意见书签字的李敏律师、汪睿律师为本
所执业律师(以下简称“本所律师”),并已通过北京市司法局的年度考核备案。


    为了出具本法律意见书,本所委派律师列席了本次股东大会,审查了公司提
供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料,包括但不
限于关于召开本次股东大会的公告,本次股东大会的各项议程,本次股东大会相


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关决议等文件。公司已保证,其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的,
所提供文件及资料中的所有印章是真实的,文件及资料的复印件与原件相一致,
并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师

披露,而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任
何目的。本所同意,公司可将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料一起披
露,并依法对本法律意见承担责任。


    一、关于本次股东大会的召集、召开和召集人


    1、2019 年 9 月 11 日,公司董事会在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及
《证券时报》上刊载了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。上述
会议通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议题、股权登记日、
会议出席对象、召开方式、联系电话和联系人姓名等事项。公司董事会已列明本
次股东大会讨论事项,并按有关规定对所有议案内容进行了披露。


    2、本次股东大会现场会议已于 2019 年 9 月 27 日下午在北京市朝阳区亮马

桥路 39 号第一上海中心 7 层公司会议室开始召开,由公司董事长叶茂新先生主
持。

    本次股东大会网络投票时间:本次股东大会开设网络投票平台:采用交易系
统投票的时间:2019 年 9 月 27 日 9:30—11:30,13:00—15:00;采用互联网投
票的时间:2019 年 9 月 26 日 15:00—2019 年 9 月 27 日 15:00。


    本所律师认为,本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与会议通知载明
事项一致,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


       3、本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定,其资格合法有效。



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    二、关于出席本次股东大会人员的资格



    1、根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、
股东的授权委托证明和个人身份证明、委托投票文件等相关资料的验证,出席现

场会议股东及代理人10人,代表股份410,907,074股,占公司股份总数58.36%,
其中A股股东及股东代表9名,代表股份238,499,583股,占公司现有股份总数的
33.87%;外资股(即已退市H股,以下统称“外资股”) 外资股股东及股东代表1
名,代表股份172,407,491股,占本公司股份总数的24.49%,占公司已经发行的
外资股总股本的95.36%。

    现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符,
现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效,上述出席会议人
员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    2、通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的A股股东共
28人,代表股份12,652,277股,占公司总股份的1.797%。以上通过投票系统进行

表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
    3、参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计38人,
代表股份423,559,351股,占本公司股份总数的60.15%。
    4、出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
均系公司依法选举及依法聘任所产生,有权出席/列席本次股东大会。


    本所律师认为,现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、关于本次股东大会的审议议案


    经本所律师核查,本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告所
列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议
议案如下:

    普通决议案:
    1. 审议关于公司 2020 年至 2022 年日常关联交易预计额度的议案;

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    2. 审议关于公司与国机财务有限责任公司开展金融业务及预计额度的议
案;
    特别决议案:
    3. 审议公司章程修订案。

    经本所律师核查,本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告中
所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。


    四、关于本次股东大会的表决及表决结果


    1、公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议,并以现场投票与网络
投票相结合的方式进行表决。

    本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东及委托
代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决,贵公司股东代表、
监事和本所律师共同进行计票、监票,当场公布了表决结果,本所律师见证了计
票、监票的全过程。
    深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。


    2、本次股东大会网络投票表决结束后,贵公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。本次股东大会审议表决结果如下:

    议案1:关于公司2020 年至2022 年日常关联交易预计额度的议案
    表决情况:回避表决股份数 410,623,250 股,出席并投票股份总数
12,936,101 股,同意票 11,971,591 股,占出席会议有表决权股东所持股份的
92.54%。
    其中,持有公司股份 5%以下的中小股东表决情况:同意票 11,687,767 股,

占出席会议持有公司股份 5%以下中小股东所持表决股份的 92.38%。
    A 股股东表决情况:同意票 11,971,591 股,占出席会议 A 股股东所持有效
表决权股份的 92.54%。
    外资股股东表决情况:均回避表决。
    表决结果:该议案通过。


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    议案 2:关于公司与国机财务有限责任公司开展金融业务及预计额度的议案
    表决情况:回避表决股份数 410,623,250 股,出席并投票股份总数

12,936,101 股,同意票 5,874,915 股,占出席会议有表决权股东所持股份的
45.41%。
    其中,持有公司股份 5%以下的中小股东表决情况:同意票 5,591,091 股,占
出席会议持有公司股份 5%以下中小股东所持表决股份的 44.19%。
    A 股股东表决情况:同意票 5,874,915 股,占出席会议 A 股股东所持有效表

决权股份的 45.41%。
    外资股股东表决情况:均回避表决。
    表决结果:该议案未通过。


    议案 3:公司章程修订案

    表决情况:同意票 422,552,741 股,占出席会议有表决权股东所持股份的
99.76%。
    其中,持有公司股份 5%以下的中小股东表决情况:同意票 11,645,667 股,
占出席会议持有公司股份 5%以下中小股东所持表决股份的 92.04%。
    A 股股东表决情况:同意票 250,145,250 股,占出席会议 A 股股东所持有效

表决权股份的 99.60%。
    外资股股东表决情况:同意票 172,407,491 股,占出席会议外资股股东所持
有效表决权股份的 100%。
    表决结果:该议案通过。


    本所律师认为,本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的规定。


    五、结论意见


    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序,出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东大

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会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会
所形成的各项决议合法有效。



     本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用,不得被任何人用于其

他任何目的。除上述目的外,未经本所律师书面同意,本法律意见书不得被任何
人为任何其他目的而使用。


    (以下无正文)




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   (本页是经纬纺织机械股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的律师见
证意见签字页)




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                                       签字律师: 李   敏


                                                  汪   睿




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