公司章程修改案

    按照中国证券监督管理委员会证监公司字【2005】15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求及本公司实际情况,本公司董事会建议对公司章程的有关内容作出修订如下(本公司原章程已载于巨潮网,投资者可参照原章程阅读本修改案):
 (a)修订公司章程第十条。保留第十条内容,在第十条原有两段内容之后加入下列一段内容,作为第十条第三段:
    "公司建立投资者关系管理工作制度,加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流"。
 (b) 修订公司章程第五十七条。保留第五十七条内容,并在第五十七条起始处加入下列内容作为第五十七条第一段:
    "公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益"。
 (c)修订公司章程第六十二条。在第六十二条原有两段内容之后,加入下列两段内容,分别作为第六十二条第三段、第四段:
    "公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
    股东大会建立股东大会议事规则,股东大会议事规则为本章程附件一,由公司董事会负责拟订,经股东大会批准生效。"
 (d) 修订公司章程第六十九条。在第六十九条原有一段内容之后,加入下列内容,作为第六十九条第二段:
    "董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,征集人应向被征集人充分披露信息。"
 (e)修订公司章程第八十一条。在公司章程第八十一条之后加入第八十一A条,内容如下:
    "第八十一A条    下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    1. 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    2. 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
    3. 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
    4. 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
    5. 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
    具有本条上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
 (f)修订公司章程第一百条(十五)款。将原第一百条(十五)款"公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保总额不能超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;公司对外担保必须要求对方提供反担保,反担保方应当具有实际承担能力,并且公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;公司对外担保须经董事会三分之二以上的董事同意。"的内容全部删除,以下列内容取代:
    "公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位和个人提供担保;公司对外担保累计总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供担保;公司对外担保必须要求对方提供反担保,反担保方应当具有实际承担担保能力;公司对外担保单次担保金额不得超过最近一次公司经审计净资产的25%;公司为同一对象提供担保的一次或累计担保金额不得超过最近一次公司经审计净资产的25%;公司对外担保须经董事会三分之二以上的董事同意。"
 (g) 修订公司章程第一百零三条。在第一百零三条原有两段内容之后,加入下列内容,作为第一百零三条第三段:
    "董事会应当建立董事会议事规则。董事会议事规则作为本章程的附件二,由公司董事会负责拟订,股东大会批准生效。"
 (h) 修订公司章程第十一章。在公司章程第十一章之后加入下列内容作为公司章程第十一A章:
    "第十一A章    独立非执行董事
    第一百一十一A条    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事,其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
     独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百一十一B条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第一百一十一C条   公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立非执行董事同意后,方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意,独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    第一百一十一D条   独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    第一百一十一E条   公司应当建立独立非执行董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立非执行董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立非执行董事实地考察。
    第一百一十一F条   独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第一百一十一G条   独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事,逾期不召开股东大会的,独立非执行董事可以不再履行职务。"
 (i)修订公司章程第一百一十三条。在公司章程第一百一十三条第四款内容后加入下列内容作为公司章程第第一百一十三条第五款"(五)负责公司投资者关系管理工作。"
 (j)修订公司章程第一百一十六条。将第一百一十六条第二段"公司设副总经理三至五名"修改为"公司设副总经理五至七名"。
 (k) 修订公司章程第一百二十四条。在第一百二十四条原有一段内容之后,加入下列内容,作为第一百二十四条第二段:
    "监事会应当建立监事会议事规则。监事会议事规则作为本章程的附件三,由公司监事会负责拟订,股东大会批准生效。"
 (l)採纳《股东大会议事规则》并加入公司章程作为附件一;(股东大会议事规则详细内容请参见巨潮网)
 (m) 採纳《董事会议事规则》并加入公司章程作为附件二;(董事会议事规则详细内容请参见巨潮网)
 (n) 採纳《监事会议事规则》并加入公司章程作为附件三;(监事会议事规则详细内容请参见巨潮网)。

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