*ST盈方:第十一届董事会第七次会议决议公告

 证券代码:000670              证券简称:*ST 盈方        公告编号:2020-042


                盈方微电子股份有限公司
     第十一届董事会第七次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第七次会议通
知于 2020 年 6 月 1 日以邮件、微信方式发出,会议于 2020 年 6 月 4 日以现场会
议的方式召开,本次会议由公司董事长张韵女士主持,全体董事均参会表决。本
次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定,所做的决议合法有效。
    一、会议审议情况
    本次会议采用现场表决的方式,审议了如下议案并作出决议:
   (一)《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,
结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证,董事会认为,本
次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定,符合各项程序性和实
质性条件的要求。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (二)《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
    公司本次重大资产重组由重大资产购买和重大资产出售两个部分构成,两个
部分不互为前提条件,是相互独立的重大资产重组事项。具体方案为:
    关于重大资产购买部分
    1.本次重大资产购买的整体方案
    公司全资子公司上海盈方微电子有限公司(下称“上海盈方微”)支付现金购
买苏州春兴精工股份有限公司(下称“春兴精工”)及上海瑞嗔通讯设备合伙企业

                                     1
(有限合伙) 下称“上海瑞嗔”)分别持有的深圳市华信科科技有限公司(下称“深
圳华信科”)45.33%、5.67%的股权、上海钧兴通讯设备有限公司(下称“上海钧
兴”)及上海瑞嗔分别持有的 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS
LIMITED(下称“World Style”,与深圳华信科合称“购买标的公司”)45.33%、5.67%
的股份。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2.交易对方
    本次重大资产购买的交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3.交易标的
    本次重大资产购买的交易标的为春兴精工及上海瑞嗔分别持有的深圳华信
科 45.33%、5.67%的股权、上海钧兴及上海瑞嗔分别持有的 World Style45.33%、
5.67%的股份。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4.资产评估及作价情况
    本次重大资产购买的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
    根据上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非共同签署的《上海
盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、
徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙)之资产购买协议》(下称“《资产
购买协议》”),交易价格以具有证券业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司
(下称“坤元评估”)对交易标的在评估基准日的评估结果为依据,经交易各方协
商确定。
    根据坤元评估出具的《深圳市华信科科技有限公司和 World Style Technology
Holdings Limited 相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》(坤元评报[2020]313 号)中确定的评估值结果,截至评估基准日(2019
年 12 月 31 日),购买标的公司 100%股权的评估值为 1,175,220,000 元。在此基


                                      2
础上,经各方协商一致确定交易标的的最终交易价格为 600,666,667 元。其中,
深圳华信科 51%股权作价为 320,166,667 元、World Style51%股份的作价为
280,500,000 元。具体作价如下表:
  序号       交易对方                    交易标的         交易作价(元)
   1         春兴精工         深圳华信科 45.33%的股权           277,880,503
   2         上海瑞嗔          深圳华信科 5.67%的股权            42,286,164
   3         上海钧兴          World Style45.33%的股份          243,452,830
   4         上海瑞嗔          World Style5.67%的股份            37,047,170
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5.交易对价的支付方式
    根据《资产购买协议》,公司将采用分期支付现金的方式支付本次重大资产
购买的交易对价,具体安排如下:
    (1)向春兴精工及上海钧兴支付交易对价的具体安排
    1)首期股权转让款合计 283,333,333 元,于《资产购买协议》生效后 5 个工
作日内一次性支付至下述共管账户。为确保首期股权转让款的支付,于《资产购
买协议》签署且经公司、春兴精工董事会审议通过之日起十(10)个工作日内,
上海盈方微、春兴精工应在春兴精工指定的在上海市的银行(“监管银行”)以上
海盈方微名义开设并由春兴精工进行印鉴共管的账户(“共管账户”),上海盈方
微、春兴精工和监管银行签署资金监管协议,以便上海盈方微、春兴精工对共管
账户内的资金实施共同监管。上海盈方微应在本协议生效之日起五(5)个工作
日内,向共管账户支付 283,333,333 元。于交割日起 5 个工作日内,上海盈方微、
春兴精工应促使监管银行将首期股权转让款支付至春兴精工和上海钧兴指定的
账户,其中向春兴精工支付首期股权转让款 151,022,013 元,向上海钧兴支付首
期股权转让款 132,311,320 元。支付完成后,上海盈方微、春兴精工应共同配合
解除对共管账户的共同监管。
    2)余款合计 238,000,000 元,分三期支付完毕,每期支付的比例与上一年度
业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配,即分别为:64,909,091 元,79,333,333 元
和 93,757,576 元(支付给春兴精工及上海钧兴的金额具体详见下表),支付时间
为当期《审核报告》出具后的 5 个工作日;如春兴精工及上海钧兴根据约定应履
行业绩补偿义务的,则上海盈方微可从该期应支付的金额中直接扣除春兴精工及

                                     3
上海钧兴当期应承担金额。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值,则上海盈
方微无需履行该期付款义务,且春兴精工及上海钧兴应自《审核报告》出具日起
20 个工作日内向上海盈方微作出相应金额的现金补偿,以完成其业绩补偿义务。
 序号         交易对方               支付时间              应付金额(元)
  1           春兴精工     2020 年度《审核报告》出具后 5           34,597,770
  2           上海钧兴                个工作日                     30,311,321
  3           春兴精工     2021 年度《审核报告》出具后 5           42,286,164
  4           上海钧兴                个工作日                     37,047,169
  5           春兴精工     2022 年度《审核报告》出具后 5           49,974,557
  6           上海钧兴                个工作日                     43,783,019
      就上海盈方微在上述第 2)项下之股权转让款余款的付款义务,由深圳华信
科向春兴精工及上海钧兴提供连带保证担保。
      (2)向上海瑞嗔支付交易对价的具体安排
      1)首期股权转让款合计 56,666,667 元,于交割日后 5 个工作日内一次性支
付给上海瑞嗔。
      2)余款合计 22,666,667 元分三期支付完毕,每期支付的比例与当年度业绩
承诺占总业绩承诺的比例相匹配,即分别为:6,181,818 元,7,555,556 元和
8,929,293 元,支付时间为当期《审核报告》出具后的 5 个工作日;如上海瑞嗔、
徐非根据约定应履行业绩补偿义务的,则上海盈方微可从该期应支付的金额中直
接扣除上海瑞嗔、徐非当期应承担金额。如经扣除的当年度应付股权转让款为负
值,上海盈方微无需履行付款义务,且上海瑞嗔、徐非应自《审核报告》出具日
起 20 个工作日内向上海盈方微作出相应金额的现金补偿,以完成其业绩补偿义
务。
      此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      6.期间损益归属安排
      从基准日至交割日为计算损益归属的期间,在实际计算期间损益归属时,系
指自基准日(不包括基准日当日)起至交割日前一个月最后一日止的期间。损益
归属期间内,标的资产所产生的利润由上海盈方微享有,亏损由上海盈方微承担。
      此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      7.交易标的的交割及违约责任

                                      4
    (1)交割安排
    在《资产购买协议》生效且在下列交割条件成就后 5 个工作日内,各方应签
署完毕与本次交易的标的资产过户及交割有关的全部文件,并办理完成标的资产
过户及交割手续:
    1)上海盈方微已根据《资产购买协议》第 3.3 条将首期股权转让款合计
283,333,333 元汇入共管账户;
    2)深圳华信科已向春兴精工、上海钧兴出具了如《资产购买协议》附件二
格式和内容的担保函;
    3)相关各方已经签订了《资产购买协议》第 8.2 条(14)款提及的还款协议。
    以下所有事项办理完毕即视为交割完成,完成交割的当日为交割日:
    1)购买标的公司完成本次交易涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变
更等事项的内部决策程序,其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他
类似权利(如有);
    2)购买标的公司修改公司章程和/或股东名册,将上海盈方微合法持有股权
/股份情况记载于购买标的公司的章程和/或股东名册中;
    3)购买标的公司在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易涉及的股东变
更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记;
    4)购买标的公司及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理人
员中如有春兴精工、上海钧兴委派人员的,该等人员已完成辞职及相应的工商变
更登记;
    5)上海盈方微已就收购 World Style 股份事宜完成所涉及的境内企业境外投
资审批/备案手续。
    各方应尽力于 2020 年 6 月 30 日前完成交割,若因政府部门原因导致变更登
记或境内企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的,春兴精工、上海钧兴和
徐非、上海瑞嗔可暂缓办理交割事宜。尽管有上述约定,上海盈方微有权豁免前
款 1)-5)项中的一项或多项并书面通知其他各方确定最终交割日(最终交割日不
应早于书面通知后的三个工作日),各方应配合尽快完成相关登记变更/审批手续。
在最终交割日(若此时变更登记尚未办理完毕),春兴精工、上海钧兴和徐非、
上海瑞嗔和/或购买标的公司应将本次交易所需文件提交相关机构申请办理股权


                                   5
转让的变更登记手续并获得变更登记受理通知书,若根据所适用法律无需提交相
关机构办理变更登记或因政府部门原因暂时无法取得变更登记受理通知书的,则
交易对方及徐非和/或购买标的公司应在交割日向上海盈方微交付本次交易所需
所有文件的签署版及标的资产变更登记至上海盈方微名下的有效证明文件(例如
出资证明书/股份证明书、股东名册)。
    交割日,春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔和徐非应向上海盈方微递交与购买
标的公司(包括其全部的下属分、子公司)有关的全部文件、印章、银行 U 盾
及网银密码、合同及资料等,各方应签署交接清单予以确认。
    (2)违约责任
    如果春兴精工、上海钧兴违反《资产购买协议》的约定未在协议第六条约定
的时限内办理工商变更手续,则春兴精工、上海钧兴应按实际的逾期天数,每逾
期一天,按照每日万分之三的标准,以协议项下的交易价格的金额为基数向上海
盈方微支付逾期利息;如果截至 2020 年 9 月 11 日,因春兴精工、上海钧兴违反
协议的约定仍未办理工商变更手续的,上海盈方微有权解除本协议,并要求春兴
精工、上海钧兴按照协议项下的交易价格的 10%向上海盈方微支付惩罚性违约金。
    如果上海瑞嗔、徐非违反《资产购买协议》的约定未在协议第六条约定的时
限内办理工商变更手续,则上海瑞嗔、徐非应按实际的逾期天数,每逾期一天,
按照每日万分之三的标准,以协议项下的交易价格的金额为基数向上海盈方微支
付逾期利息;如果截至 2020 年 9 月 11 日,因上海瑞嗔、徐非违反协议的约定仍
未办理工商变更手续的,上海盈方微有权要求上海瑞嗔、徐非按照协议项下的交
易价格的 10%向上海盈方微支付惩罚性违约金。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8.业绩承诺及补偿方案
    (1)业绩承诺
    春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔承诺购买标的公司 2020 年、2021 年、
2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司(即模拟合并口径的购买标的公司)
的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,下称“扣非净利润”)分别不低
于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元,累计不低于 3.3 亿元(大写:叁亿叁


                                      6
仟万元)(下称“业绩承诺”)。购买标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从
业资格的审计机构(下称“合格审计机构”)最终出具的《审核报告》载明的金额
为准。
    如本次交易未能在 2020 年度实施完毕且各方均未解除《资产购买协议》的,
则春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔的业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调
整,届时各方将另行签订补充协议。
    (2)补偿方案
    自本次购买资产交易实施完毕后,上海盈方微将于业绩补偿期间每个会计年
度结束后,聘请合格审计机构对购买标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现
情况出具专项审核报告。若购买标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期
末累积实际扣非净利润数低于当期期末累积承诺扣非净利润数的,则二者之间的
差额(以下称“利润差额”,取二者之差的绝对值)将作为春兴精工、上海钧兴、
徐非及上海瑞嗔向上海盈方微进行补偿的数额计算依据。若购买标的公司经合格
审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末
累积承诺扣非净利润数,利润差额取零,春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔
无需向上海盈方微进行补偿。
    实际扣非净利润均按照模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司(即
模拟合并口径的购买标的公司)的净利润计算确认。若业绩补偿期间,购买标的
公司实施了产生股份支付费用的安排,则该等安排对应的股份支付费用应在计算
各期扣非净利润时予以剔除。
    (a)业绩补偿款项计算机制
    (A)春兴精工及上海钧兴向上海盈方微进行业绩补偿的具体计算公式
    1)2020 年业绩补偿金额
    2020 年业绩补偿金额=(2020 年承诺扣非净利润数-2020 年实现扣非净利
润数)×2×45.33%。
    2)2021 年业绩补偿金额
    2021 年业绩补偿金额=(截至 2021 年累计承诺扣非净利润数-截至 2021 年
累计实现扣非净利润数)×2×45.33%-春兴精工及上海钧兴已补偿金额。
    3)2022 年业绩补偿金额


                                    7
    2022 年业绩补偿金额=(截至 2022 年累计承诺扣非净利润数-截至 2022 年
累计实现扣非净利润数)×2×45.33%-春兴精工及上海钧兴已补偿金额。
    4)业绩补偿退补
    如果上述第 3)项提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0,则上海盈方微应将
截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回春兴精工、上海钧兴(“退补金
额”),退补金额按照 2022 年业绩补偿金额数值的绝对值取值,退补金额以春兴
精工及上海钧兴已补偿金额为限。上海盈方微应在当期《审核报告》出具后 20
个工作日内向春兴精工和上海钧兴支付退补金额。
    春兴精工及上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过 29,920 万元。
    (B)上海瑞嗔及徐非向上海盈方微进行业绩补偿的具体计算公式
    1)2020 年业绩补偿金额
    2020 年业绩补偿金额=A+B-C
    A=(2020 年承诺扣非净利润数—2020 年实现扣非净利润数)×79,333,334
元/3.3 亿元
    B=(2020 年承诺扣非净利润数—2020 年实现扣非净利润数)×521,333,333
元/3.3 亿元
    C=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额。
    2)2021 年业绩补偿金额
    2021 年业绩补偿金额=A1+B1-C1
    A1=(截至 2021 年累计承诺扣非净利润数-截至 2021 年累计实现扣非净利
润数)×79,333,334 元/3.3 亿元
    B1=(截至 2021 年累计承诺扣非净利润数-截至 2021 年累计实现扣非净利
润数)×521,333,333 元/3.3 亿元
    C1=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔
及徐非根据 B 项已向上海盈方微补偿的金额
    3)2022 年业绩补偿金额
    2020 年业绩补偿金额=A2+B2-C2
    A2=(截至 2022 年累计承诺扣非净利润数-截至 2022 年累计实现扣非净利
润数)×79,333,334 元/3.3 亿元


                                    8
    B2=(截至 2022 年累计承诺扣非净利润数-截至 2022 年累计实现扣非净利
润数)×521,333,333 元/3.3 亿元
    C2=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔
及徐非根据 B 项和 B1 项已向上海盈方微补偿的金额
    4)业绩补偿退补
    如果上述第 3)项提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0,则上海盈方微应将
截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回上海瑞嗔和徐非(“退补金额”),
退补金额按照 2022 年业绩补偿金额数值的绝对值取值,退补金额以上海瑞嗔和
徐非已补偿金额为限。上海盈方微应在当期《审核报告》出具后 20 个工作日内
向上海瑞嗔和徐非支付退补金额。
    (b)业绩补偿金额的支付安排
    上海盈方微有权从尚未支付春兴精工、上海钧兴及上海瑞嗔的股权转让款中
直接扣减业绩补偿款项,尚未支付的股权转让款不足以扣减的,春兴精工、上海
钧兴、上海瑞嗔及徐非应在当期《审核报告》出具后 20 个工作日内向上海盈方
微支付二者的差额。
    (c)上海瑞嗔及徐非的额外补偿义务
    业绩补偿期间届满时,如存在下述情形,上海瑞嗔及徐非除了支付上述约定
的金额外,尚应向上海盈方微支付额外的补偿,具体如下:
    业绩补偿期间届满时,上海盈方微聘请的审计机构及评估机构将对本次交易
的标的资产进行减值测试,如:期末减值额>业绩补偿期间已补偿的金额(即盈
利补偿期间春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非实际支付且未退还的现金补偿
的金额),则上海瑞嗔和徐非应向上海盈方微支付额外的补偿,即:上海瑞嗔及
徐非应补偿金额=期末减值额-春兴精工和上海钧兴因利润差额已支付的全部金
额-上海瑞嗔及徐非根据上述(B)项已支付的金额-上海瑞嗔和徐非已支付的
额外补偿义务款项+春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔和徐非已获得的业绩补偿退
补金额。
    期末减值额为本次交易购买的标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期
末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支
付(如有)等影响。


                                    9
    上海盈方微有权从尚未支付给上海瑞嗔的股权转让款中扣减上述补偿义务
款项,未付股权转让款不足以扣减全部补偿义务款项的,上海瑞嗔及徐非应在当
期《审核报告》出具后 20 个工作日内向上海盈方微支付二者的差额。
    (d)超额业绩奖励
    如购买标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的购买标的公司扣
非净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数,则超出部分为“超额业绩”,超额业
绩的 30%(下称“超额奖励款”)将以现金方式由购买标的公司奖励给上海瑞嗔,
但累计的奖励总额不超过本次购买标的公司 51%股权/股份交易作价的 20%。
    超额奖励款,应在业绩承诺期间最后一年的《审核报告》出具后 20 个工作
日内支付给上海瑞嗔。如上海瑞嗔及徐非尚有业绩补偿款项及上述第(c)项约
定的额外补偿义务款项未付清的,则购买标的公司应从应支付的超额奖励款中直
接扣除上海瑞嗔、徐非尚未付清的上述款项(完税后)支付给上海盈方微。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9.其他特别安排
    为使得购买标的资产得以平稳交接和过渡,就《资产购买协议》附件一涉及
的不动产抵押担保(含该等抵押担保在同等担保条件下的续展和更新),春兴精
工承诺在标的资产交割后 12 个月内(但不超过 2021 年 6 月 30 日)的期间不会
主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围。为免疑义,春兴精工
无义务为购买标的公司增加该等抵押担保的担保范围和担保金额;上海盈方微承
诺在标的资产交割后 12 个月内(且不晚于 2021 年 7 月 1 日)自行或者促使其关
联人替代春兴精工为购买标的公司提供满足购买标的公司业务运营需要且不超
过前述不动产抵押担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。上海盈方微应
自行或者促使其关联人积极配合春兴精工和购买标的公司的债权人履行必要的
手续并签署必要文件促使相关债权人解除春兴精工对购买标的公司的担保责任。
    就《资产购买协议》附件一涉及的保证担保(含该等保证担保在同等担保条
件下的续展和更新),为使得购买标的资产得以平稳交接和过渡,春兴精工、上
海钧兴承诺在公司恢复上市后 3 个月内或标的资产交割后 24 个月内(两者以先
到者为准)的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围。为免


                                    10
疑义,春兴精工无义务为购买标的公司增加该等保证担保的担保范围和担保金额;
上海盈方微承诺在公司恢复上市后 3 个月内或标的资产交割后 24 个月内(两者
以先到者为准)就《资产购买协议》附件一涉及的保证担保范围内自行或者促使
其关联人替代春兴精工为购买标的公司提供前述保证担保之担保额度、担保形式
和担保范围之担保。上海盈方微应自行或者促使其关联人积极配合春兴精工和购
买标的公司的债权人履行必要的手续并签署必要文件促使相关债权人解除春兴
精工对购买标的公司的担保责任。
    在标的资产交割后至春兴精工解除《资产购买协议》附件一涉及的不动产抵
押担保和/或保证担保前,深圳华信科和上海盈方微同意就春兴精工对购买标的
公司提供的担保所承担的全部债务向春兴精工提供连带责任保证的反担保,在春
兴精工向相关债权人承担了担保责任后,春兴精工有权向深圳华信科和上海盈方
微追偿。反担保的担保范围为春兴精工履行了担保责任后产生的对购买标的公司
的债权以及为实现债权而发生的所有费用包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律
师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费、保全费、执行费等。反担保的期
限为自《资产购买协议》生效之日起至春兴精工因承担担保责任产生最后一笔损
失之日起两年。
    徐非和上海瑞嗔承诺将在业绩补偿期间内以满足购买标的公司日常业务经
营需要且不低于《资产购买协议》附件一所列徐非和上海瑞嗔已提供担保之担保
额度、担保形式的范围内继续为购买标的公司提供担保。
    各方同意,在业绩补偿期间,如果购买标的公司的供应商、客户或债权人所
要求的担保额度下调,则在保证购买标的公司业务运营的前提下,前述涉及的担
保/反担保额度、担保形式和担保范围可随之调整。
    深圳华信科对股权转让余款的担保事项。本次购买资产交易交割完成五(5)
个工作日内,上海盈方微和徐非、上海瑞嗔应确保深圳华信科的股东会就深圳华
信科向春兴精工提供《资产购买协议》第 3.3 条担保出具股东会决议同意前述担
保。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10.本次重大资产购买决议的有效期


                                   11
    本次重大资产购买相关决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产
购买相关议案之日起 12 个月。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关于重大资产出售部分
    11.本次重大资产出售暨关联交易的整体方案
    公司拟将其持有的上海岱堃科技发展有限公司(下称“上海岱堃”)100%的
股权,及其子公司上海盈方微对上海岱堃享有的 66,835,905.50 元债权、对
INFOTM, INC.(下称“美国盈方微”)享有的 35,843,900.03 元的债权出售予绍兴
舜元机械设备科技有限公司(下称“舜元设备”)。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12.交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为舜元设备,系上市公司第一大股东上海舜元
企业投资发展有限公司的全资子公司。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    13.交易标的
    本次重大资产出售的交易标的包括:(1)盈方微持有的上海岱堃 100%的股
权(下称“标的股权”);(2)上海盈方微对上海岱堃享有的 66,835,905.50 元的债
权、对美国盈方微享有的 35,843,900.03 元的债权(下称“标的债权”)组成的资
产包。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。


                                     12
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    14.交易对价
    根据本次重大资产出售交易各方签署的《盈方微电子股份有限公司、上海盈
方微电子有限公司与绍兴舜元机械设备科技有限公司之资产出售协议》(下称
“《资产出售协议》”),交易价格以具有证券业务资格的评估机构万邦资产评估
有限公司(下称“万邦评估”)对交易标的在评估基准日的评估结果为依据,经交
易各方协商确定。
    根据万邦评估出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有
限公司股权及债权(含下属子公司)资产包价值评估项目资产评估报告》(万邦
评报[2020]109 号)中确定的评估结果,出售资产的评估值为 61,400 元。经交易
各方协商,最终确定出售资产的交易价格为 61,401 元,其中标的股权交易价格
为 1 元,标的债权交易价格为 61,400 元。
    交易对方舜元设备承诺:(1)标的股权交割后,若后续处置或清算上海岱堃
和/或美国盈方微,且获得任何处置收益或清算收益的,舜元设备承诺将收益全
部归还公司;(2)受让标的债权后,若标的债权对应收回任何款项或处置标的债
权获得任何收益超过 61,400 元的部分,舜元设备承诺将收回的所有款项及处置
收益中超出 61,400 元的部分全部归还上海盈方微;(3)舜元设备接受盈方微和/或
上海盈方微派驻人员监督出售资产的处置工作,并承诺在后续出售资产处置产生
收益后的第一时间通知公司和/或上海盈方微,并将此收益划转公司和/或上海盈
方微所有;(4)出售标的资产交割后,若上海岱堃和/或美国盈方微的任何债权人
或第三方因本次重大资产出售或交割日前的事项引发任何纠纷或遭受任何处罚,
或因此给公司或上海盈方微造成任何损失的,相关责任和义务均由舜元设备承担
及补偿。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    15.交易对价的支付方式
    舜元设备应于《资产出售协议》生效后 15 个工作日内向公司和上海盈方微


                                    13
一次性支付完毕标的股权和标的债权的全部交易对价。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    16.期间损益归属安排
    从基准日至交割日为计算损益归属的期间,但是在实际计算该期间的损益归
属时,系指自基准日(不包括基准日当日)起至交割日前一个月最后一日止的期
间 。损益归属期间出售资产的收益归公司和/或上海盈方微所有,出售资产的亏
损由舜元设备承担。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    17.交易标的的交割及违约责任
    《资产出售协议》生效且舜元设备支付完毕所有交易对价后,各方应立即着
手共同办理上海岱堃相应股权过户至舜元设备的工商变更登记手续,以及通知债
务人、相应账务处理等手续。
    《资产出售协议》任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈
述、保证及承诺,而给其他任何一方造成损失的,应当赔偿其给该方所造成的全
部损失。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    18.本次重大资产出售决议的有效期
    本次重大资产出售相关决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产
出售相关议案之日起 12 个月。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交


                                   14
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (三)《关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案》
    1、本次重大资产购买不构成关联交易
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次重大资
产购买的交易对方未持有上市公司股份,也不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股
份的情形,也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事和高级管理人员的情形。
因此,重大资产购买交易不构成关联交易。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、本次重大资产出售构成关联交易
    公司本次重大资产出售的交易对方为绍兴舜元机械设备科技有限公司,系公
司第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司的全资子公司,与公司存在关联关
系,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次重大资
产出售构成关联交易。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (四)《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律、法规及规范性文件的相关规定,董事会经自查并审慎论证后认为:

    根据上市公司 2019 年度经审计的财务报表、本次拟购买资产 2019 年经审计
的财务报表、拟出售资产 2019 年经审计的财务报表,按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,本
次拟购买资产、拟出售资产与上市公司 2019 年度财务指标对比如下:


                                   15
                                                                        单位:万元
       拟购买项目             资产总额            资产净额            营业收入
上市公司(2019 年 12 月 31
                                    5,816.17          -3,171.89               412.96
      日/2019 年度)
拟购买资产(2019 年 12 月
                                   84,813.32          21,119.28           405,370.04
    31 日/2019 年度)
        交易金额                   60,066.67          60,066.67              不适用
        选取标准                   84,813.32          60,066.67           405,370.04
          占比                     1458.23%           1893.72%            98161.32%
       拟出售项目             资产总额            资产净额            营业收入
上市公司(2019 年 12 月 31
                                    5,816.17          -3,171.89               412.96
      日/2019 年度)
拟出售标的股权(2019 年
                                    8,446.46         -11,084.77                       -
12 月 31 日/2019 年度)
拟出售标的债权(2019 年
                                   10,267.98            不适用               不适用
      12 月 31 日)
拟出售资产合计(2019 年
                                   18,714.44         -11,084.77                       -
12 月 31 日/2019 年度)
          占比                     321.77%             349.47%                        -
     注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》,1、因本次交易完成后上市公司将取得购
 买标的公司 51%的股权,购买标的公司的资产总额、资产净额取自其 2019 年 12 月 31 日之
 经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者,营业收入取自其 2019 年度的模拟合
 并财务数据。

     2、本次拟出售上海岱堃 100%股权,其资产总额、资产净额以账面值和成交金额二者
 中的较高者为准;本次拟出售对上海岱堃的债权,以债权的账面值为准。

      基于上述测算指标,本次交易拟购买公司的资产总额、资产净额占上市公司
 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超
 过 50%;拟购买公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
 的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。

      本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经
 审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会
 规定的上市公司重大资产重组行为。

      本次交易不涉及向上市公司的关联方购买资产,本次交易亦不会导致上市公
 司股权结构发生变化,因此,本次交易不构成重组上市。

                                         16
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (五)《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
    公司董事会经审慎判断,认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:
    1.公司本次重大资产购买的交易标的为深圳华信科 51%的股权和 World
Style51%的股份;本次重大资产出售的交易标的为上海岱堃 100%的股权及上海
盈方微对上海岱堃及美国盈方微享有的全部债权。本次交易行为不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,符合《若干问题的规定》
第四条第(一)款的规定;
    2.春兴精工、上海钧兴及上海瑞嗔持有的深圳华信科及 World Style 股权/股
份权属清晰,除春兴精工持有的深圳华信科 80%股权存在质押外,购买标的公司
的其他股权/股份不存在质押或其他权利受限制的情形;春兴精工质押深圳华信
科 80%股权所对应的质权人上海文盛资产管理股份有限公司已明确同意在本次
重大资产重组经公司和春兴精工股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需
要进行涉及上述质押股权的资产交割时,无条件协助解除上述质押。深圳华信科
及 World Style 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,
公司将通过上海盈方微持有深圳华信科 51%的股权及 World Style51%的股份,拥
有购买标的公司的控股权,符合《若干问题的规定》第四条第(二)款的规定。
    3.本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性,有利于其在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立,符合《若干问题的规定》第四条第(三)
款的规定。
    4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于
突出主业、增强抗风险能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,
符合《若干问题的规定》第四条第(四)款的规定。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (六)《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第


                                    17
十一条规定的议案》
    公司董事会经审慎判断,认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)第十一条的有关规定,具体如下:
    1.本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
    本次交易完成后,公司主营业务在原来的面向智能家居、视频监控、运动相
机、无人机、机器人等应用的智能影像处理器及相关软件研发、设计、销售,并
提供硬件设计和软件应用的整体解决方案的基础上增加了电子元器件的分销业
务,符合国家相关产业政策的规定;本次购买标的资产为深圳华信科 51%的股权
和 World Style51%的股份,本次出售标的资产为上海岱堃 100%的股权、上海盈
方 微 对 上 海 岱 堃 享 有 的 66,835,905.50 元 的 债 权 及 对 美 国 盈 方 微 享 有 的
35,843,900.03 元的债权,不涉及新建建设项目、新增环境污染或新增用地,交易
本身符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次交易前,
公司营业收入低于 4 亿元,未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中
进行经营者集中申报的标准,本次交易不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
因此,本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
    2.本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件
    根据本次交易方案,公司在本次重大资产重组完成后将继续存续,本次交易
不涉及股票发行,不影响公司的股本总额和股权结构,公司的股本总额、股权结
构及股东人数仍符合上市公司的有关要求,符合《重组办法》第十一条第(二)
项的规定。
    3.本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权
益的情形
    本次重大资产重组的标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格
的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础协商确定,不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
    4.本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法
    本次重大资产购买的标的资产为深圳华信科及 World Style 各 51%股权/股份,


                                         18
深圳华信科及 World Style 为合法设立、有效存续的公司,资产产权权属清晰。
除春兴精工持有的深圳华信科 80%股权存在质押外,购买标的公司的其他股权/
股份不存在质押或其他权利受限制的情形;春兴精工质押深圳华信科 80%股权所
对应的质权人上海文盛资产管理股份有限公司已明确同意在本次重大资产重组
经公司和春兴精工股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需要进行涉及上
述质押股权的资产交割时,无条件协助解除上述质押,春兴精工持有华信科 45.33%
股权过户至上海盈方微不存在法律障碍。本次交易购买标的资产为深圳华信科及
World Style 的股权/股份,不涉及债权债务的变动和处理,不存在损害相关债权
人利益的情形。
    本次重大资产出售的标的资产权属清晰,过户至舜元设备不存在法律障碍;
本次出售上海岱堃的股权,不涉及债权债务的变动和处理,出售债权将在《资产
出售协议》生效后依约履行通知债务人的程序,不存在损害相关债权人利益的情
形。
    综上,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
    5.本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后,深圳华信科及 World Style 将成为上海盈方微的子公司,
并将上海岱堃剥离出上市公司体系,有利于增强公司的持续经营能力,不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组
办法》第十一条第(五)项的规定。
    6.本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
第一大股东及其控制的企业保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
    本次重大资产重组完成后,公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与第一大股东及其控制的企业保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
    综上,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
    7.本次重大资产购买有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构
    公司已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董事会、监事


                                   19
会和管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理
层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后,公司
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求规范运作,继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条
第(七)项的规定。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (七)《关于<盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并准予公告。
    公司独立董事已就本议案及相关议案发表事前认可意见及独立意见,认为本
次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备可操作性,有利
于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和市场
抗风险能力,有利于公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (八)《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》
    1、关于签订附生效条件的《资产购买协议》及《协议书》
    就本次重大资产购买事宜,批准公司子公司上海盈方微电子有限公司与交易
对方、徐非签署附生效条件的《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有
限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限
合伙)之资产购买协议》。
    本次重大资产购买的交易标的原收购方上海文盛资产管理股份有限公司分
别与春兴精工、徐非等相关方签署了《股权收购意向书》,上海文盛资产管理股


                                    20
份有限公司拟购买交易标的 100%的股权。各方同意对《股权收购意向书》项下
的转让比例及受让主体等进行调整,由公司子公司上海盈方微电子有限公司购买
交易标的 51%的股权。就上述调整,批准公司子公司上海盈方微电子有限公司与
上海文盛资产管理股份有限公司、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)、
苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯
设备合伙企业(有限合伙)签署《协议书》。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、关于签订附生效条件的《资产出售协议》
    就本次重大资产出售事宜,批准公司及子公司上海盈方微电子有限公司与绍
兴舜元机械设备科技有限公司签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司、上
海盈方微电子有限公司与绍兴舜元机械设备科技有限公司之资产出售协议》。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (九)《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》
    1、关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告
    经审议,董事会批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产购
买 的 标 的 公 司 出 具 的 深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 与 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 2018 年、2019 年模拟合并财务报表《审
计报告》(天健审〔2020〕6078 号)及坤元资产评估有限公司对拟购买标的公司
出具的《深圳市华信科科技有限公司和 World Style Technology Holdings Limited
相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评
报[2020]313 号)。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、关于批准本次重大资产出售有关审计报告、资产评估报告
    经审议,董事会批准大信会计师事务所(特殊普通合伙)对出售标的公司上


                                     21
海岱堃科技发展有限公司出具的《上海岱堃科技发展有限公司审计报告》(大信
审字[2020]第 1-03714 号),及万邦资产评估有限公司对出售资产出具的《盈方微
电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权(含下属子公司)
资产包价值评估项目资产评估报告》(万邦评报[2020]109 号)。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十)《关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案》
    董事会审议了公司管理层基于本次重大资产购买及重大资产出售目的编制
的上市公司备考财务报表及附注,同意对外报出,并批准天健会计师事务所(特
殊 普 通合伙)出具的《盈方微 电子股份有限公司备考审阅报告》(天健审
[2020]7240 号)。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十一)《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
    1、关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
    公司为本次重大资产购买聘请了具有证券业务资格的坤元资产评估有限公
司(下称“坤元评估”)对拟购买资产的价值进行评估,并出具了《深圳市华信科
科技有限公司和 World Style Technology Holdings Limited 相关股东拟转让股权涉
及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2020]313 号)。公司
董事会认为:
    (1)评估机构的独立性
    坤元评估具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期


                                    22
的利益或冲突,评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、
制度、准则,本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此,本次交易
的评估机构具有独立性。
    (2)评估假设前提的合理性
    本次重大资产购买坤元评估出具的评估报告按照国家有关法规和规定设定
评估假设前提和限制条件,遵循了市场通行惯例及准则,符合评估对象的实际情
况,评估假设前提具有合理性。
    (3)评估方法与评估目的的相关性
    本次坤元评估进行评估的目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据,
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;坤元评估在评估过程
中运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,履行了相应的评估程序,遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,选用的参照数据、资料可靠;评
估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关。
    (4)评估定价的公允性
    本次重大资产购买涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资
格的评估机构做出的评估结果为参考依据,评估价值分析原理、采用的模型、选
取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量
评估依据及评估结论合理,标的资产评估定价合理、公允,不会损害公司及其股
东、特别是中小股东的利益。
    综上,公司本次重大资产购买中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前
提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论
合理,评估定价公允。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
    公司为本次重大资产出售聘请了具有证券期货业务资格的万邦资产评估有
限公司(下称“万邦评估”)对拟出售资产的价值进行评估,并出具了《盈方微电
子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权(含下属子公司)


                                   23
资产包价值评估项目资产评估报告》 万邦评报[2020]109 号)。公司董事会认为:
    (1)评估机构的独立性
    万邦评估具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期
的利益或冲突,评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、
制度、准则,本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此,本次交易
的评估机构具有独立性。
    (2)评估假设前提的合理性
    本次重大资产出售万邦评估出具的评估报告的评估假设前提符合国家有关
法规与规定,遵循了市场通行惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设
前提具有合理性。
    (3)评估方法与评估目的的相关性
    本次万邦评估进行评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据,
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;万邦评估在评估过程
中运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,履行了相应的评估程序,遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,选用的参照数据、资料可靠;评
估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关。
    (4)评估定价的公允性
    本次重大资产出售涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资
格的评估机构做出的评估结果为参考依据,评估价值分析原理、采用的模型等符
合标的资产实际情况,评估依据及评估结论合理,标的资产评估定价合理、公允,
不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    综上,公司本次重大资产出售中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前
提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论
合理,评估定价公允。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                   24
    (十二)《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定,公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性进行了认真审核,并出具了《盈方微电子股份有限公司董事会关于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十三)《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号)(以下简称“《第 128 号文》”)的要求,公司就股票价格
在连续停牌前的波动情况说明如下:

    1、公司股价波动达到《第 128 号文》第五条相关标准

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司因 2017 年、2018
年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为负值被实施暂停上市。公司股
票于 2020 年 3 月 20 日,即公司 2019 年年度报告披露日停牌,并于 2020 年 4
月 7 日起暂停上市。

    2020 年 3 月 20 日前 20 个交易日的区间公司股票价格、深证成份指数、半
导体指数涨跌幅情况如下表所示:

                      盈方微收盘价            深证成份指数         半导体指数
       日期
                        (元/股)             (399001.SZ)      (886063.WI)
 2019 年 2 月 20 日              1.98                11,509.09           4,224.25
 2020 年 3 月 19 日              2.25                10,019.86           3,490.06
      涨跌幅                  13.64%                  -12.94%            -17.38%
   涨跌幅偏离值                      -                 26.58%             31.02%
数据来源:wind 资讯



                                         25
    由上表可知,上市公司股价在上述期间内涨跌幅为 13.64%,在分别剔除同
期大盘因素和行业板块因素影响后,上市公司股票累计涨跌幅分别为 26.58%和
31.02%。

    综上所述,上市公司股价在剔除同期大盘因素影响后,累计涨跌幅超过 20%,
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】
128 号)第五条的相关标准。

   2、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

   (1)本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:本次重组董事会首次作出决议前
六个月至本次重大资产重组报告书披露前一日止(以下简称“自查期间”)。

   (2)本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、交易对方及标的公司,
以及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构
及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属。
   (3)相关内幕信息知情人买卖股票的情况

    根据交易各方和相关中介机构出具的自查报告,自查期间内,除以下情况外,
本次重组相关各方及相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的行为:

     姓名                                             交易数量    结余数量
                  职务/关系       买/卖   交易日期
    /名称                                               (股)    (股)
              公司董事李史玮的
   李正火                         买入    2020-1-13    6,000.00     6,000.00
              父亲

   此外,上海舜元企业投资发展有限公司(下称“舜元投资”)于 2020 年 4 月
参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院于 2020 年 5 月作出的《执行裁定书》
((2018)沪 0101 执 2172 号)获得了公司 400 万股股票。

   1)舜元投资买卖公司股票

    2020 年 4 月 21 日,舜元投资在上海市黄浦区人民法院京东网(www.jd.com)


                                    26
司法拍卖网络平台竞得上海盈方微电子技术有限公司持有的公司 4,000,000 股
股份,拍卖成交价 7,812,000 元,每股 1.953 元/股。2020 年 5 月 10 日,上海市
黄浦区人民法院作出《执行裁定书》((2018)沪 0101 执 2172 号),载明该 400
万股限售流通股股权自裁定送达舜元投资之日起转移。截至本次董事会召开之日,
该股份尚未完成过户登记。

    根据舜元投资出具的《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》,“本
公司于 2019 年 9 月通过股东会决议同意收购盈方微(股票代码:000670)股票
并成为盈方微第一大股东。因此,本公司于 2019 年 9 月参与竞拍并中标后取得
了盈方微 87,405,000 股股份,并于 2020 年 4 月参与竞拍并根据上海市黄浦区人
民法院《执行裁定书》((2018)沪 0101 执 2172 号)获得了盈方微 400 万股股票。
本公司确认本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形,本公司承诺,本公司
2020 年 4 月竞拍获得的前述盈方微 400 万股股票自该等股票登记至本公司名下
之日起 36 个月内不转让。”

    因此,舜元投资买卖公司股票是其作出的独立决策,属于市场化行为,不属
于利用内幕知情信息进行内幕交易的行为。
    2)李正火买卖公司股票

    李正火出具了书面说明:“本人上述交易行为系本人基于对股票二级市场行
情的独立判断,本人买卖*ST 盈方股票时不曾知晓任何内幕信息,也未向任何人
了解相关内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格
按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若在盈方微
电子股份有限公司自查期间的交易违反相关规定,则本人将在上述期间买卖盈方
微电子股份有限公司股票所获得的全部收益交由盈方微电子股份有限公司所
有。”

    因此,李正火买卖公司股票是其作出的独立决策,属于市场化行为,不属于
利用内幕知情信息进行内幕交易的行为。

    综上,在上述相关主体提供的自查报告与说明内容真实、准确、完整的前提
下,上述相关主体在自查期间内买卖盈方微股票的情形不属于《证券法》等相关
法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为,对本次重

                                     27
组不构成实质影响;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期
间均不存在买卖公司股票的情况。

    3、风险提示

    按照《第 128 号文》第五条的相关规定,公司在《盈方微电子股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中“重大风险提示”之
“一、与本次交易相关的风险因素”之“(二)本次交易被暂停、终止或取消的风
险”及“第十二章 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险因素”之“(二)本次
交易被暂停、终止或取消的风险”进行了如下风险提示:

    “本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

    1、在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后,上市公司股票价格在
2020 年 3 月 20 日停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 26.58%和 31.02%,达
到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】
128 号)第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

    2、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致,则存在被暂停、中止或取消的风险;

    3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投
资风险。”
    关联董事顾昕先生、李史玮先生回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十四)《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的


                                     28
要求,董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析,制作了《盈方微电子股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄公司
即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》,公司第一大股东、第一大股东
的实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了
有关承诺。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (十五)《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》
    1、关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务
    为实施本次重大资产购买,公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资
产购买的独立财务顾问,拟聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产购买的专
项法律顾问,拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产购买的
审计机构及审阅机构,拟聘请坤元资产评估有限公司为本次重大资产购买的资产
评估机构。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务
    为实施本次重大资产出售,公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资
产出售的独立财务顾问,拟聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产出售的专
项法律顾问,拟聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产出售的
审计机构,拟聘请万邦资产评估有限公司为本次重大资产出售的资产评估机构。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交
易对方的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (十六)《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
    公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重
组相关事宜,具体如下:
    1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次


                                   29
重大资产购买及重大资产出售的具体方案;
    2.根据监管部门的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理和决定本次重大资产购买及重大资产出售的具体相关事宜;
    3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买及重大
资产出售有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购
买及重大资产出售有关的一切协议、合约;
    4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重大资
产购买及重大资产出售方案进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次重大
资产购买及重大资产出售的申请材料进行修改;
    5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时,根据监管部门新的政策、
法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重大资产购买及重大
资产出售的具体方案作出相应调整;
    6.办理本次重大资产购买及重大资产出售申请的报送事宜,包括签署相关
申报文件及其他法律文件;
    7.本次重大资产购买及重大资产出售完成后,相应修改《公司章程》中有
关条款(如适用),办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续;
    8.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机
构;
    9.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次重
大资产购买及重大资产出售出有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (十七)《关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付 2015 年业绩
补偿差额款的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于同意上海舜元企业投资发展
有限公司代为垫付 2015 年业绩补偿差额款的公告》。


    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为,上海舜元企业投


                                   30
资发展有限公司(以下简称“舜元投资”)已向公司出具了《关于代为垫付业绩
补偿差额款的承诺函》,该承诺函的内容明确、具体、可执行,董事会审议该承
诺事项的程序符合相关法律法规的规定,关联董事已予以回避表决,该承诺的实
施有利于维护公司全体股东的合法权益。我们同意舜元投资出具的承诺函,并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
    关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二个月内曾在上述关联人的其他关联
方任职,董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。
    此项议案表决情况为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (十八)《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    鉴于公司本次重大资产重组等事项需提交股东大会审议,公司董事会提议召
开公司 2020 年第二次临时股东大会,召开方式为网络投票与现场投票相结合的
方式,本次股东大会的召开时间、地址等信息将另行通知。
    此项议案表决情况为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过本议案。
    二、备查文件
   1、第十一届董事会第七次会议决议;
   2、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;
   3、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
   4、深交所要求的其他文件。


   特此公告。




                                               盈方微电子股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2020 年 6 月 6 日




                                   31

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