*ST盈方:重大资产出售暨关联交易公告

证券代码:000670            证券简称:*ST 盈方            公告编号:2020-045


                   盈方微电子股份有限公司
               重大资产出售暨关联交易公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”)子公司上海盈方微电子有限
公司(以下简称“上海盈方微”)拟支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、
上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海瑞嗔”)分别持有的深
圳市华信科科技有限公司(以下简称“华信科”)45.33%股权、5.67%股权;支付
现金购买上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔分别持有的 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股份、5.67%股份;且公司拟向绍兴舜元
机械设备科技有限公司(以下简称“绍兴舜元”)出售上海岱堃科技发展有限公
司(以下简称“岱堃科技”)100%股权及上海盈方微对岱堃科技及其下属子公司
的债权(以下简称“本次重大资产重组”),本次重大资产重组分为重大资产购买
及重大资产出售两部分,其中重大资产出售构成关联交易。
    一、重大资产出售暨关联交易概述
    1、公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科
技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万元的债权组成的资产包。根据万邦评估出
具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权
(含下属子公司)资产包价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2020〕109
号),以 2019 年 12 月 31 日为基准日,岱堃科技 100%股权及债权资产包在评估
基准日的评估价值为 6.14 万元。根据评估结果,经交易各方协商,本次交易拟
出售资产交易价格为 6.1401 万元,其中拟出售岱堃科技 100%股权的交易价格为
1 元,拟出售债权的交易价格为 6.14 万元。
    2、本次重大资产出售的交易对方绍兴舜元系公司第一大股东上海舜元企业
投资发展有限公司(以下简称“舜元投资”)的全资子公司,截至本公告披露日,
舜元投资持有公司股份 124,022,984 股(含舜元投资于 2020 年 4 月 21 日竞得且
目前尚未办理完毕股份过户登记手续的 400 万股限售流通股),占公司总股本的
15.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,舜元投资和绍兴舜
元为公司关联法人,上述重大资产出售构成关联交易。
    3、公司于 2020 年 6 月 4 日召开了第十一届董事会第七次会议,以 7 票同意,
2 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈盈方微电子股份
有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的
议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》及子议案《关于签订附生
效条件的〈资产出售协议〉》等议案,关联董事顾昕先生回避表决,因过去十二
个月内曾在上述关联人的其他关联方任职,董事李史玮先生亦对相关议案回避表
决。公司独立董事已对本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易发表了事前
认可意见和独立意见。本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易尚须提交公
司 2020 年第二次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避
表决。
    4、本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组,但不构成重组上市。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    名称:绍兴舜元机械设备科技有限公司
    统一社会信用代码:91330604MA2D971G85
    企业地址:浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路 588 号百官广场 12 楼
1221 室(住所申报)
    法定代表人:李莉
    注册资本:50 万元人民币
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:一般项目:机械设备研发;网络设备销售;机械设备销售(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    2、主要股东和实际控制人情况
    绍兴舜元机械设备科技有限公司的股权结构如下表:

  序号                 股东姓名             认缴出资(万元)     持股比例

   1     上海舜元企业投资发展有限公司                       50        100%
    鉴于陈炎表系舜元投资的实际控制人,根据绍兴舜元的股权结构,陈炎表亦
是绍兴舜元的实际控制人。
    3、最近一年及一期财务状况
    绍兴舜元成立于 2020 年 5 月 27 日,为新设立公司,目前尚未开展实际业务。
绍兴舜元最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下:
                                                                   单位:元

           项目                   2020/05/31              2019/12/31

          净资产                      -                   尚未设立

           项目               2020 年 1—5 月             2019 年度

         营业收入                     -                   尚未设立

          净利润                      -                   尚未设立

    4、关联关系
    本次重大资产出售的交易对方绍兴舜元系公司第一大股东舜元投资的全资
子公司,截至本公告披露日,舜元投资持有公司股份 120,022,984 股(不含舜元
投资于 2020 年 4 月 21 日竞得且目前尚未办理完毕股份过户登记手续的 400 万股
限售流通股),占公司总股本的 14.70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条的相关规定,舜元投资和绍兴舜元为公司关联法人。
    5、绍兴舜元非失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况
    本次重大资产出售的交易标的为公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权
和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万元的债权
组成的资产包。根据万邦资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟
转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权(含下属子公司)资产包价值评估项
目资产评估报告》(万邦评报〔2020〕109 号),以 2019 年 12 月 31 日为基准日,
岱堃科技 100%股权及债权资产包在评估基准日的评估价值为 6.14 万元。根据评
估结果,经交易各方协商,本次交易拟出售资产交易价格为 6.1401 万元,其中
拟出售岱堃科技 100%股权的交易价格为 1 元,拟出售债权的交易价格为 6.14 万
元。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的
评估结果为依据,经公司、上海盈方微和绍兴舜元协商确定。本次关联交易的价
格公允,不存在其他相关利益安排或利益输送的情形,亦不存在导致未来关联人
对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。
    五、关联交易协议的主要内容
    1、出售资产成交金额:6.1401 万元;
    2、出售资产支付方式:现金支付
    3、出售资产支付期限:绍兴舜元应于本协议生效后 15 个工作日内向公司和
上海盈方微一次性支付完毕标的股权和标的债权的全部交易对价;
    4、出售资产的交割:本协议生效且绍兴舜元支付完毕所有交易对价后,各
方应立即着手共同办理岱堃科技相应股权过户至绍兴舜元的工商变更登记手续,
以及通知债务人、相应账务处理等手续。
    5、出售资产的债权债务处理:拟转让上海盈方微对岱堃科技及其子公司
INFOTM, INC.(下称“美国盈方微”)的债权,将在《资产出售协议》生效后依
约履行通知债务人的程序;拟出售标的公司岱堃科技 100%股权,在本次交易完
成后,岱堃科技仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。
    6、期间损益归属安排:本次重大资产出售的损益归属期间为评估基准日至
拟出售资产交割日。损益归属期间,拟出售资产的收益归公司和/或上海盈方微
所有,亏损由绍兴舜元承担。
    7、协议的生效条件:本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公
章之日起成立,在以下条件全部满足后生效,并以最后一个条件的满足日为本协
议生效日:(1)本次重大资产重组经公司董事会批准;(2)本次重大资产重组经
公司股东大会批准。
    六、关联交易目的和影响
    通过本次交易拟出售岱堃科技 100%股权及债权,公司将剥离数据中心业务,
是进一步实施公司业务调整,摆脱经营困境的重要举措。未来,公司将不断推动
公司主营业务的恢复发展,为实现公司稳定健康发展打下良好的基础。本次关联
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,不会损害公司及中
小股东利益,不影响公司的独立性。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、
经营成果构成重大不利影响,公司主营业务不会因相关关联交易而对关联人形成
依赖。
       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截至本公告披露日,除上述重大资产出售涉及的关联交易外,公司及控股子
公司还与舜元投资发生关联交易 1,900 万元,主要为公司接受舜元投资提供的无
息借款;因向舜元控股集团有限公司(系舜元投资的实际控制人所控制的其他企
业,且舜元投资持有其 15%的股份,以下简称“舜元控股”)租赁办公场所而发
生的关联交易 252,152.07 元;因向舜元控股租赁车位而发生的关联交易 6,750
元。
    公司与舜元投资、舜元控股及绍兴舜元(同一关联人)在近 12 个月内累计
发生的关联交易总额为 19,258,902.07 元。
       八、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    我们已对本次重大资产出售暨关联交易事项予以事前认可,本次重大资产出
售暨关联交易事项的实施有利于进一步优化公司的业务结构,不会对公司的财务
状况、经营成果构成重大不利影响,不存在其他相关利益安排或利益输送的情形,
亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能,我们一致
同意将该事项提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    我们认为,公司本次重大资产出售暨关联交易事项能够优化公司的业务结构,
交易的定价以评估机构出具的相关评估报告为依据,经交易各方协商确定,遵循
了一般商业条款。评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法选用恰当
且评估方法与评估目的相关性一致、评估的定价公允,董事会对本次重大资产出
售暨关联交易事项的表决程序合法,关联董事对相关议案履行了回避表决,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》
的有关规定。
       九、备查文件
    1、第十一届董事会第七次会议决议;
    2、第十一届监事会第七次会议决议;
    3、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;
    4、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
    5、《资产出售协议》;
    6、万邦资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱
堃科技发展有限公司股权及债权(含下属子公司)资产包价值评估项目资产评估
报告拟出售资产评估报告》(万邦评报〔2020〕109 号)。


    特此公告。




                                               盈方微电子股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2020 年 6 月 6 日

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