*ST盈方:华创证券有限责任公司关于对公司的重组问询函的核查意见

                         华创证券有限责任公司

          关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函

                                的核查意见

深圳证券交易所:

    盈方微电子股份有限公司于 2020 年 6 月 11 日收到深圳证券交易所出具的
《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》 非许可类重组问询函 〔2020〕
第 6 号)(以下简称“《问询函》”)。

    华创证券有限责任公司作为盈方微电子股份有限公司本次重大资产重组的
独立财务顾问,就本次《问询函》所提问题逐项进行核查,并发表核查意见如下。

    如无特殊说明,本核查意见所属的词语或简称与《盈方微电子股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,为四舍五入造
成。

    本核查意见的字体代表以下涵义:

问询函所列问题                              黑体
问询函所列问题的回答                        宋体
对重组报告书的补充或修改                    楷体、加粗




                                        1
 第一部分 重大资产购买

    问题 1、关于业绩承诺

    业绩承诺人苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“春兴精工”、上海钧兴通
讯设备有限公司(以下简称“上海钧兴”)和上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合
伙)(以下简称“上海瑞嗔”)、徐非承诺深圳市华信科科技有限公司、WORLD
STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED(以下简称“标的公司”)2020 年、
2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径的归属于母公司(即模拟合并口径的标
的公司)的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,下称“扣非净利润”)
分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元,累计不低于 3.3 亿元(下称
“业绩承诺”)。若标的公司未能完成业绩承诺,承诺人将按照规定方式进行业绩
补偿。春兴精工与上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过 29,920 万元,上海
瑞嗔及徐非承担业绩补偿金额的剩余补偿责任。业绩补偿期间届满时,如标的资
产存在减值情形,上海瑞嗔与徐非除了支付本协议约定的金额外,应向上海盈方
微支付额外的减值补偿。请你公司:

    (1)标的公司2017-2019年实现的扣非后净利润分别为5,318万元、15,757万
元、6,245万元,波动相对较大。结合标的公司的历史业绩、未来发展预期、所
处行业发展情况等因素,说明本次业绩承诺的合理性及可实现性以及是否充分评
估疫情对标的公司未来盈利能力的影响。(2)春兴精工与上海钧兴本次取得的
交易对价为52,133.33万元,但对应的业绩补偿金额的总额不超过29,920万元,请
说明对春兴精工与上海钧兴的业绩承诺补偿设置上限的原因及合理性。(3)上
海瑞嗔及徐非本次取得的交易对价为7,933.34万元,承担本次除春兴精工与上海
钧兴业绩承诺补偿外的补充责任,并承担标的资产的减值补偿责任,请说明前述
补偿承诺安排的原因及合理性,并测算上海瑞嗔及徐非进行现金补偿的最大敞
口,并进一步说明其是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力,你公司为确保交易
对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。(4)补充说明业绩补偿期限届满时
标的资产减值测试的相关安排。(5)补充说明双方约定“如本次交易未能在2020
年度实施完毕且各方均未解除本协议的,则春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐
非的业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整,届时各方将另行签订补充协议。”

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的合理性及合规性。(6)补充说明本次业绩承诺补偿安排是否能够有效保护上
市公司以及中小股东的合法权益。(7)请财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】:

    一、结合标的公司的历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情况等因素,
说明本次业绩承诺的合理性及可实现性

    根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《资产购买协议》,业绩承诺方
承诺拟购买标的公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母
公司(即拟购买标的公司)的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分
别不低于 9,000.00 万元、11,000.00 万元和 13,000.00 万元,累计不低于 3.3 亿元。

    承诺期内,拟购买标的公司营业收入及承诺净利润情况如下:

                                                                                   单位:万元
      项   目              2022 年                     2021 年                   2020 年
营业收入(注)                460,448.50                    440,532.77              420,225.68
营业收入增长率                     4.52%                         4.83%                     3.66%
承诺净利润                       13,000.00                   11,000.00                9,000.00
净利润增长率                       18.18%                      22.22%                  44.93%
    注:营业收入数据来源于坤元评估对拟购买标的资产进行收益法评估时营业收入预测
数。

    1、历史业绩

    最近三年,拟购买标的公司经营业绩情况如下:

                                                                                   单位:万元

                项   目                 2019 年                  2018 年            2017 年
营业收入                                     405,370.04             97,152.48        95,930.28
营业收入增长率                                   317.25%                 1.27%                 -
扣除非经常性损益后净利润                         6,210.04           15,652.47         5,318.41
扣除非经常性损益后净利润增长率                   -60.33%             194.31%                   -
    注:以上数据均为模拟合并财务数据,其中 2018 年、2019 年已经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,2017 年的模拟合并财务数据未经审计。

    2017 年 8 月,春兴精工收购徐非持有的拟购买标的公司 80%股权。徐非承
诺拟购买标的公司 2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后净利润分


                                             3
别不少于 4000 万元、5000 万元、6000 万元。上述业绩承诺均已实现。

    2017 年、2018 年、2019 年,拟购买标的公司营业收入分别为 95,930.28 万
元、97,152.48 万元、405,370.04 万元。2019 年拟购买标的公司营业收入大幅增
加,主要系汇顶科技产品线的收入增长。汇顶科技和拟购买标的公司保持了长期
的良好合作关系,2018 年其光学指纹芯片开始商用,2019 年拟购买标的公司成
为其重要代理商。由于汇顶科技已经占有光学指纹芯片市场较大的份额,预计未
来来自汇顶科技产品线的收入小幅增长。未来三年拟购买标的公司营业收入保持
稳定的小幅增长,符合拟购买标的公司的实际经营情况。

    2017 年、2018 年、2019 年,拟购买标的公司扣除非经常性损益后净利润分
别为 5,318.41 万元、15,652.47 万元、6,210.04 万元。最近三年拟购买标的公司的
经营业绩波动幅度较大,主要系 2017 年、2018 年拟购买标的公司以代理被动元
器件为主,2018 年代理的被动元器件电容由于市场供求紧张,价格大幅上升,
致使拟购买标的公司毛利率大幅上升,在营业收入增长不大的情况下净利润大幅
增长。2019 年电容的市场供求改善,价格开始回落,造成拟购买标的公司的净
利润下降。2020 年 1-5 月份,电容产品的价格恢复正常。

    同时,报告期内,拟购买标的公司加大了市场开发力度,产品结构也从代理
被动元器件为主变为以主动元器件为主,代理的产品线更加丰富。除汇顶科技外,
拟购买公司也成为国内知名的射频芯片生产商唯捷创芯的重要代理商。与被动元
器件相比,主动元器件的通用性低,其市场价格不会出现剧烈的波幅,不会造成
拟购买标的公司业绩的大幅波动。随着主动元器件占收入比例的增加及被动元器
件市场价格平稳,拟购买标的公司未来的业绩预测更具合理性。2020 年 1-5 月,
拟购买公司实现净利润 4,134.09 万元,同比增长 50.33%,经营情况良好。

    综上,从拟购买标的公司的历史业绩来看,近三年实现扣除非经常性损益净
利润合计 27,180.92 万元,根据企业自身发展和市场情况,本次业绩承诺合理。

    2、所处行业发展情况和未来发展预期

    (1)所处行业发展情况

    1)全球半导体市场规模稳步增长


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    电子元器件为分销商销售的产品,因此电子行业的整体产值规模和成长速度
很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。而全球电子产业空间广阔,
带来了分销行业广阔的成长空间。根据全球半导体贸易统计组织(WSTS)的数
据,2018 年全球半导体(含分立器件、光电子、传感器、集成电路)市场规模
高达 4,687.8 亿美元,同比增长 13.7%,十年复合增速达 6.5%。

    虽然 WSTS 同时预测由于存储器价格下跌等因素,2019 年全球规模将下降
3%至 4,545.5 亿美元,但展望未来,在 5G、AI、汽车电子、可穿戴设备等新兴
领域的驱动下,半导体的长期成长空间有望进一步拉大,从而带来电子元器件分
销行业天花板的提升。电子元器件分销商将受益于行业整体规模的增长。

    2)中美贸易战加速半导体国产替代进程,有利于中国半导体商和分销商的
成长

    近年来,随着我国产业升级换代,半导体行业的地位愈发重要。中美贸易战
后,我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性,国内
半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业,在
被美国列入“实体清单”后,开始将相关半导体产业链向国内转移,这也使得国内
半导体产业加速转移。

    考虑到国内半导体企业产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的半导体分
销商。随着国内半导体行业的快速发展,国内电子元器件分销商依靠更好的服务
水平以及成本、地域优势,将分享中国半导体行业发展的果实,有利于分销商的
成长。

    3)5G 产业的发展推动国内半导体市场增长

    我国高度重视 5G 的发展,将 5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要
基础设施之一,接连发布多项文件支持 5G 发展,包括《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导
意见》等,5G 已成为国家战略制高点。

    受益于国内 5G 产业发展,国内半导体行业整体快速发展,在全球半导体
市场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会(CSIA)数据,2019 年中国集


                                   5
成电路产业销售额为 7,562.3 亿元,同比增长 15.8%。目前,中国半导体市场规
模占全球市场的比重达到 33%,已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我
国半导体市场壮大,电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节,将一并快
速发展。

    综上,受到全球半导体市场规模稳步增长、中美贸易战加速半导体国产替代
进程、5G 产业的发展推动国内半导体市场增长的综合影响,电子元器件分销行
业发展前景广阔。

    (2)未来发展预期

    作为知名电子元器件分销商,拟购买标的公司具有供应商资源和客户资源的
核心竞争力:

    1)供应商资源优势

    拟购买公司自成立以来一直代理和销售国内外知名电子元器件原厂的产品。
拟购买标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创
芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商。通过与优质的供应商合作,
拟购买公司所代理的产品在质量、型号、供应等方面具有优势,同时供应商的品
牌、技术有利于拟购买公司开拓下游市场,提高客户的满意度,提升拟购买公司
的销售业绩和市场占有率。

    2)客户资源优势

    拟购买公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等
行业,服务于闻泰科技(SH.600745)、欧菲光(SZ.002456)、丘钛科技(HK.01478)、
小米(HK.01810)、弘信电子(SZ.300657)、创维数字(SZ.000810)、共进股份
(SH.603118)、大疆等多家大型优质客户。拟购买公司曾多次获得行业龙头企业
闻泰科技(SH.600745)、共进股份(SH.603118)给予的“优秀供应商”赞誉。通
过对行业内优质客户的服务,有利于拟购买公司扩大市场影响力,赢得更多客户
资源;另一方面也有利于拟购买公司向电子元器件原厂争取更多的产品线资源。

    因此,结合电子元器件分销行业发展前景、拟购买标的公司核心竞争力,未
来拟购买标的公司发展前景较好。

                                      6
    综上,从行业发展前景、未来发展预期来看,本次业绩承诺具有合理性和可
实现性。

    (二)本次业绩承诺已充分评估疫情对标的公司未来盈利能力的影响

    新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发,由于疫情管控,部分客户推迟开
工,对拟购买标的公司一季度的经营造成一定影响。尽管如此,拟购买标的公司
2020 年一季度净利润为 1,452.29 万元,受到的影响较小。2020 年 3 月起,国内
疫情很快得到控制,全国各生产企业陆续复工复产,拟购买标的公司的经营也恢
复正常。2020 年 4-5 月,拟购买标的公司实现净利润 2,681.80 万元,经营情况
较一季度好转。

    根据拟购买标的公司 2020 年 1-5 月未经审计财务数据,拟购买标的公司实
现净利润为 4,134.09 万元,同比增长 50.33%,整体经营形势良好,已完成 2020
年的业绩承诺净利润 9,000 万元的 45.93%。且坤元评估出具资产评估报告的日期
为 2020 年 6 月 4 日,已充分考虑本次疫情的影响。

    综上所述,本次拟购买标的公司的业绩承诺已充分评估疫情对未来盈利能力
的影响。

    二、春兴精工与上海钧兴本次取得的交易对价为 52,133.33 万元,但对应的
业绩补偿金额的总额不超过 29,920 万元,请说明对春兴精工与上海钧兴的业绩
承诺补偿设置上限的原因及合理性;上海瑞嗔及徐非本次取得的交易对价为
7,933.34 万元,承担本次除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任,并
承担标的资产的减值补偿责任,请说明前述补偿承诺安排的原因及合理性

    本次交易业绩补偿安排系充分考虑了企业直接经营责任、交易各方诉求等因
素,并经交易双方商业谈判达成,具有合理性,符合法律法规的规定。具体如下:

    (一)拟购买标的公司的经营管理主要由徐非负责,春兴精工主要起支持
作用,本次交易业绩补偿安排与其承担的经营责任相匹配

    本次拟购买标的公司的经营管理主要由徐非负责。春兴精工于 2017 年收购
本次拟购买标的公司 80%股权后,主要为拟购买标的公司业务发展提供支持;本
次交易完成后,对于拟购买标的公司的未来经营管理,春兴精工也不再委派董事

                                    7
或高级管理人员。本次交易业绩补偿安排与本次拟购买资产交易对方承担的企业
经营责任相匹配。

    (二)本次交易业绩补偿安排系交易价格差异的原因

    本次交易实施差异化定价方案,春兴精工及上海钧兴持有的拟购买标的公司
45.33%股权交易对价为 52,133.33 万元,较评估值低 1,139.39 万元;上海瑞嗔持
有的拟购买标的公司 5.67%股权交易对价为 7,933.33 万元,较评估值高 1,269.84
万元。本次交易业绩补偿安排和差异化定价是上市公司与交易对方商业化谈判的
结果,也是交易对方与上市公司顺利达成《资产购买协议》的前提条件之一,有
利于本次交易的顺利进行。

    综上所述,本次交易中,春兴精工与上海钧兴的业绩承诺补偿设置上限、上
海瑞嗔及徐非承担本次除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任,并承
担标的资产的减值补偿责任等业绩补偿安排,是交易双方商业化谈判的结果,符
合相关法律法规要求,有利于本次交易的顺利进行,未损害上市公司以及中小股
东的合法权益。

    三、测算上海瑞嗔及徐非进行现金补偿的最大敞口,并进一步说明其是否
具备充分的业绩补偿承诺履行能力,你公司为确保交易对方履行业绩补偿协议
所采取的保障措施。

    (一)测算上海瑞嗔及徐非进行现金补偿的最大敞口

    情形 1:本次拟购买公司业绩承诺期各期实现净利润为 0(最大业绩补偿金
额)

    此时春兴精工及上海钧兴需履行的业绩补偿金额为其业绩补偿上限
29,920.00 万元,上海瑞嗔及徐非需承担业绩承诺剩余补偿责任,需补偿金额=本
次交易对价-春兴精工与上海钧兴已补偿金额=60,066.67 万元-29,920.00 万元
=30,146.67 万元,即已达到该种情形下的最大业绩补偿金额(双方补偿合计金额
超过期末最大资产减值额,故没有减值补偿)。

    情形 2:2020-2021 年合计实现净利润 3.3 亿元,2022 年实现净利润为 0(最
大资产减值补偿金额)


                                    8
     此时对于春兴精工与上海钧兴,完成了截至 2022 年的累计业绩承诺,无需
承担业绩补偿责任;但上海瑞嗔与徐非需承担减值补偿责任。

     根据《资产购买协议》,期末减值额为本次交易购买的标的资产的作价减去
业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配、股份支付(如有)等影响。

     上海瑞嗔及徐非承担的现金补偿最大敞口=期末减值额=本次春兴精工、上
海钧兴及上海瑞嗔出售拟购买标的公司 51%股权作价-本次春兴精工、上海钧兴
及上海瑞嗔出售拟购买标的公司 51%股权期末估值

     假设以拟购买标的公司净资产为其最低期末估值,为 51%*(2019 年末净资
产+实现的业绩承诺)= 51%*(21,119.28 万元+ 33,000.00 万元)= 27,600.83 万


     本次拟购买标的公司 51%股权作价为 60,066.67 万元。据此计算:

     上 海 瑞 嗔 及 徐 非 承 担 的 现 金 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 = 60,066.67 万 元
-27,600.83 万元= 32,465.83 万元

     综上,上海瑞嗔及徐非进行现金补偿的最大敞口为 32,465.83 万元。

     (二)上海瑞嗔及徐非的业绩补偿承诺履行能力

     本次拟购买标的公司 2019 年营业收入为 40.54 亿元,在国内电子元器件分
销商中排名在前 20 名以内,为知名的电子元器件分销商,与大型客户和供应商
建立了较为稳定的合作关系,具有较强的盈利能力,发生极端情况下的业绩补偿
风险较小。

     徐非于 2017 年向春兴精工转让华信科及 World Style 80%股权,取得交易价
款 44,000 万元,本次上海瑞嗔及徐非转让拟购买标的公司 5.67%股权取得交易价
款 7,933.33 万元,合计 51,933.33 万元,超过其业绩补偿的最大敞口 32,465.83
万元。此外,徐非也不存在数额较大的个人未清偿债务。综上,上海瑞嗔及徐非
具有业绩补偿承诺的履行能力。

     (三)为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施


                                          9
       为确保交易对方履行业绩补偿协议采取了分期付款的方式,分期支付比例与
业绩承诺占比相匹配,具体如下:

       (1)首期股权转让款的支付安排:于拟购买资产交割日起 5 个工作日内,
向春兴精工及上海钧兴支付首期股权转让款合计 28,333.33 万元;于拟购买资产
交割日后 5 个工作日内向上海瑞嗔支付首期股权转让款 5,666.67 万元。

       (2)股权转让余款的支付安排:余款合计 26,066.67 万元,分三期支付完毕,
每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配,具体安排如
下:

序号     拟购买资产交易对方             支付时间              应付金额(万元)
 1            春兴精工                                                   3,459.78
                              2020 年度《审核报告》出具后 5
 2            上海钧兴                                                   3,031.13
                                         个工作日
 3            上海瑞嗔                                                     618.18
 4            春兴精工                                                   4,228.62
                              2021 年度《审核报告》出具后 5
 5            上海钧兴                                                   3,704.72
                                         个工作日
 6            上海瑞嗔                                                     755.56
 7            春兴精工                                                   4,997.46
                              2022 年度《审核报告》出具后 5
 8            上海钧兴                                                   4,378.30
                                         个工作日
 9            上海瑞嗔                                                     892.93

    注:如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的,则公司可从该期应支付的金额中直
接扣除拟购买资产交易对方当期应承担金额。

       四、补充说明业绩补偿期限届满时标的资产减值测试的相关安排。

       根据《资产购买协议》,业绩补偿期间届满时,公司聘请的审计机构将对本
次交易的标的资产进行减值测试,期末减值额为本次交易购买的标的资产的作价
减去业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配、股份支付(如有)等影响。

       如期末减值额>业绩补偿期间已补偿的金额,上海瑞嗔与徐非应向上海盈方
微补偿,即:上海瑞嗔与徐非当期应补偿金额=期末减值额-春兴精工与上海钧
兴因利润差额已支付的全部金额-上海瑞嗔与徐非根据本协议已支付的金额-
上海瑞嗔与徐非已支付的额外补偿义务款项+春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与


                                         10
徐非已获得的业绩补偿退补金额。

       五、补充说明双方约定“如本次交易未能在 2020 年度实施完毕且各方均未
解除本协议的,则春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的业绩补偿期间及业
绩承诺应作相应调整,届时各方将另行签订补充协议。”的合理性及合规性

    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,“业绩补偿期限
一般为重组实施完毕后的三年。” 本次拟购买资产交易对方对拟购买标的公司
2020 年度、2021 年度和 2022 年度的业绩进行了承诺,符合前述规定。

    如本次交易未能在 2020 年度实施完毕且各方均未解除本协议的,公司与本
次拟购买资产交易对方将按规定调整业绩补偿期间及业绩承诺安排,并签订补充
协议,如构成重组方案、估值等重大调整的,届时公司将按规定履行相关决策程
序。

    因此,本次拟购买资产交易双方约定“如本次交易未能在 2020 年度实施完毕
且各方均未解除本协议的,则春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的业绩补偿
期间及业绩承诺应作相应调整,届时各方将另行签订补充协议”具有合理性,符
合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相
关规定。

       六、补充说明本次业绩承诺补偿安排是否能够有效保护上市公司以及中小
股东的合法权益

    本次业绩承诺补偿安排是交易双方商业化谈判的结果,符合相关法律法规要
求,有利于本次交易的顺利进行,有利于保护上市公司以及中小股东的合法权益。

       七、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、结合拟购买标的公司历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情况等因
素,拟购买标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性;本次拟购买标的公司的业
绩承诺已充分评估疫情对未来盈利能力的影响。

    2、本次交易中,春兴精工与上海钧兴的业绩承诺补偿设置上限、上海瑞嗔


                                     11
及徐非承担本次除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任,并承担标的
资产的减值补偿责任等业绩补偿安排,是交易双方商业化谈判的结果,符合相关
法律法规要求,有利于本次交易的顺利进行,未损害上市公司以及中小股东的合
法权益。

    3、本次交易业绩补偿、减值补偿安排系充分考虑了企业直接经营责任、交
易各方诉求等因素,是上市公司与交易对方商业化谈判的结果,也是交易对方与
上市公司顺利达成《资产购买协议》的前提条件之一,有利于本次交易的顺利进
行及最终完成。

    徐非于 2017 年向春兴精工转让华信科及 World Style 80%股权,取得交易价
款 44,000 万元,本次上海瑞嗔及徐非转让拟购买标的公司 5.67%股权取得交易价
款 7,933.33 万元,合计 51,933.33 万元,超过其业绩补偿的最大敞口 32,465.83
万元,具有业绩承诺补偿的履行能力;春兴精工及上海钧兴获得的股权转让款
52,133.33 万元,足以覆盖其所需补偿的最大业绩补偿金额 29,920 万元;本次交
易还采用了分期付款方式,有利于保障交易对方履行业绩补偿协议。

    4、根据《资产购买协议》,业绩补偿期间届满时,公司聘请的审计机构将对
本次交易的标的资产进行减值测试,期末减值额为本次交易购买的标的资产的作
价减去业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配、股份支付(如有)等影响。

    5、本次拟购买资产交易双方约定“如本次交易未能在 2020 年度实施完毕且
各方均未解除本协议的,则春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的业绩补偿期
间及业绩承诺应作相应调整,届时各方将另行签订补充协议。”具有合理性,符
合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关
规定。

    6、本次业绩承诺补偿安排是交易双方商业化谈判的结果,符合相关法律法
规要求,有利于本次交易的顺利进行,有利于保护上市公司以及中小股东的合法
权益。




                                   12
    问题 2、关于差异化定价

    本次交易实施差异化定价方案,拟购买春兴精工及上海钧兴持有的标的公司
45.33%股权交易对价为 52,133.33 万元,低于评估值 1,139.39 万元;拟购买上海
瑞嗔持有的标的公司 5.67%股权交易对价为 7,933.33 万元,高于评估值 1,269.84
万元。请你公司:

    (1)本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性。(2)上海瑞嗔对
应的标的资产定价高于其他交易对方的原因和合理性。(3)上述交易安排是否
有利于保护上市公司及其中小股东的利益。(4)请财务顾问核查并发表明确意
见。

       【回复】:

       一、本次交易采用差异化定价安排的原因

    在不影响交易对价总额的前提下,本次重大资产购买采用差异化定价方案的
原因如下:

    1、徐非为拟购买标的公司的主要经营者和管理者,积累了丰富的行业经验
及业务资源,对拟购买公司的未来业务发展起着重要作用。

    2、本次拟购买资产交易对方承担业绩承诺的责任义务不同。如本次拟购买
标的公司触发业绩补偿条款,春兴精工及上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超
过 29,920.00 万元(获取对价 52,133.33 万元),上海瑞嗔及徐非承担业绩补偿金
额的剩余补偿责任,极端情况下超过春兴精工及上海钧兴补偿金额(获取对价仅
为 7,933.33 万元)。如因未达到业绩承诺造成上市公司发生资产减值的,上海瑞
嗔及徐非还应承担额外补偿义务。

       二、本次拟购买资产采取差异化定价的合理性

    本次拟购买标的资产(标的公司 51%股权)交易对价为 60,066.67 万元,较
本次拟购买标的资产的评估值 59,936.22 万元基本一致,定价公允。在不影响交
易对价总额的前提下,本次交易根据拟购买资产交易对方对标的公司经营管理的
重要性及承担业绩承诺的责任不同,确定了差异化定价方案,系交易双方商业化
谈判的结果,具有商业合理性。

                                    13
       三、上述交易安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益

    在不影响交易对价总额的前提下,本次交易根据拟购买资产交易对方对标的
公司经营管理的重要性及承担业绩承诺的责任不同,确定了差异化定价方案,系
交易双方商业化谈判的结果,有利于本次交易的顺利达成,有利于保护上市公司
及中小股东利益。

       四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    本次拟购买标的资产(标的公司 51%股权)交易对价为 60,066.67 万元,较
本次拟购买标的资产的评估值 59,936.22 万元基本一致,定价公允。在不影响交
易对价总额的前提下,本次交易根据拟购买资产交易对方对标的公司经营管理的
重要性及承担业绩承诺的责任不同,确定了差异化定价方案,系交易双方商业化
谈判的结果,具有商业合理性,有利于本次交易的顺利达成,有利于保护上市公
司及中小股东利益。



    问题 3、关于超额业绩奖励

    报告书显示,如拟购买标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的扣
非后归属于母公司的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数,则超出部分为
“超额业绩”,超额业绩的30%将以现金方式由你公司奖励给上海瑞嗔,但累计的
奖励总额不超过本次交易总价(本次拟购买标的公司51%股权交易作价)的20%。
请你公司:

    (1)结合标的资产的历史业绩、在手订单、未来经营预测等,详细说明设
置上述超额奖励的原因、依据及合理性,是否符合《关于并购重组业绩奖励有关
问题与解答》的有关规定;进一步说明你公司相关的会计处理,相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师就前述会计处理进行核查并发表
明确意见。(2)说明上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形,
是否有利于保护上市公司和中小股东利益。(3)请财务顾问核查并发表明确意
见。


                                    14
    【回复】:

    一、结合标的资产的历史业绩、在手订单、未来经营预测等,详细说明设
置上述超额奖励的原因、依据及合理性,是否符合《关于并购重组业绩奖励有
关问题与解答》的有关规定;进一步说明你公司相关的会计处理,相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师就前述会计处理进行核查
并发表明确意见

    (一)结合标的资产的历史业绩、在手订单、未来经营预测等,详细说明
设置上述超额奖励的原因、依据及合理性

    1、本次重大资产购买的超额业绩奖励安排

    根据本次重大资产购买交易各方签署的《资产购买协议》,如拟购买标的公
司业绩承诺期间经审计的扣非净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数,则超出
部分为“超额业绩”,超额业绩的 30%将以现金方式由拟购买标的公司奖励给徐非
控制的上海瑞嗔,但累计的奖励总额不超过本次交易总价的 20%。

    2、结合历史业绩、在手订单、未来经营预测等,详细说明设置上述超额奖
励的原因、依据及合理性

    2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-5 月,拟购买标的公司营业收入分别为
97,152.48 万元、405,370.04 万元及 154,529.76 万元,净利润分别为 16,063.33 万
元、6,507.39 万元及 4,134.09 万元(拟购买标的公司 2019 年 1-5 月及 2020 年 1-5
月财务数据未经审计)。2020 年 1-5 月,拟购买标的公司营业收入同比增长
11.61%,净利润同比增长 50.33%,营业收入实现稳步增长,盈利能力持续增强。

    截至 2020 年 6 月 12 日,拟购买标的公司在手订单金额约 105,881.41 万元(含
税)。拟购买标的公司从事电子元器件分销业务,主要服务于消费电子领域客户,
产品交付周期较快,客户不存在提前较长时间下订单的情况。

    本次坤元评估对拟购买标的公司进行收益法评估时的未来经营预测情况及
本次重大资产购买的承诺净利润如下:

                                                                     单位:万元
   项 目         2020 年   2021 年   2022 年    2023 年    2024 年     永续期


                                      15
预测营业收入   420,225.68   440,532.77   460,448.50   477,119.51 487,181.51    487,181.51
 预测净利润
                 8,918.44    10,623.86    12,128.23    13,516.15   14,158.76    14,144.08
   (注)
 承诺净利润      9,000.00    11,000.00    13,000.00            -           -            -
    注:预测净利润来源于坤元评估对拟购买标的公司进行收益法评估时的息前税后利润。
未来经营预测中,拟购买标的公司无金融机构借款,其关联方给予借款的利息费用已反映在
财务费用中,因此,预测数据中的息前税后利润即为净利润。

    本次拟购买标的公司为知名的电子元器件分销商,经过多年积累,与大型客
户和供应商建立了较为稳定的合作关系,具有较强的客户和供应商资源优势。根
据中国半导体行业协会(CSIA)数据,2019 年中国集成电路产业销售额为 7,562.3
亿元,同比增长 15.8%,已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国半导体
市场壮大,电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节,亦将随之获得快速
发展。本次拟购买标的公司的上述经营预测符合行业发展趋势。

    综上,上市公司本次交易将取得拟购买标的公司控制权,徐非对拟购买标的
公司的经营业绩起到重要作用。为充分激励徐非的经营活力和积极性,更好的完
成业绩承诺并创造更大的经济效益,以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢
的目的,从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益,上市公司与业绩承诺方
基于市场化原则,根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定,通过商业
谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。

    本次拟购买资产交易对方承诺拟购买公司 2020 年、2021 年及 2022 年经审
计的模拟合并口径归属于母公司(即拟购买标的公司)的净利润(以扣除非经常
性损益前后孰低者为准)分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元(累
计不低于 3.3 亿元),分别高于本次拟购买标的公司的预测净利润 8,918.44 万元、
10,623.86 万元、12,128.23 万元,未损害上市公司及中小股东利益。

    (二)设置超额奖励是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
的有关规定

    根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,业绩奖励安排应基于标的
资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%,且不超过其交易作价的 20%。根据本次《资产购买协议》,超额业绩的
30%将以现金方式由拟购买标的公司奖励给交易对方上海瑞嗔(徐非控制的合伙


                                          16
企业),但累计的奖励总额不超过本次交易总价的 20%,符合中国证监会的规定。

    (三)进一步说明你公司相关的会计处理,相关会计处理是否符合《企业
会计准则》的有关规定

    上述超额业绩奖励对象为本次交易对方上海瑞嗔,系拟购买标的公司核心管
理人员徐非控制的合伙企业,且超额业绩奖励在承诺业绩实现后支付,该项支付
安排实质上系为徐非在本次收购后提供的服务而支付的报酬。

    根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》的相关规定,超
额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。拟购买标的公司应于承诺期的各
资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计,计入管理费用,同时确认应付
职工薪酬。承诺期内,最佳会计估计数发生变化,或实际发生数与最佳估计数有
差异的,根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
的规定,按会计估计变更进行会计处理,差额调整计入当期损益。

    综上,与本次交易相关的超额业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。

    二、说明上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形,是否有
利于保护上市公司和中小股东利益

    本次奖励支付对象为拟购买标的公司核心管理人员徐非控制的上海瑞嗔,该
项支付安排实质上是为了获取徐非为拟购买标的公司服务而给予的激励和报酬,
故应作为职工薪酬核算,不属于或有对价。

    本次拟购买资产交易价格为 60,066.67 万元,是以坤元评估采用收益法评估
后的华信科及 World Style 51%股权评估值 59,936.22 万元为基础,经交易双方协
商确定,交易价格与评估值基本一致(溢价 130.45 万元,溢价率仅为 0.22%)。
本次拟购买资产交易对方对 2020-2022 年的承诺净利润高于本次拟购买资产收益
法评估时采用的利润预测数(超出部分合计为 1,329.47 万元),不存在以超额奖
励变相作为或有对价的情形。

    本次交易的超额业绩奖励是以拟购买标的公司实现超额业绩为前提,并参照
资本市场并购重组相关案例,考虑了上市公司全体股东的利益、对徐非的激励效


                                   17
果等因素,基于公平交易原则,并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关
问题与解答》中对超额业绩奖励的规定,经交易各方协商一致后确定本次超额业
绩奖励的安排,有利于拟购买标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展,有利
于保护上市公司和中小股东利益。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、上市公司本次交易将取得拟购买标的公司控制权,徐非对拟购买标的公
司的经营业绩起到重要作用。本次交易的超额业绩奖励安排系为充分激励管理人
员的经营活力和积极性,更好地完成业绩承诺并创造更大的经济效益,以达到共
享超额经营成果以及交易各方共赢的目的,有利于保障上市公司及全体投资者的
利益。

    2、根据本次《资产购买协议》,超额业绩的 30%将以现金方式由拟购买标
的公司奖励给徐非,但累计的奖励总额不超过本次交易总价的 20%,符合中国证
监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。

    3、本次交易相关的超额业绩奖励对象为本次交易对方上海瑞嗔,系拟购买
标的公司核心管理人员徐非控制的合伙企业,且超额业绩奖励在承诺业绩实现后
支付,该项支付安排实质上系为徐非在本次收购后提供的服务而支付的激励和报
酬,故应作为职工薪酬核算,不属于或有对价,相关会计处理符合《企业会计准
则》的规定。

    4、本次拟购买资产交易对方对 2020-2022 年的承诺净利润高于本次拟购买
资产收益法评估时采用的利润预测数,不存在以超额奖励变相作为或有对价的情
形。本次交易设置的超额业绩奖励安排,有利于拟购买标的公司业绩承诺的实现
及其长期稳定发展,有利于保护上市公司和中小股东利益。



    问题 4、关于拟购买资产的过渡期间损益安排

    报告书显示,本次拟购买资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。损益归
属期间内,拟购买标的资产所产生的利润由你公司享有,亏损由你公司承担。请

                                   18
你公司说明相关过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关规定的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】:

    一、本次重大资产购买过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》及相关规定的要求

    本次重大资产购买的过渡期损益安排为:损益归属期间内,拟购买标的公司
所产生的利润由上市公司享有,亏损由上市公司承担。

    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,“对于以
收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,
拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归
上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”

    一方面,本次拟购买资产的主要交易对方春兴精工为中小板上市公司(股票
代码:002547),本次重大资产购买亦构成春兴精工之重大资产重组;另一方面,
本次拟购买资产为知名的电子元器件分销商,盈利能力较强,交易对方已承诺拟
购买标的公司 2020-2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润(以扣
除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于 9,000.00 万元、11,000.00 万元和
13,000.00 万元,且 2020 年 1-5 月拟购买标的公司已经实现净利润 4,134.09 万元,
拟购买标的公司过渡期间损益为亏损的可能性较小。基于此,公司与拟购买资产
交易对方在考虑监管部门相关规定、交易各方诉求的基础上,经市场化谈判确定
了本次资产购买的期间损益归属安排,有利于本次交易的顺利进行。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    一方面,本次拟购买资产的主要交易对方春兴精工为中小板上市公司(股票
代码 002547),本次重大资产购买亦构成春兴精工之重大资产重组;另一方面,
本次拟购买资产为知名的电子元器件分销商,盈利能力较强,交易对方对拟购买
标的公司未来三年业绩作出了承诺,且 2020 年 1-5 月拟购买标的公司已经实现
净利润 4,134.09 万元,拟购买标的公司过渡期间损益为亏损的可能性较小。基于


                                     19
此,公司与拟购买资产交易对方在考虑监管部门相关规定、交易各方诉求的基础
上,经市场化谈判确定了本次资产购买的期间损益归属安排,有利于本次交易的
顺利进行。




    问题 5、关于拟购买资产交割安排

    报告书显示,交割日起 5 个工作日内,你公司向交易对手方支付首期股权转让款。
各方应尽力于 2020 年 6 月 30 日前完成交割,若因政府部门原因导致变更登记或境内
企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的,春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非
可暂缓办理交割事宜。请补充说明前述资产交割安排的合理性,并进一步明确暂缓办
理的具体安排,是否有明确的交割期限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、交割日的确定

    根据本次购买资产交易相关各方于 2020 年 6 月 4 日签署的《资产购买协议》
约定,以下所有事项办理完毕即视为交割完成,完成交割的当日为交割日:

    (1)标的公司完成本次交易涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更
等事项的内部决策程序,其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类
似权利(如有);

    (2)标的公司修改公司章程和/或股东名册,将上海盈方微合法持有股权/
股份情况记载于标的公司的章程和/或股东名册中;

    (3)标的公司在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易涉及的股东变更、
章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记;

    (4)标的公司及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理人员
中如有春兴精工和/或上海钧兴委派人员的,该等人员已完成辞职及相应的工商
变更登记;

    (5)上海盈方微已就收购 World Style 股份事宜完成所涉及的境内企业境外
投资审批/备案手续。

                                     20
    为促使各方尽快完成交割,《资产购买协议》约定各方应尽力于2020年6月
30日前完成交割,但考虑到前述政府部门的变更登记、备案手续的完成时间存在
不确定性,因此协议约定了若因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资
审批/备案手续未能及时完成的,春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可暂缓
办理交割事宜,具有合理性。

    二、各方关于交割的权利与义务

    为了保护上海盈方微的利益,避免延迟交割损害上海盈方微和上市公司的利
益,《资产购买协议》第6.2条进一步约定了“尽管有上述约定,甲方(即上海盈
方微)有权豁免前款(1)-(5)项中的一项或多项并书面通知乙方(即春兴精工与上
海钧兴)、丙方(即上海瑞嗔与徐非)最终交割日(最终交割日不应早于书面通
知后的三个工作日),各方应配合尽快完成相关登记变更/审批手续。”因此,《资
产购买协议》赋予了上海盈方微豁免权,即上海盈方微有权在《资产购买协议》
生效后根据变更登记及审批进展并结合相关法律规定,豁免相关交割前提并确定
最终交割日。

    《资产购买协议》亦约定了若上海盈方微发出相关豁免通知的同时确定最终
的交割日,各方有义务配合尽快完成相关登记变更/审批手续,并且“在最终交割
日(若此时变更登记尚未办理完毕),乙方、丙方和/或标的公司应将本次交易
所需文件提交相关机构申请办理股权转让的变更登记手续并获得变更登记受理
通知书,若根据所适用法律无需提交相关机构办理变更登记或因政府部门原因暂
时无法取得变更登记受理通知书的,则乙方、丙方和/或标的公司应在交割日向
甲方交付本次交易所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至甲方名下的有
效证明文件(例如出资证明书/股份证明书、股东名册)。”

    此外,为进一步保护上海盈方微和上市公司的利益,《资产购买协议》的违
约责任中亦约定,如果春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非违反协议约定未在
协议约定的时限内办理工商变更手续,春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非应
按实际的逾期天数(包括免责纠正期),每逾期一天,按照每日万分之三的标准,
以交易总价款的金额为基数向上海盈方微支付逾期利息;如果截至2020年9月11
日因春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非违反本协议的约定仍未办理工商变更


                                   21
手续的,上海盈方微有权解除本协议,并要求春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与
徐非按照协议项下的交易价格的10%向上海盈方微支付惩罚性违约金。

    综上,《资产购买协议》生效后,若因政府部门原因导致变更登记或境内企
业境外投资审批/备案手续未能在2020年6月30日前完成交割,虽然约定了春兴精
工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可暂缓办理交割事宜,但上海盈方微亦有权豁免
相关交割前提从而确定最终交割日,在此情形下,各方有义务配合进行交割并提
供相关资料,若其他方不予配合,需承担相应的违约责任。因此,本次交易的交
割安排是明确的,不存在损害上海盈方微或上市公司利益的情形。

    三、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    本次资产购买协议中约定的资产交割安排,充分考虑了资产交割中各项审批备案
手续的不确定性,并以违约责任与豁免等协议条款予以约束,既能督促各方积极履约,
又给予购买方上海盈方微根据实际情况确定交割日期的权利,具有可操作性与合理性,
能确定交割期限。




    问题 6、关于拟购买标的公司近三年的评估情况

    报告书显示,截至评估基准日,标的公司 100%股权以收益法评估的评估值为
117,522.00 万元,评估增值 96,402.72 万元,增值率 456.47%。2017 年 8 月,徐非将
所持的 World Style 的 80%股份、华信科的 80%股权转让给春兴精工,评估价格分别为
22,640 万元、21,360 万元。2019 年 4 月,徐非将所持的 World Style 的 20%股份、华
信科的 20%股权转让给春兴精工,评估价格分别为 12,080 万元、16,460 万元。请结合
标的公司最近三年的主营业务情况、主要财务数据、估值时间间隔等因素,详细说明
标的资产本次预估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、标的公司最近三年股权转让估值情况


                                      22
           2017 年 8 月,春兴精工收购华信科与 World Style 各 80%股权。根据中京民
       信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字【2017】第 227 号《资产评估报
       告》与京信评报字【2017】第 228 号《资产评估报告》,以 2017 年 5 月 31 日为
       评估基准日,华信科与 World Style 股权全部权益的评估值合计为 55,053.78 万元,
       即华信科与 World Style80%的股权评估值为 44,043.02 万元。经交易双方协商,
       华信科与 World Style80%股权的交易对价共 44,000 万元。

           2019 年 4 月,春兴精工收购华信科与 World Style 各 20%股权,交易对价共
       28,640 万元。根据中江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报
       字【2019】第 0033 号《资产评估报告》与金证通评报字【2019】第 0035 号《资
       产评估报告》,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,华信科与 World Style 股权
       全部权益的评估值合计为 142,700.00 万元,即华信科与 World Style20%的股权评
       估值为 28,540.00 万元。经交易双方协商,华信科与 World Style20%股权的交易
       对价共 28,640 万元。

           本次交易上海盈方微拟收购华信科与 World Style 各 51%股权。根据坤元评
       估出具的《拟购买资产评估报告》(坤元评报[2020]313 号),以 2019 年 12 月
       31 日为基准日,华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评估价
       值为 117,522.00 万元,即华信科及 World Style51%股权评估值为 59,936.22 万元。
       经交易双方协商,华信科、World Style51%股权的交易价格确定为 60,066.67 万
       元。

           标的公司以上三次评估的估值情况如下:
                                                                                       单位:万元
                                      股东全部权益评                  与前次评估值变       变化比
序号    评估基准日      被评估单位                         合计
                                          估值                            化金额             率
        2017 年 5 月    华信科               26,750.99
 1                                                        55,053.78                    -            -
           31 日        World Style          28,302.79
        2018 年 12 月   华信科               82,300.00
 2                                                       142,700.00         87,646.22      159.20%
           31 日        World Style          60,400.00
        2019 年 12 月   华信科与
 3                                          117,522.00 117,522.00           -25,178.00     -17.64%
                31 日   World Style

              二、以上三次评估时,华信科与 World Style 主要财务数据情况

           第 1 次评估时,截至 2017 年 5 月 31 日,华信科与 World Style 主要财务数

                                                 23
         据如下:

                                                                                            单位:万元
                          2017 年 5 月 31 日(2017 年 1-5 月)          2016 年 12 月 31 日(2016 年度)
序号         项目                       World
                          华信科                     简单合计          华信科       World Style     简单合计
                                        Style
     1    资产总额        11,132.01     29,410.15     40,542.16        35,364.79      54,734.68     90,099.47
     2    负债总额         6,474.35     26,535.82     33,010.17        31,631.72      52,736.04     84,367.76
     3    所有者权益       4,657.66      2,874.33         7,531.99      3,733.07       1,998.64      5,731.71
     4    营业收入        12,586.67     30,878.70     43,465.37        38,075.76      50,031.45     88,107.21
     5    净利润             924.59       909.60          1,834.19        608.68       1,207.25      1,815.93

             注:以上财务数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

             第 2 次评估时,截至 2018 年 12 月 31 日,华信科与 World Style 主要财务数
         据如下:

                                                                                            单位:万元
序                          2018 年 12 月 31 日(2018 年度)             2017 年 12 月 31 日(2017 年度)
            项目
号                         华信科      World Style    简单合计          华信科      World Style      简单合计
1         资产总额        60,923.56      33,781.42        94,704.98     30,659.47       23,929.60    54,589.07
2         负债总额        55,797.35      21,809.36        77,606.71     28,009.18       18,707.13    46,716.31
3        所有者权益         5,126.22     11,972.06        17,098.28      2,650.28        5,222.48     7,872.76
4         营业收入        62,537.36      75,675.54    138,212.90        35,626.70       79,036.30   114,663.00
5          净利润           9,853.13      6,495.33        16,348.46      1,917.21        3,401.90     5,319.11

             注:1、2017 年度财务数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度
         财务数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

             2、因华信科与 World Style 之间存在关联交易与关联方资金往来,两家公司简单合计的
         财务数据与两家公司模拟合并的财务数据存在差异。

             第 3 次评估时,截至 2019 年 12 月 31 日,华信科与 World Style 模拟合并的
         主要财务数据如下:

                                                                                            单位:万元
                  项目        2019 年 12 月 31 日(2019 年度)        2018 年 12 月 31 日(2018 年度)
         资产总计                                     84,813.32                               67,490.18
         负债合计                                     63,694.04                               50,427.36
         所有者权益合计                               21,119.28                               17,062.81
         营业收入                                    405,370.04                               97,152.48
         利润总额                                         8,358.18                            21,222.14
         净利润                                           6,507.39                            16,063.33



                                                     24
    三、标的公司本次预估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合
理性

    根据标的公司历次评估的基准日财务数据差异可以看出,标的公司最近三年
业务发展良好,营业收入规模迅速扩大,以上三次评估的估值差异主要是因为评
估时的评估基准日不同,评估时标的公司业务发展处于不同发展阶段,经营业绩
存在明显差异。

    标的公司 2018 年度的营业收入、净利润较 2017 年度都有大幅增长,第 2
次评估(基准日 2018 年 12 月 31 日)估值较第 1 次评估(基准日 2017 年 5 月
31 日)增值 159.20%是合理的。

    2018 年,标的公司代理的产品因市场供需紧张销售价格大幅上涨,标的公
司模拟合并营业收入 97,152.48 万元,净利润达到 16,064.76 万元;2019 年,标
的公司全年模拟合并营业收入 405,370.04 万元,净利润为 6,507.39 万元,相比于
2018 年同期净利润出现下滑,因此,本次资产购买的评估值较第 2 次评估的估
值下降 17.63%存在合理性。

    四、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    标的资产本次预估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因是标的公
司最近三年经营情况变化导致估值的合理变动,符合交易价格变动市场规律,具
有商业合理性。



    问题 7、关于商誉减值风险

    报告书显示,本次交易完成后存在商誉减值风险,请你公司补充披露本次交
易预计形成的商誉金额,并就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。请独立
财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

    【回复】:

    一、补充披露本次交易预计形成的商誉金额,并就商誉减值对净利润的影响进行

                                    25
敏感性分析

    公司已在《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交
易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《重组报告书》”)“第九章 管理
层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公
司财务安全性的影响”中补充披露了本次交易预计形成的商誉金额,并就商誉减
值对公司净利润的影响进行敏感性分析,具体如下:

    “3、本次交易预计形成的商誉金额及商誉减值对公司净利润的敏感性分析

    (1)本次交易预计形成的商誉金额

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》,本次交
易预计将产生商誉 49,295.83 万元,交易完成后该项商誉占上市公司总资产的
比例为 36.31%。本次重大资产购买以购买成本扣除上市公司按交易完成后享有
的拟购买标的公司于 2019 年 12 月 31 日的可辨认净资产公允价值份额后的差额,
确认为备考合并财务报表的商誉,具体计算过程如下:

                          项目                                     金额(万元)
合并成本(A)                                                             60,066.67
拟购买标的公司可辨认净资产公允价值(B)                                   21,119.28
上市公司拟收购的股权比例(C)                                                     51%
上市公司享有的拟购买标的公司可辨认净资产公允价值的份额
                                                                          10,770.83
(D=B*C)
合并商誉(E=A-D)                                                         49,295.83

    根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在
未来每年年度终了进行减值测试。若拟购买标的公司未来经营业绩未达预期,
则上市公司存在商誉减值的风险,从而对公司经营业绩造成不利影响。

    (2)商誉减值对净利润的敏感性分析

    本次交易产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感
性分析如下表所示:

                                                                          单位:万元
                     对上市公司净利润        上市公司 2019 年备   对合并后上市公司
   商誉变动幅度
                         影响金额              考合并净利润       净利润的影响比例

                                        26
       -1%              -492.96            1,425.58          -34.58%
       -5%             -2,464.79           1,425.58        -172.90%
       -10%            -4,929.58           1,425.58        -345.80%
       -15%            -7,394.37           1,425.58        -518.69%
       -20%            -9,859.17           1,425.58        -691.59%

    根据上述测算,上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感,若以后年度商
誉减值测试出现商誉减值的情形,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

    本次交易完成后,公司将积极抓住电子元器件分销行业的良好发展契机,
进一步提升拟购买标的公司的盈利能力,降低商誉减值的风险。”

   二、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》,本次
交易预计将产生商誉 49,295.83 万元;

    2、上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感,若以后年度商誉减值测试出
现商誉减值的情形,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。本次交易完成
后,公司将积极抓住电子元器件分销行业的良好发展契机,进一步提升拟购买标
的公司的盈利能力,降低商誉减值的风险。

    3、公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易
对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披
露了本次交易预计形成的商誉金额,并就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感
性分析。




    问题8、关于交易价格的拆分及对价支付安排

    经交易双方协商,华信科、World Style 51%股权的交易价格确定为60,066.67
万元,其中华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元,World Style 51%股权的
交易价格为28,050.00万元。请你公司:

    (1)本次评估将华信科和World Style公司进行模拟合并得到整体估值,请
进一步说明华信科和World Style交易对价从模拟合并评估值中进一步拆分的确

                                      27
定依据。

    (2)2020年一季报显示,上市公司货币资金期末余额416万元,资产总计
5,257万元,净资产为-2,603万元。请结合公司的资产变现能力、经营金融负债及
或有负债、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能
力,涉及自筹资金的,进一步说明自筹资金的方式、资金来源、融资利率、担保
措施(如有)、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响。

    (3)请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

    【回复】:

    一、本次评估将华信科和 World Style 公司进行模拟合并得到整体估值,请进一
步说明华信科和 World Style 交易对价从模拟合并评估值中进一步拆分的确定依据。

    根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》(坤元评报[2020]313 号),以
2019 年 12 月 31 日为基准日,华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全
部权益评估价值为 117,522.00 万元,即华信科及 World Style 51%股权评估值为
59,936.22 万元。经交易双方协商确定,华信科、World Style 51%股权的交易价格
确定为 60,066.67 万元。

    由于本次交易并未对华信科、World Style 单独评估,交易双方参考了春兴精
工 2019 年收购华信科和 World Style 时各自的评估情况,在交易总价不变的情况
下,经交易双方协商,本次交易华信科 51%股权的交易价格为 32,016.67 万元,
World Style 51%股权的交易价格为 28,050.00 万元。

    二、2020 年一季报显示,上市公司货币资金期末余额 416 万元,资产总计 5,257
万元,净资产为-2,603 万元。请结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债、
可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力,涉及自筹资金
的,进一步说明自筹资金的方式、资金来源、融资利率、担保措施(如有)、筹资进
展和筹资行为对公司财务费用的影响。

    截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司货币资金余额为 416 万元,资产总计 5,257
万元,净资产为-2,603 万元,上市公司的财务状况不佳。此外,受公司原实际控
制人相关负面信息的影响,暂未获得授信额度。目前,公司尚无以自有资金支付


                                     28
本次交易全部对价的能力。

    1、本次交易首期款

    本次交易首期款 34,000.00 万元,于拟购买资产交割日起 5 个工作日内支付。
公司拟通过大股东借款、并购贷款来支付本次交易首期款。

    2020 年 6 月 16 日,公司与第一大股东舜元投资签署《借款协议》。舜元投
资拟向公司提供资金支持,用于支付上海盈方微本次交易时的资金差额,即:若
上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款(包括但不限于并购贷款)等资
金不能覆盖本次交易的首期支付价款时,舜元投资将就差额部分向上市公司提供
资金支持,即总金额不超过人民币 34,000.00 万元的借款。本次借款为无息借款,
借款期限为自借款实际汇出之日起六个月期满之日或者双方一致同意的其他日
期。此外,公司目前亦正在与银行沟通申请并购贷款事宜,目前尚在接洽。

    公司第一大股东舜元投资已出具承诺,“1、前述《借款协议》的借款期限届
满后,若上市公司尚无法或无能力向本公司偿还相应借款的全部或部分的,本公
司将重新签署借款协议,向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持,直
至上市公司有能力偿还。2、本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之
时,若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款(包括但不限于并购贷款)
等资金不能覆盖届时应支付的价款时,本公司将就差额部分向上市公司和/或上
海盈方微提供流动性资金支持,直至上市公司有能力偿还,用于上海盈方微完成
本次交易。3、如果上市公司经营需要,本公司将提供流动性资金支持。”

    若本次交易首期款 34,000.00 万元均为银行并购借款,参照 5 年以上中长期
贷款基准利率 4.9%,假设借款起始日为 2020 年 7 月 1 日,则 2020 年公司财务
费用增加 833 万元。

    根据财会函[2008]60 号规定,如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或
间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益
性交易,相关利得计入所有者权益(资本公积)。若本次交易首期款 34,000.00
万元均为公司第一大股东舜元投资无息借款,该无息借款的利息实际由舜元投资
承担,应视同舜元投资对公司的利息捐赠,公司将参照同期融资成本公允确认财


                                   29
务费用,同时增加资本公积,对公司所有者权益不产生影响。

    2、本次交易剩余款项

    本次交易剩余款项 26,066.67 万元,未来三年公司分三期支付完毕。本次重
组将为上市公司注入盈利能力较好的电子元器件分销资产,全面改善上市公司的
盈利能力,上市公司融资能力得以恢复。除拟购买标的公司的经营所得外,上市
公司拟通过申请银行贷款,或在恢复上市后、具备相关条件时通过非公开发行股
票等方式进行融资,或继续寻求大股东资金支持,以支付剩余款项。

    剩余款项支付不会对上市公司 2020 年财务费用产生影响。

   三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    华信科和 World Style 交易对价从交易总价中进一步拆分系参考了春兴精工
2019 年收购华信科和 World Style 时各自的评估情况,交易双方协商确定。

    公司尚无以自有资金支付本次交易对价的能力,公司拟通过大股东借款、并
购贷款来解决首期款支付的资金需求。公司已经和第一大股东舜元投资签订借款
协议。大股东的无息借款或并购贷款均会对 2020 年的财务费用产生一定影响。

    问题 9、关于拟购买标的公司的业务发展

    本次交易完成后,上市公司主营业务将增加电子元器件分销业务,请你公司:

    (1)结合标的资产主营业务的经营模式、盈利模式、业务规模、市场占有
率、行业相关指标排名情况,对标的资产的核心竞争力进行分析。

    (2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险及相应的管理控制措施,并说明上市公司在相关行业是否具有必要
的管理经验及人才储备。

    (3)电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买
产品进行备货,同时上游原厂和下游客户的账期存在差异,代理分销商需要具有
一定的资金实力和资金管理能力才能使业务运作顺畅。请进一步说明收购标的公
司对你公司未来资金状态的影响,你公司是否有一定的资金实力和资金管理能力


                                   30
保证业务运作顺畅。

    (4)标的公司是否在业务拓展、经营生产等方面对原管理团队存在有重大
依赖,如核心人员离职是否将对标的资产的可持续经营造成重大影响,说明你公
司就保持标的公司核心人员稳定性的具体安排。

    (5)请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

    【回复】:

    一、结合标的资产主营业务的经营模式、盈利模式、业务规模、市场占有率、行
业相关指标排名情况,对标的资产的核心竞争力进行分析。

    (一)标的资产主营业务的经营模式、盈利模式、业务规模、市场占有率、
行业相关指标排名情况

    1、经营模式

    电子元器件分销商的经营模式是将上游原厂的产品和服务传递到下游电子
产品生产制造商,并将下游电子产品制造商的真实需求反馈给上游原厂。具体而
言,拟购买标的公司的具体业务为:结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端
产品的功能需求,为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整
体解决方案及一体化服务。

    2、盈利模式

    电子元器件分销商的主要收益来自电子元器件产品分销所带来的收入。

    3、业务规模及市场占有率

    拟购买公司 2019 年营业收入为 40.54 亿元,根据国际电子商情数据统计,
在国内电子元器件分销商中排名在前 20 名以内,具有一定行业知名度。2019 年
中国电子元器件分销商前 35 名营业收入合计为 2,021.54 亿元,拟购买标的公司
2019 年营业收入占前 35 名分销商合计营业收入的比例为 2.01%。跟发达国家比,
由于市场起步晚,整个中国电子元器件分销行业较为分散,集中度不高,单个电
子元器件分销商的市场占有率低。

    (二)核心竞争力分析

                                    31
    如上所述,拟购买标的公司的经营模式、盈利模式成熟,具有一定的行业知
名度,有自己的核心竞争力。

    此外,经过多年的行业积累,拟购买标的公司形成了供应商资源、客户资源
的核心竞争优势,具体情况如下:

    1、供应商资源优势

    拟购买公司自成立以来一直代理和销售国内外知名电子元器件原厂的产品。
拟购买公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、
微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商。通过与优质的供应商合作,拟购
买公司所代理的产品在质量、型号、供应等方面具有优势,同时供应商的品牌、
技术有利于拟购买公司开拓下游市场,提高客户的满意度,提升拟购买公司的销
售业绩和市场占有率。

    2、客户资源优势

    拟购买公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等
行业,服务于闻泰科技(SH.600745)、欧菲光(SZ.002456)、丘钛科技(HK.01478)、
小米(HK.01810)、弘信电子(SZ.300657)、创维数字(SZ.000810)、共进股
份(SH.603118)、大疆等多家大型优质客户。拟购买公司曾多次获得行业龙头
企业闻泰科技(SH.600745)、共进股份(SH.603118)给予的“优秀供应商”赞誉。
通过对行业内优质客户的服务,有利于拟购买公司扩大市场影响力,赢得更多客
户资源;另一方面也有利于拟购买公司向电子元器件原厂争取更多的产品线资
源。

    二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险及相应的管理控制措施,并说明上市公司在相关行业是否具有必要的管理经验
及人才储备。

    公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”之“(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面对上市公司未来发展的影响”中补充披露,具体如下:

       1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划


                                     32
    (1)业务整合

    拟购买公司属于上市公司SoC芯片业务的下游行业。本次交易完成后,上市
公司将依托现有的技术和资源,及拟购买公司的客户、供应商资源优势,实现
业务协同,做大做强公司主营业务。

    (2)资产整合

    本次交易完成后,上市公司整体资产将呈现大幅增长。一方面,上市公司
将有效控制自身成本,通过资产整合,增强企业整体的抗风险能力;另一方面,
通过上市公司与拟购买公司之间业务人员的合理优化,有助于提升上市公司营
运效率,增强上市公司盈利能力。经过资产整合,上市公司与拟购买公司将形
成相互促进的有机整体。

    (3)财务整合

    本次交易完成后,上市公司将拟购买标的公司的财务管理纳入统一财务管
理体系,通过派驻财务总监、加强沟通汇报等形式,防范并减少拟购买公司的
内控及财务风险,实现内部资源的统一管理和优化配置。

    (4)人员整合

    根据上市公司与拟购买资产的交易对方签署的《资产购买协议》,在本次
重大资产购买完成后,拟购买标的公司的治理结构安排如下:拟购买公司董事
成员为5名,上市公司有权提名3名董事;上市公司有权提名拟购买公司的财务
总监;拟购买公司不设监事会,监事由上市公司提名。以上安排在保证拟购买
公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系,
同时确保上市公司对拟购买公司的有效控制。

    (5)机构整合

    上市公司将保持拟购买标的公司现有的内部组织机构基本不变,保证拟购
买标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行,并将根据拟购买标的公司
的业务发展需要适时进行调整。

    2、整合风险

    本次交易完成后,上市公司主营业务将增加电子元器件分销业务,上市公
司的持续盈利能力将得到显著提升。尽管上市公司原主营业务为SoC芯片的研


                                   33
发、设计和销售,但并无电子元器件专业分销的运营经验,收购完成后上市公
司的经营管理、业务整合仍然面临挑战。若上市公司未来重组后未能及时适应
业务转型带来的各项变化,以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能
及时合理、必要的调整,上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合风险,可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利的
影响。

    3、管理控制措施

    为了应对上述整合风险,上市公司制定了相应的管理控制措施如下:

    (1)本次交易完成后,上市公司将保持拟购买标的公司的相对独立性,保
持现有管理团队的稳定性,对拟购买标的公司的组织架构、经营管理团队及技
术人员不做重大调整,从而能够更平稳有序的推进对拟购买标的公司的整合。

    (2)上市公司将在管理制度、内控制度体系的调整完善基础上,强化对拟
购买标的公司的业务经营、财务运作、对外投资等方面的管理与控制,使上市
公司与拟购买标的公司在制度、内控、管理等方面形成有机整体,提高上市公
司的整体决策水平和风险管控能力。

    4、上市公司在相关行业具有必要的管理经验及人才储备

    本次交易前,上市公司主营业务为SoC芯片的研发、设计和销售,并提供硬
件设计和软件应用的整体解决方案。本次交易完成后,上市公司将保持拟购买
标的公司管理层及现有团队的稳定,拟购买标的公司目前的员工情况可以保证
公司今后业务的可持续性。

    2019年12月,公司完成董事会、监事会及管理层换届选举,引入行业内优
秀管理人才。未来,公司将进一步加快相关人才的引进与培养,逐步建立成熟、
稳定的管理团队,以促进业务的稳步发展。

    三、电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品进
行备货,同时上游原厂和下游客户的账期存在差异,代理分销商需要具有一定的资金
实力和资金管理能力才能使业务运作顺畅。请进一步说明收购标的公司对你公司未来
资金状态的影响,你公司是否有一定的资金实力和资金管理能力保证业务运作顺畅。

    近年来,基于拟购买标的公司的发展壮大,春兴精工主要采用担保的方式为


                                    34
拟购买标的公司提供支持。截至本核查意见出具日,春兴精工提供的担保情况如
下:

                                                                          担保到期     担保是否已
  担保方           被担保方          担保金额             担保起始日
                                                                            日         经履行完毕
信用证
 春兴精工           华信科
  孙洁晓            华信科           3,000.00               2019/7/5      2020/7/4        否
   袁静             华信科
            小计                     3,000.00
汇顶科技框架协议履行
                   联合无线
                                     2,000.00               2020/6/3      2021/6/3        否
                   (香港)
                   联合无线
                                      376.00                2019/7/15     2020/7/14       否
                   (香港)
 春兴精工
                    华信科           10,000.00              2019/7/15     2020/7/14       否
                    华信科       12,077.80(注 1)          2019/5/27     2020/5/26       否
                    华信科           22,000.00              2020/6/3      2021/6/3        否
            小计                     46,453.80
唯捷创芯框架协议履行
                   联合无线
 春兴精工                        6,000.00(注 2)         2019/10/10      2020/10/9       否
                   (香港)
            小计                     6,000.00
            合计                     55,453.80
注 1:截至本核查意见出具之日,该担保事项正在办理续保手续。
注 2:根据春兴精工致唯捷创芯的《担保书》之约定,具体担保金额以担保对象实际发生情
      况为准,截至《资产购买协议》签署日,预估该项担保金额不超过人民币 6,000 万
      元。

    另外根据坤元评估对拟购买标的资产进行收益法评估时相关财务数据的预
测情况,拟购买标的公司未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所
示:

                                                                                       单位:万元
   项 目             2020 年      2021 年       2022 年       2023 年      2024 年       永续期
营运资金增加          2,046.38    3,205.22       3,134.36      2,542.93     1,344.83           0.00

    根据上述两表显示,未来上市公司对拟购买标的公司的支持将主要为资信支


                                                 35
持。根据《资产购买协议》,交易双方将妥善安排担保交接,另外上市公司对标
的公司的资金需求会全面评估并实施有效管理,如标的公司确有运营资金需要
时,将提供资金支持,资金来源为上市公司自筹或其大股东借款,以保证拟购买
标的公司业务运作顺畅。

    综上,拟购买标的公司不会对上市公司未来资金状态造成不利影响。

    四、标的公司是否在业务拓展、经营生产等方面对原管理团队存在有重大依赖,
如核心人员离职是否将对标的资产的可持续经营造成重大影响,说明你公司就保持标
的公司核心人员稳定性的具体安排。

    (一)是否在业务拓展、经营生产等方面对原管理团队存在有重大依赖

    拟购买标的公司拥有一批电子元器件分销行业从业多年、经验丰富的管理人
员,原管理团队对拟购买标的公司的经营有着重要影响。拟购买标的公司已经建
立了体系化的管理体制,形成了稳定的经营模式并具备较强的盈利能力。经过多
年的发展,拟购买标的公司的实力和服务也得到了市场的认可,和重要供应商、
客户保持了良好的合作关系,在市场上具有一定的声誉及知名度。市场声誉、资
金实力和服务能力是拟购买标的公司业务拓展、经营最重要的因素。原管理团队
也依托于拟购买标的公司这个平台去实现经营目标。因此,拟购买标的公司的经
营不存在对原管理团队的重大依赖。

    (二)保持标的公司核心人员稳定性的具体安排

    本次交易完成后,为保持拟购买标的公司核心人员的稳定,上市公司采取的
措施如下:

    1、超额业绩奖励

    根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》,如拟购买标的公司业绩
承诺期间经合格审计机构审核确认的购买标的公司扣非后归属于母公司的净利
润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数,则超出部分为“超额业绩”,超额业绩的
30%将以现金方式由购买标的公司奖励给徐非控制的上海瑞嗔,但累计的奖励总
额不超过本次交易总价(本次拟购买标的公司 51%股权交易作价)的 20%,有
利于稳定拟购买标的公司管理团队,激励其实现业绩承诺。

                                    36
    2、服务期限及竞业限制约定

    拟购买标的公司主要管理人员徐非已出具《服务期及竞业禁止承诺函》,在
本次交易完成后,为拟购买标的公司服务的期限不少于 5 年(经上海盈方微批准
的除外)。在直接或间接持有拟购买标的公司超过 5%(含 5%)股权期间以及
不再直接或间接持有拟购买标的公司股权超过 5%(含 5%)后的三年内,以及
在拟购买标的公司工作期间及与拟购买标的公司之间的劳动合同解除或终止之
日起三年内为竞业限制义务的期限。该措施可以防范拟购买标的公司核心团队成
员流失并保证履行竞业禁止义务。

    综上,拟购买标的公司在业务拓展、经营生产等方面对原管理团队不存在重
大依赖,已对核心人员稳定性做出了具体安排。

   五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、拟购买标的公司的经营模式、盈利模式成熟,具有一定的行业知名度,
有自己的核心竞争力。此外,经过多年的行业积累,拟购买标的公司形成了供应
商资源、客户资源的核心竞争优势;

    2、上市公司具有必要的管理经验及人才储备;

    3、拟购买标的公司不会对上市公司未来资金状态造成不利影响;

    4、拟购买标的公司在业务拓展、经营生产等方面对原管理团队不存在重大
依赖,已对核心人员稳定性做出了具体安排。

    问题10、关于拟购买标的公司的资产负债率、应收账款及与上市公司的会计
估计差异

    报告书显示,标的公司最近两年资产负债率分别为74.72%、75.10%,应收
账款分别为28,397.94万元、66,882.89万元,占资产的比重分别为41.86%、78.71%。
其中,账龄6个月以内、2-3年的应收账款计提坏账比例分别为0和30%;上市公
司针对计算机、通信和其他电子设备制造的应收账款1年内、2-3年计提坏账比例
分别为5%、20%。请你公司:


                                   37
    (1)结合标的公司的业务模式以及同行业可比公司情况,说明标的公司公
司资产负债率、应收账款占比较高的原因及合理性,是否存在账款回收较慢的情
形。

    (2)结合标的公司与你公司会计估计差异的主要项目,详细说明评估测试
时是否充分考虑前述差异的影响,本次交易完成后是否将对上述差异进行调整,
如是,进一步说明调整完成后标的公司业绩承诺的可实现性,如否,说明原因及
合理性。

    (3)补充披露本次交易完成后,上述会计估计差异将对你公司合并报表可
能产生的影响及拟采取的解决措施。

    (4)请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

       【回复】

    一、结合标的公司的业务模式以及同行业可比公司情况,说明标的公司资产负债
率、应收账款占比较高的原因及合理性,是否存在账款回收较慢的情形。

       (一)业务模式对拟购买标的公司资产负债率、应收账款占比的影响

    拟购买标的公司系电子元器件分销商,经营场地均系租赁,经营设备较少,
期末长期资产金额较少,而随着拟购买标的公司分销业务快速扩张,销售额大幅
增长,且给予下游电子元器件制造商客户一定的账期(一般为月结 30 天至 90
天),故期末应收账款余额大幅增长,且占期末资产总额的比重较高。另外,拟
购买标的公司向上游电子元器件原厂采购产品,上游原厂给予一定的账期(一般
为月结 30 天),形成较大的应付账款余额,故期末资产负债率较高。

    (二)与同行业可比上市公司比较

       与同行业上市公司的资产负债率和应收账款占比情况比较如下:

                             2019 年 12 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
证券代码     证券简称                     应收账款占       资产负债率     应收账款占
                        资产负债率(%)
                                            比(%)              (%)          比(%)
000062.SZ    深圳华强            77.00             43.97          89.71             39.76

300131.SZ    英唐智控            88.68             39.61          80.84             52.86



                                         38
拟购买标的公司                75.34            78.96            74.93        41.98


    上述同行业可比上市公司各年期末资产总额存在大额的非流动资产(如商
誉、固定资产、长期股权投资等),资产负债率和应收账款占比指标存在不可比
因素,故上表剔除拟购买标的公司和同行业可比上市公司期末非流动资产金额后
计算相关指标进行比较。根据上表比较,除 2019 年末应收账款占比明显高于同
行业可比上市公司外,拟购买标的公司资产负债率和应收账款占比与同行业可比
上市公司不存在明显差异,其中 2019 年末应收账款占比较高原因主要系 2019
年下半年标的公司销售额增长较快,且存在较长的账期,故导致 2019 年末应收
账款余额较大,而因库存的控制,存货期末结存下降幅度较大。

   (三)期末应收账款回收情况

    拟购买标的公司 2019 年末主要客户(前五名)应收账款约定账期及期后收
款情况如下:

                                                                        单位:万元

                                                                 期后(截至 2020
                                           占应收账款余
  单位名称                账面余额                      约定账期 年 6 月 17 日)收
                                           额的比例(%)
                                                                         款
昆山丘钛微电子科技有
                             38,260.84            57.21   月结 30 天    已全部收回
限公司
闻泰通讯股份有限公司                                      月结 60
                             20,780.12            31.07                 已全部收回
及其关联方                                                天、90 天
南昌欧菲光电技术有限
                              2,851.42             4.26   月结 30 天    已全部收回
公司及其关联方
深圳市舒伯特科技有限
                              1,168.29             1.75   月结 30 天    已全部收回
公司
深圳市大疆百旺科技有
                                595.74             0.89   月结 60 天    已全部收回
限公司及其关联方
    合   计                  63,656.41            95.18


    综上,拟购买标的公司资产负债率、应收账款占比较高系受业务模式影响,
与同行业可比公司比较不存在明显差异。应收账款回收正常,不存在账款回收较
慢的情形。

    二、结合标的公司与你公司会计估计差异的主要项目,详细说明评估测试时是否
充分考虑前述差异的影响,本次交易完成后是否将对上述差异进行调整,如是,进一

                                      39
步说明调整完成后标的公司业绩承诺的可实现性,如否,说明原因及合理性。

   (一)结合标的公司与你公司会计估计差异的主要项目,详细说明评估测试
时是否充分考虑前述差异的影响

     公司与拟购买标的公司会计估计差异的主要项目系应收账款-账龄组合预期
信用损失率,具体如下:
                               盈方微应收账款           拟购买标的公司应收账款
  账 龄
                           预期信用损失率(%)[注]          预期信用损失率(%)
1-6 个月(含,下同)                                                        0.00
                                                 5.00
7-12 个月                                                                   5.00

1-2 年                                          10.00                      10.00

2-3 年                                          20.00                      30.00

3-4 年                                          50.00                      50.00

4-5 年                                          80.00                      80.00

5 年以上                                       100.00                     100.00

    注: 计算机、通信和其他电子设备制造行业。


     拟购买标的公司账龄 6 个月以内、2-3 年的应收账款预期信用损失率分别为
0 和 30%;而公司针对计算机、通信和其他电子设备制造的应收账款 1 年内、2-3
年预期信用损失率分别为 5%、20%。

     评估测试时未考虑前述差异的影响,采用资产基础法评估时,对于账龄在 6
个月以内的应收账款,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估
值。采用收益法评估时,由于历史年度应收账款发生坏账损失较少,未来不确定
性强,无法预测,未考虑资产减值损失的预测。

     (二)本次交易完成后是否将对上述差异进行调整,如是,进一步说明调
整完成后标的公司业绩承诺的可实现性,如否,说明原因及合理性。

     本次交易完成后公司将不对上述差异进行调整,具体原因如下:

     1、拟购买标的公司服务于闻泰科技(600745.SH)、欧菲光(002456.SZ)、
丘钛科技(01478.HK)、小米(01810.HK)、创维数字(000810.SZ)、共进股
份(603118.SH)、大疆等多家大型优质客户。主要客户经营规模较大,资本实


                                       40
 力雄厚,财务状况良好,故产生坏账的可能性较小。

         2、拟购买标的公司与主要客户的应收账款账期,一般为月结30天至90天,
 考虑货物验收及对账、付款周期,可能延长1-2个月,与客户的结算周期一般不
 超过5个月。拟购买标的公司各期末应收账款账龄基本处于6个月以内,对于6个
 月以内的应收账款预期信用损失率为0,基本符合上述结算周期。

         3、拟购买标的公司坏账准备计提比例(预期信用损失率)与同行业可比上
 市公司比较不存在重大差异,具体如下:

                        2019 年预期信用损失率(%)[注]         2018 年坏账准备计提比例(%)
         账   龄       拟购买标                             拟购买标
                                   深圳华强    英唐智控                深圳华强   英唐智控
                         的公司                             的公司
1-6 个月(含,下同)                                 0.06

7-12 个月                   5.00       5.00          2.74       5.00       5.00       3.00

1-2 年                     10.00      10.00          9.88      10.00      10.00      10.00

2-3 年                     30.00      20.00         28.11      30.00      20.00      20.00

3-4 年                     50.00      50.00         50.40      50.00      50.00      50.00

4-5 年                     80.00      80.00         84.00      80.00      80.00      80.00

5 年以上                  100.00     100.00        100.00     100.00     100.00     100.00

         注: 2019 年上市公司执行新金融工具准则,应收账款坏账准备按预期信用损失率计提。


         4、拟购买标的公司应收账款账龄 2-3 年的预期信用损失率与公司存在差异,
 但该应收账款余额较小,对坏账准备影响较小,且比公司估计更为谨慎。

         综上,拟购买标的公司的应收账款预期信用损失率会计估计符合其自身情
 况,较为合理,本次交易完成后公司将不对上述差异进行调整。

         三、补充披露本次交易完成后,上述会计估计差异将对你公司合并报表可
 能产生的影响及拟采取的解决措施。

         公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟购买标的公
 司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产
 构成及变动情况 ”之“(1)流动资产”之“3)应收账款”中补充披露如下:



                                              41
       ④公司与拟购买标的公司会计估计差异

       公司与拟购买标的公司会计估计差异的主要项目系应收账款-账龄组合预
期信用损失率,其中拟购买标的公司账龄 6 个月以内、2-3 年的应收账款预期信
用损失率分别为 0 和 30%;而公司针对计算机、通信和其他电子设备制造业的
应收账款 1 年内、2-3 年预期信用损失率分别为 5%、20%。具体如下:
                                盈方微应收账款         拟购买标的公司应收账款
  账     龄
                            预期信用损失率(%)[注]        预期信用损失率(%)
1-6 个月(含,下同)                                                      0.00
                                                5.00
7-12 个月                                                                 5.00
1-2 年                                         10.00                     10.00
2-3 年                                         20.00                     30.00
3-4 年                                         50.00                     50.00
4-5 年                                         80.00                     80.00
5 年以上                                      100.00                    100.00
注: 计算机、通信和其他电子设备制造行业


       根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定,同一控制下的企
业合并被合并方采用的会计政策与合并方不一致的,应按照合并方的企业会计
政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。因此,会计准则要求母子公司
会计政策要保持一致,但未要求会计估计一致。

       公司与拟购买标的公司会计政策是一致的,与拟购买标的公司应收账款的
账龄组合预期信用损失率存在差异属于会计估计差异。结合拟购买标的公司的
客户群体、实际结算周期及同行业上市公司应收账款预期信用损失率情况,拟
购买标的公司应收账款预期信用损失率符合其实际经营情况,本次交易完成后
公司将不对上述差异进行调整。公司在编制合并报表时,将不统一子公司与母
公司的会计估计,故对合并报表不产生影响。公司在交易完成后,将履行相关
程序进行会计估计变更,增加“电子元器件分销行业应收账款—账龄组合的账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表”。本次交易完成后,上述会计估计差异对
合并报表不产生影响。

       四、独立财务顾问核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:



                                         42
    1、拟购买标的公司资产负债率、应收账款占比较高系受业务模式影响,与
同行业可比公司比较不存在明显差异。应收账款回收正常,不存在账款回收较慢
的情形;

    2、拟购买标的公司的应收账款预期信用损失率会计估计符合其自身情况,
较为合理,本次交易完成后公司将不对上述差异进行调整;

    3、本次交易完成后,上述会计估计差异对合并报表不产生影响。



    问题 12、关于拟购买标的公司收益法评估参数的选择

    重组报告书显示,标的资产 2018 年、2019 年分别实现营业收入 9.72 亿元、40.54
亿元;实现净利润分别为 1.61 亿元、6,507 万元。此外,收益法中折现率采用税前加
权平均资本成本模型确定为 10.27%。而春兴精工 2019 年年报商誉减值测试显示,华
信科预测未来五年收入增长率为-9.31%-7.99%,折现率采用税前加权平均资本成本模
型确定为 14.28%;World Style 预测未来五年收入增长率为 5.62%-12.64%,折现率采
用税前加权平均资本成本模型确定为 12.96%。请你公司:

    (1)标的公司 2019 年收入大幅增长而净利润大幅下降的原因及合理性,并对近
年来毛利率波动情况进行分析。

    (2)详细说明收益法评估中涉及到的收入增长率、毛利率、期间费用率、营运资
金增减额等重要参数的选取、预测依据,是否同标的公司历史数据、同行业可比公司
情况存在较大差异,如是,请进一步说明差异原因;并对比标的资产商誉减值测试中
选用的参数,说明本次评估相关参数选取是否谨慎合理。

    (3)请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、标的公司 2019 年收入大幅增长而净利润大幅下降的原因及合理性,毛
利率波动情况

    (一)拟购买标的公司 2018 年与 2019 年各类业务变化情况

                                                                    单位:万元

                                     43
  产品大类       项目       2018 年        2019 年       2019 年较 2018 年变动率
               销售收入       29,097.63     361,585.58                1,142.66%
               业务成本       27,297.26     350,009.64                1,182.22%
主要主动件
               占收入比例       29.95%         89.20%                   197.83%
               毛利率            6.19%          3.20%                   -48.30%
               销售收入       54,285.17      34,622.64                  -36.22%
               业务成本       31,033.97      29,379.64                   -5.33%
主要被动件
               占收入比例       55.88%          8.54%                   -84.72%
               毛利率           42.83%         15.14%                   -64.65%
               销售收入       13,551.01       8,839.91                  -34.77%
               业务成本       12,351.01       8,401.81                  -31.97%
其他产品线
               占收入比例       13.95%          2.18%                   -84.37%
               毛利率            8.86%          4.96%                   -44.02%
               销售收入         218.67         321.91                    47.21%
               业务成本         130.86         135.08                     3.22%
其他业务收入
               占收入比例        0.23%          0.08%                   -65.22%
               毛利率           40.16%         58.04%                    44.52%
               销售收入       97,152.48     405,370.04                  317.25%
合计收入       业务成本       70,813.10     387,926.17                  447.82%
               毛利率           27.11%          4.30%                   -84.14%

    (二)标的公司 2019 年收入大幅增长而净利润大幅下降的原因及合理性

     标的公司 2019 年收入较 2018 年大幅增长 317.25%,主要原因是主要主动
 件产品的销售收入从 2018 年的 29,097.63 万元大幅增加到 2019 年的 361,585.58
 万元,增长率达 1,142.66%。主要主动件产品销售收入中,主要是代理汇顶科技
 产品对外销售形成的收入。拟购买公司主要供应商汇顶科技因其生产的光学指
 纹芯片在 2018 年商用并开始大规模出货,而光学指纹芯片较其原来的产品电容
 指纹芯片单价更高。汇顶科技对于代理商的资金实力提出了更高的要求,由于
 汇顶科技和拟购买标的公司之间合作关系良好,汇顶科技认可拟购买标的公司
 的分销实力和服务水平,在 2019 年加大了对拟购买标的公司的出货量。丘钛科
 技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业,对指纹芯片需求量大,2019
 年其增加了对拟购买标的公司代理的汇顶科技指纹芯片的采购。故 2019 年拟购
 买公司的销售大幅增长。

     拟购买标的公司销售综合毛利率 2018 年度为 27.11%,2019 年度降至
 4.30%,出现大幅下降。主要原因是:2019 年拟购买标的公司的毛利大部分源


                                      44
  于主要主动件的销售业务,其中主要是代理的 Goodix(汇顶科技)产品线的分
  销所产生,汇顶科技作为光学指纹芯片龙头企业,出货量大但分销商的销售毛
  利率低,分销该产品线的毛利率仅为 2.87%,使得当年主要主动件销售毛利率
  下降至 3.20%,从而拉低了当年拟购买标的公司的销售综合毛利率水平。另外,
  2018 年拟购买标的公司分销的主要被动原器件产品(以电容为主)包括 Samsung
  产品线,受该类产品市场需求增加,以及受到市场因素的影响,2018 年电容市
  场供求紧张,价格大幅上涨,导致 2018 年销售毛利率较高。而随着 2019 年产
  能扩大,供求缓解,电容价格下降,销售毛利率随之下降。

     综上,拟购买标的公司 2019 年销售收入增长 317.25%,但因综合毛利率较
2018 年下降 84.14%,使得 2019 年业务成本增长 447.82%,业务成本增长率高于
销售收入增长率,导致 2019 年收入大幅增长而净利润大幅下降。

     二、收益法评估中涉及到的收入增长率、毛利率、期间费用率、营运资金
增减额等重要参数的选取、预测依据,同标的公司历史数据、同行业可比公司
对比情况

     (一)收入增长率预测的合理性

     1、营业收入的具体预测

     预测数据如下:

                                                                              单位:万元
 产品大类     2020 年      2021 年      2022 年      2023 年      2024 年        永续期
主要主动件   365,143.61   375,293.94   386,024.64   395,212.61   401,334.57    401,334.57
主要被动件    43,913.58    53,511.91    62,110.60    68,977.97    72,271.57     72,271.57
其他产品线    10,914.94    11,460.69    12,033.72    12,635.41    13,267.18     13,267.18
其他业务收
                253.55       266.23       279.54       293.52       308.19         308.19

合计收入     420,225.68   440,532.77   460,448.50   477,119.51   487,181.51    487,181.51
收入增长率       3.66%        4.83%        4.52%        3.62%        2.11%         0.00%

     标的公司从事电子元器件分销业务,因此电子行业的整体产值规模和成长速
度很大程度上决定了标的公司未来收入增长的速度与空间。而全球电子产业空间
广阔, 带来了分销行业广阔的成长空间。根据全球半导体贸易统计组织(WSTS)


                                         45
的数据,2018 年全球半导体(含分立器件、光电子、传感器、集成电路)市场
规模高达 4,687.8 亿美元,同比增长 13.7%,十年复合增速达 6.5%。




    虽然 WSTS 同时预测由于存储器价格下跌等因素,2019 年全球规模将下降
3%至 4,545.5 亿美元,但展望未来,在 5G、AI、汽车电子、可穿戴设备等新兴
领域的驱动下,半导体的长期成长空间有望进一步拉大,从而带来电子元器件分
销行业天花板的提升。从半导体的应用结构来看,根据赛迪顾问的统计,2018
年半导体下游应用领域分别为通信(32.4%)、计算机(30.8%)、工业(12%)、
消费电子(12%)、汽车(11.5%)、政府(1%),每个领域均有相应的成长点,
5G 网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业 4.0 的驱动与自动化加速、
智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透,都带来了电子元器件的用量增
长,带来了整体半导体产业市场规模的进一步提升,电子元器件分销商将受益于
行业整体规模的增长。

    根据标的公司所处行业的发展情况,本次评估对标的公司未来收入增长率的
预测是合理的。

    2、同行业可比公司情况

    同行业可比公司营业收入历史增长率及标的公司华信科和 World Style 模拟

合并口径的历史营业收入增长率如下表:
      公司名称              2018 年收入增长率        2019 年收入增长率
力源信息                                    31.06%                  21.62%

                                      46
润欣科技                                 -7.45%                   -14.36%
深圳华强                                 38.08%                    21.66%
英唐智控                                 63.71%                    -1.35%
平均值                                   31.35%                     6.89%
标的公司                                                          317.25%


    3、差异分析

    2019 年 Goodix 产品线主要供应商汇顶科技因其生产的光学指纹芯片开始大

规模出货,而光学指纹芯片较其原来的产品电容指纹芯片单价更高,汇顶科技对

于代理商的资金实力提出了更高的要求,由于汇顶科技和被评估单位合作时间较

长,其认可被评估单位的实力和服务,加大了对被评估单位的出货量。汇顶科技

为全球光学指纹芯片的龙头企业,丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模

组生产企业,其增加了对被评估单位该类产品的采购,故 2019 年被评估单位的

销售大幅增长。预测期 Goodix 产品线收入在 2019 年的基础上保持小幅度的增长,

因 Goodix 产品线占总收入的比重较大,因此收入增长率在预测期和报告期存在

一定差异。

    预测期收入增长率低于近年同行业可比公司历史收入增长率,故本次收入增

长率预测较为谨慎合理。

    (二) 收益法评估中毛利率参数选取的合理性

    1、收益法评估中毛利率参数的选取

    主要主动件包括 Goodix 产品线、Vanchip 产品线。

    Goodix 产品线毛利率相对稳定,预计其未来毛利率变动不大,本次结合其

历史毛利率确定。

    Vanchip 产品线属于主动件,毛利率相对稳定,本次预测参考 2020 年一季度

的销售数据及毛利率。

    主要被动件包括 Samsung 产品线、Viiyong 产品线、Panasonic 产品线。

    Samsung 和 Viiyong 产品线因 2020 年市场明显好转,本次结合 2020 年一季
度的数据确定 2020 年上述产品线的毛利率,预测期考虑市场竞争的影响,毛利

                                   47
率保持下降趋势。

     Panasonic 产品线因拟购买标的公司代理较久,客户关系较为稳定,预测期

考虑市场竞争的影响,毛利率保持下降趋势。

     其他产品线产品类型较多,本次结合 2020 年一季度的销售数据及历史情况

确定毛利率。

     预测期毛利率具体预测如下表:
  产品大类          2020 年   2021 年    2022 年      2023 年       2024 年     永续期
主要主动件            3.09%      3.16%      3.22%           3.27%      3.29%         3.29%
主要被动件          21.12%     21.03%      20.90%       20.99%        21.02%        21.02%
其他产品线            6.00%      6.00%      6.00%           6.00%      6.00%         6.00%
其他业务收入        44.00%     44.00%      44.00%       44.00%        44.00%        44.00%
整体毛利率            5.08%      5.43%      5.70%           5.93%      6.02%         6.02%


     2、毛利率与历史水平、同行业可比公司对比

     同行业可比公司历史毛利率及华信科和 World Style 模拟合并口径的历史毛

利率如下表:
         公司名称                  2018 年毛利率                    2019 年毛利率
力源信息                                            7.62%                           5.43%
润欣科技                                            9.98%                           9.36%
深圳华强                                           15.74%                           11.16%
英唐智控                                            7.66%                           7.40%
平均值                                             10.25%                           8.34%
标的公司                                           27.11%                           4.30%

     3、差异分析

     标的公司毛利率 2018 年度为 27.11%,2019 年度降至 4.30%,出现大幅下降,
主要原因见本问题之一的回复。

     2020 年一季度主要被动件的毛利率有所上升,鉴于未来 5G 手机行业的快速
发展,主要被动件的毛利率势必有所提高,故本次预测期毛利率较 2019 年度毛
利率有所上升。

     预测期毛利率低于同行业可比公司历史收入增长率,故本次收入增长率预测
较为谨慎合理。

                                           48
       (三)期间费用率的合理性

       1、销售费用率

       (1)收益法评估中销售费用的预测

       销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费和运费等构成。对于职工薪
 酬,结合两家被评估单位的未来人力资源配置计划,同时考虑未来工资水平按一
 定比例增长进行测算。对于折旧,评估人员考虑了现有的设备对应的折旧;对于
 租赁费,预测时以 2019 年所签订的租赁合同为基础,并在未来年度考虑了租赁
 费的增长。

       对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法,以营业收入为参照系数,根
 据历史数据,分析各销售费用项目的发生规律,根据企业未来面临的市场环境,
 对公司未来发生的销售费用进行了预测。

       具体预测数据见下表:

                                                                              单位:万元
  项目      2020 年      2021 年      2022 年       2023 年      2024 年         永续期
营业收入    420,225.68   440,532.77   460,448.50    477,119.51   487,181.51     487,181.51
销售费用      5,008.60     5,287.40     5,569.43      5,736.59     5,856.24       5,861.62
占比            1.19%        1.20%        1.21%         1.20%        1.20%          1.20%

       (2)销售费用率与历史水平、同行业可比公司对比

       同行业可比公司历史销售费用率及华信科和 World Style 模拟合并口径的历

 史销售费用率如下表:
            公司名称                      2018 年                    2019 年
 力源信息                                            1.51%                        1.32%
 润欣科技                                            2.85%                        3.56%
 深圳华强                                            3.31%                        1.91%
 英唐智控                                            1.98%                        1.69%
 平均值                                              2.41%                        2.12%
 标的公司                                            4.35%                        1.18%

       (3)差异分析

       2018 年、2019 年华信科和 World Style 的模拟合并口径销售费用分别为
 4,226.24 万元和 4,771.17 万元,2019 年销售费用较 2018 年增加 500 余万元,主

                                          49
  要为职工薪酬、租赁费等的增加。2019 年的销售费用率为 1.18%,较 2018 年的
  销售费用率 4.35%下降较多,主要原因系 Goodix 产品线销售收入大幅度上升,
  因 Goodix 产品线对应的下游客户较为集中,相关业务费用支出较为稳定。因预
  测期产品线结构与 2019 年度趋同,故本次预测主要参照 2019 年的销售费用率进
  行预测。预测期销售费用率与标的公司 2019 年度销售费用率接近。

       拟收购标的公司与部分同行业的对比公司之间销售费用率也有明显差异,润
  欣科技(300493.SZ)销售费用率达 3.56%,主要系其用于市场推广的费用占比
  较高。其他对比上市公司和标的公司销售费用率在 1%-2%之间。综上而言,本
  次预测中销售费用率参数较为合理。

       2、收益法评估中管理费用率的合理性

       (1)管理费用的预测

       管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、房屋租金、业务招待费及其他等构成。

       根据管理费用的性质,采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费

  用项目,如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金,按照企业实际情况进行预测;而对

  于其他费用项目,则主要采用了趋势预测分析法。

       对于职工薪酬,结合公司未来人力资源配置计划,同时考虑未来工资水平按

  一定比例增长进行测算。对于折旧摊销,评估人员考虑了现有设备及追加投资的

  软件对应的折旧摊销;对于租赁费,预测时以所签订的租赁合同为基础,并在未

  来年度考虑了租赁费的增长。

       具体预测数据见下表:

                                                                            单位:万元
   项目      2020 年      2021 年      2022 年       2023 年      2024 年        永续期
营业收入     420,225.68   440,532.77   460,448.50    477,119.51   487,181.51    487,181.51
管理费用       1,473.96     1,523.98     1,606.49      1,627.52     1,667.08      1,680.22
占比             0.35%        0.35%        0.35%         0.34%        0.34%         0.34%

       (2)管理费用率与历史水平、同行业可比公司对比

       同行业可比公司历史管理费用率及华信科和 World Style 模拟合并口径的历
  史管理费用率如下表:
            公司名称                       2018 年                    2019 年

                                          50
力源信息                                       1.25%                       1.16%
润欣科技                                       3.74%                       3.74%
深圳华强                                       3.09%                       2.30%
英唐智控                                       1.75%                       1.96%
平均值                                         2.46%                       2.29%
标的公司                                       0.74%                       0.31%

    (3)差异分析

    2018 年、2019 年华信科和 World Style 的模拟合并口径管理费用分别为
719.02 万元和 1,244.66 万元,2019 年管理费用较 2018 年增加 500 余万元,主要
为职工薪酬、租赁费等的增加。2019 年的管理费用率为 0.31%,较 2018 年的管
理费用率 0.74%下降较多,主要原因系 Goodix 产品线销售收入大幅度上升所致。
本次预测根据管理费用的性质,采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定
的费用项目,如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金,按照企业实际情况进行预测;
而对于其他费用项目,则主要采用了趋势预测分析法。预测期管理费用率与标的
公司 2019 年度管理费用率趋近。

    标的公司管理费用率较同行业上市公司偏低,主要原因与标的公司管理水平
较高有关,综上而言,本次预测中管理费用率参数较为合理。

    3、收益法中财务费用率的合理性

    (1)收益法中财务费用的预测

    历史年度的财务费用包括手续费、存款利息收入等。对于存款利息收入,按

照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。

    对于手续费等,其与营业收入存在一定的比例关系,根据历史银行手续费与

营业收入之间的比例进行预测。

    具体预测数据如下表:

                                                                    单位:万元
    项 目     2020 年    2021 年    2022 年    2023 年    2024 年       永续期
财务费用        579.96     592.69     617.13     637.70     650.34       650.34

    投资收益主要为票据贴现利息等,按其占营业收入比例进行预测。

    具体预测数据如下表:
                                                                      单位:万元

                                     51
   项 目       2020 年         2021 年     2022 年     2023 年     2024 年     永续期
投资收益         -2,312.63     -2,386.57   -2,458.16   -2,520.08   -2,561.47       -2,561.47

    财务费用及投资收益的合计数如下表:
    项 目         2020 年      2021 年     2022 年     2023 年     2024 年     永续期
合计数(万元)     2,892.59    2,979.26    3,075.29    3,157.78    3,211.81        3,211.81
占收入比例             0.69%     0.68%       0.67%       0.66%       0.66%           0.66%

    (2)财务费用率与历史水平、同行业可比公司对比

    同行业可比公司历史财务费用率及华信科和 World Style 模拟合并口径的历

史财务费用率如下表:
            公司名称                         2018 年                     2019 年
力源信息                                               0.57%                           0.43%
润欣科技                                               1.11%                           0.58%
深圳华强                                               1.43%                           1.04%
英唐智控                                               1.65%                           1.95%
平均值                                                 1.19%                           1.00%
标的公司                                               1.35%                           0.07%


    (3)差异分析

    2018 年、2019 年华信科和 World Style 的模拟合并口径财务费用分别为

1,313.87 万元和 263.86 万元,2019 年财务费用较 2018 年下降 1,000.00 余万元,

主要系因会计准则要求,承兑贴现利息 2019 年度在投资收益里面核算,如加上

投资收益中的承兑贴现利息,2019 年的财务费用为 2,511.97 万元,财务费用率

为 0.62%。本次财务费用预测中,对于存款利息收入,按照未来预计的平均最低

现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费等,其与营业收

入存在一定的比例关系,根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。

本次投资收益预测,按其占营业收入比例进行预测。收益法预测期财务费用率较

2019 年考虑承兑贴现利息后的财务费用率接近。

    标的公司与力源信息(300184.SZ)和润欣科技(300493.SZ)财务费用率接
近,低于其他同行业上市公司,主要原因系其他上市公司销售收入较大,融资渠
道差别较大所致。综上而言,本次预测中财务费用率参数较为合理。

    (四)营运资金增加额的合理性


                                            52
    标的公司预测期内的营运资金,主要通过测算流动资产和流动负债科目占营

业收入及营业成本的比重,来预测未来的流动资产和流动负债,从而测算未来的

营运资金占用金额。流动资产主要包括最低现金保有量、应收账款及应收票据、

预付账款、其他应收款等应收项目以及存货;流动负债主要包括应付账款及应付

票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等应付项目。具体指标

的测算依据如下:

    通过与标的公司管理层访谈并结合标的公司自身业务特点、结算模式等情

况,对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算,最低

现金保有量随着公司未来规模的扩张而增长。

    应收账款及应收票据、预收款项等应收项目是反映企业资金回款情况的重要

指标;应付账款及应付票据、预付款项、应交税费、其他应付款等应付项目是反

映企业资金占用情况的重要指标。通过与标的公司管理层访谈并结合标的公司自

身业务特点、结算模式等,标的公司应收项目及应付的周转情况基本与历史年度

周转情况接近。因此,预测期按照历史年度平均周转率,以营业收入、营业成本

为基础测算应收项目、应付项目的余额情况。

    存货主要是反映企业生产运营情况的重要指标,通过对标的公司管理层访谈

并结合标的公司项目生产周期、日常储备量等因素,预测期存货按照历史年度周

转率,以收益主体内各公司的营业成本为基础测算存货余额情况。

    综上所述,预测期标的公司营运资金占用情况及追加额系按照上述依据测

算,永续期标的公司的经营规模已经达到了稳定的水平,不需要再追加营运资金,
故永续期净营运资金变动预测额为零。

    结合上述参数选取原则,主要经营主体报告期及预测期营运资金的具体预测

数据如下表所示:

                                                                   单位:万元
      项 目           2018 年            2019 年      2020 年      2021 年
营业收入                97,152.48        405,370.04   420,225.68   440,532.77
营运资金                30,166.80         28,488.12    30,534.50    33,739.72
营运资金增加额                            -1,678.68     2,046.38     3,205.22


                                    53
占比                          31.05%             6.79%        7.27%         7.66%
                                                                       (续上表)
         项 目            2022 年            2023 年      2024 年      2025 年
营业收入                   460,448.50        477,119.51   487,181.51    487,181.51
营运资金                    36,874.08         39,417.01    40,761.84     40,761.84
营运资金增加额               3,134.36          2,542.93     1,344.83          0.00
占比                           8.01%             8.26%        8.37%         8.37%

       2019 年收入大幅度上升,而营运资金 2019 年较 2018 年下降,主要原因系
标的公司 2019 年增加了融资渠道,包括保理业务、承兑贴现等。预测期营运资
金占收入的比重与 2019 年基本接近,主要原因系预测期产品线结构及融资方式
与 2019 年度趋同,本次参考 2019 年相关参数计算得出。

       综上所述,本次收益法营运资金预测时结合标的公司自身业务发展情况、历
史营运资金状况对预测期营运资金需求进行预测,与标的公司实际情况相符,营
运资金预测具有合理性。

       (五)比对标的公司商誉减值测试中选用的参数

       1、商誉减值测试与本次评估所选用参数可比对性不强

       (1)两次测算的目的不同

       商誉减值测试中主要以财务报告为目的出具的评估报告,测算中主要判断商
誉是否存在减值迹象,故企业管理层在测算中较为谨慎。

       本次资产评估的目的是为本次资产购买提供定价参考。2020 年,因 5G 手机
行业的快速发展,产品线的毛利率有所上升。本次收购管理层基于 2020 年 1-5
月拟购买标的公司的实际经营情况对预测期的收入、毛利率进行了重新梳理,并
承诺拟购买标的公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母
公司(即拟购买标的公司)的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分
别不低于 9,000.00 万元、11,000.00 万元和 13,000.00 万元,累计不低于 3.3 亿元。
故本次对拟收购公司收益法评估中的测算较为合理。

       (2)两次测算的口径不同

       春兴精工在 2019 年年报中对收购的华信科和 World Style 股权形成的商誉进
行减值测试,本次减值测试以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可回
                                        54
           收价值,以采用收益法计算的委估资产组组合预计未来净现金流量现值作为委估
           资产组组合的可回收价值。因春兴精工分别收购华信科和 World Style,故在春兴
           精工的合并层面形成了对应的两块商誉,本次减值测试分别测算华信科和 World
           Style 资产组的可回收价值。

               本次对标的公司进行资产评估测算是以模拟合并口径数据测算,未对华信科
           和 World Style 单独预测。

               (3)两次测算所取折现率的计算方法不一致

               商誉减值测试中选取的折现率是税前折现率,本次对标的公司进行评估采用
           的是税后折现率。

               2、两次测算的预测营业收入比对

               本次评估以模拟合并口径测算的预测收入与商誉减值测试中预测收入的比
           对如下表:
                                                                                        单位:万元
所属口径         用途       2020 年     2021 年           2022 年      2023 年      2024 年      永续期
              商誉减值测
华信科                     336,562.42   363,443.50        385,250.11   400,792.05   416,962.28   416,962.28
              试
              商誉减值测
World Style                116,346.68   127,606.88        137,704.96   146,783.87   155,040.31   155,040.31
              试
              商誉减值测
简单加计                   452,909.09   491,050.38        522,955.07   547,575.93   572,002.58   572,002.58
              试
              拟收购资产
模拟合并                   420,225.68   440,532.77        460,448.50   477,119.51   487,181.51   487,181.51
              评估

               由上表可见,商誉减值测试时收益法测算中,华信科和 World Style 的收入
           简单合计数高于本次模拟合并评估测算中的收入,主要原因系华信科和 World
           Style 之间内部交易较多,在模拟合并层面,上述内部交易将抵消。在剔除上述
           影响的情况下,商誉减值测试中营业收入与本次评估中模拟合并测算的收入无重
           大差异。

               3、两次测算的预测毛利比对

               本次以模拟合并口径进行评估测算中预测毛利率与商誉减值测试中预测毛
           利率的比对如下表:

                                                     55
                                                                                              单位:万元
     项目            测算用途    2020 年      2021 年        2022 年       2023 年       2024 年       永续期
                    商誉减值测
华信科                              2.95%        2.95%          2.95%            2.95%         2.95%         2.95%
                    试
                    商誉减值测
World Style                         7.55%        7.54%          7.53%            7.51%         7.50%         7.50%
                    试
                    商誉减值测
毛利额简单加计                   18,712.31    20,343.56      21,732.60     22,853.74     23,941.50     23,941.50
                    试
                    拟收购资产
模拟合并                            5.08%        5.43%          5.70%            5.93%         6.02%         6.02%
                    评估
                    拟收购资产
毛利额                           21,335.43    23,901.00      26,256.03     28,281.34     29,310.06     29,310.06
                    评估

              由上表可见,减值测试时华信科与 World Style 分开预测毛利率,而本次评
         估是两公司模拟合并预测毛利率,两次测算所选毛利率不具可比性。将两次测算
         的毛利额进行对比后,本次拟收购资产收益法评估的预测毛利额较商誉减值测试
         预计的高,主要原因如下:本次收购的评估测算时点晚于春兴精工年报出具时间,
         商誉减值测试中预测毛利率主要参考 2019 年度相关产品线的毛利率,2019 年部
         分产品线价格有所下降,毛利率较 2018 年有所下降。标的公司在 2020 年 1-5 月,
         因 5G 手机行业的快速发展,产品线的毛利率有所上升。本次评估中管理层基于
         2020 年标的公司的实际经营情况,对预测期的收入、毛利率进行了重新梳理,
         并承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司
         (即标的公司)的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于
         9,000.00 万元、11,000.00 万元和 13,000.00 万元,累计不低于 3.3 亿元。故拟购
         买资产收益法评估测算中,产品线的毛利率与商誉减值测试中采用的毛利率存在
         差异。

              4、两次测算的预测销售费用比对

              本次拟收购资产评估预测的销售费用与商誉减值测试预测的销售费用的比
         对如下表:

                                                                                              单位:万元

           项目      测算用途    2020 年     2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      永续期
      华信科         商誉减值    3,341.85    3,619.65     3,847.95     3,989.87     4,135.55      4,135.55
      World Style    商誉减值    1,261.75    1,364.73     1,462.74     1,542.90     1,619.24      1,619.24


                                                    56
简单加计       商誉减值   4,603.60   4,984.38     5,310.69     5,532.77    5,754.79    5,754.79
               拟收购资
模拟合并                  5,008.60   5,287.40     5,569.43     5,736.59    5,856.24    5,861.62
               产

         因本次拟收购资产的收益法评估测算采用模拟合并口径进行测算,商誉减值
 测试中对华信科及 World Style 资产组进行了单独测算,故在取相关参数时略有
 不同。两次预测数据中,销售费用基本接近,不存在较大差异。

         5、两次测算的预测管理费用比对

         本次拟收购资产评估预测的管理费用与商誉减值测试中预测的管理费用金
 额比对如下表:

                                                                                  单位:万元

  项目         测算用途   2020 年    2021 年       2022 年     2023 年     2024 年     永续期
             商誉减值测
华信科                      672.62       744.56      799.79      826.83      854.90       854.90
             试
World        商誉减值测
                            899.75       949.30    1,001.64     1,042.59    1,085.38   1,085.38
Style        试
             商誉减值测
简单加计                  1,572.37   1,693.86      1,801.43     1,869.42    1,940.28   1,940.28
             试
             拟收购资产
模拟合并
             评估         1,473.96   1,523.98      1,606.49     1,627.52    1,667.08   1,680.22

         因本次拟收购资产的收益法测算采用模拟合并口径进行测算,商誉减值测试
 中对华信科及 World Style 资产组进行了单独测算,且租赁事项等期后有相关变
 动,故在选取相关参数时略有不同。两次预测数据中,管理费用基本接近,不存
 在较大差异。

         6、两次测算选取的折现率比对

         本次拟收购资产收益法评估中的折现率与商誉减值测试时收益法折现率的
 比对如下表:
            项目               测算用途               折现率分类                 折现率
 华信科                   商誉减值测试            税前折现率                           14.28%
 华信科                   商誉减值测试            税后折现率                           10.71%
 World Style              商誉减值测试            税前折现率                           12.96%
 World Style              商誉减值测试            税后折现率                           10.82%
 模拟合并                 拟收购资产评估          税后折现率                           10.27%



                                             57
      进行商誉减值测试时,预测的现金流为息税前现金流,故采用的折现率为税
前折现率,如将其换算成税后折现率,华信科和 World Style 的税后折现率分别
为 10.71%和 10.82%,与本次拟收购资产中折现率 10.27%差异较小。

      2020 年以来 A 股上市公司公开披露的电子元器件分销行业公司股权价值评
估所采用的折现率情况如下:
    序号              交易情况                   评估对象            折现率
1          太龙照明收购博思达               博思达                        9.66%
2          太龙照明收购全芯科微             全芯科微                     10.95%
3          太龙照明收购全芯科               全芯科                       10.48%
4          英唐智控出售联合创泰             联合创泰                      9.90%
平均值                                                                   10.25%
本次交易                                    华信科与 World Style         10.27%

     注:以上数据来源于太龙照明(300650)与英唐智能(300131)公开披露的文件。

      综上所述,本次评估测算采用的折现率是合理的。

      三、独立财务顾问意见

      经核查,独立财务顾问认为:

      1、拟购买标的公司 2019 年收入大幅增长而净利润大幅下降以及毛利率波动
较大是合理的。

      2、收益法评估中涉及到的收入增长率、毛利率、期间费用率、营运资金增
减额等重要参数的选取、预测依据合理,同标的公司历史数据基本一致,与同行
业可比公司存在合理差异;经对比标的资产商誉减值测试中选用的参数,本次评
估选取的相关参数与之存在的差异是合理的。



      问题 13、关于拟购买标的公司客户、供应商集中度较高的问题

      报告书显示,2018年、2019年,标的公司对前五大供应商的采购金额占采购
总额的比例分别为80.86%、97.57%,其中向汇顶科技的采购金额占采购总额的
比例分别为38.81%、82.02%。2018年、2019年,标的公司对前五大客户的销售
金额占营业收入的比例分别为49.46%、92.99%。其中2019年向丘钛科技、欧菲
光销售金额占销售总额的78.28%,请你公司:
                                       58
    (1)说明标的公司客户、供应商集中度高的原因,与同行业公司相比是否
处于合理水平。

    (2)标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作的稳定性,交易价格与
市场价格相比是否处于合理水平,对标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力的
影响。

    (3)标的资产对客户、供应商集中度高的应对措施和可行性。

    (4)请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

    回复:

    一、说明标的公司客户、供应商集中度高的原因,与同行业公司相比是否
处于合理水平。

    (一)标的公司客户、供应商集中度较高的原因

    1、拟购买标的公司行业上下游本身集中度较高

    高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺,原厂数
量较少、市场份额集中,因此,拟购买公司的供应商较为集中。具体而言,拟购
买标的公司为汇顶科技的重要代理商,汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企
业。据CINNO Research月度屏下指纹市场报告数据显示,汇顶科技在2019年占据
光学屏下指纹市场份额高达75%,而占据全球整体屏下指纹市场份额也超过一
半,达到57%。因此,拟购买标的公司向汇顶科技的采购额较大,占拟购买标的
公司采购总额的比例较高。

    拟购买标的公司代理的产品主要应用于手机行业,而手机行业由于市场竞争
激烈,手机品牌商处于高度集中的状态。根据 Counterpoint 的数据,2019 年度,
三星、华为、苹果、小米、OPPO 前五大手机品牌企业的市场份额达 65%,行
业集中度较高。手机品牌商的集中也决定了手机ODM厂商、重要的手机零部件
供应商的集中。具体而言,报告期内公司的前五大客户丘钛科技、欧菲光为国内
领先的指纹识别模组生产企业、闻泰科技为国内手机ODM龙头企业,拟购买公
司的客户集中度也较高。

    2、所处发展阶段的原因

    拟购买标的公司尚处于成长阶段,相对电子元器件分销巨头而言,资金实力

                                   59
不够充裕。若全面铺开业务布局,则会加大资金压力。因此,拟购买标的公司集
中自身资源优势进行发展,现阶段专注于芯片、电容等产品的分销,利用重点突
破、以点带面的销售策略,主要对行业内的重点客户进行开拓,通过与重点客户
的合作关系,获得示范效应和品牌效应。

       (二)与同行业公司相比处于合理水平

       同行业可比上市公司 2019 年前五名供应商采购、前五大客户销售占比情况
如下:
序号      股票代码        公司名称      前五名供应商采购占比       前五名客户销售占比
 1         300184         力源信息                     75.06%                     66.04%
 2         000062         深圳华强                     45.98%                     24.96%
 3         300131         英唐智控                     61.57%                     44.52%
          可比上市公司平均值                          60.87%                      45.17%
            拟购买标的公司                            97.57%                      92.99%

     数据来源:wind资讯

       除电子元器件分销业务外,深圳华强还从事电子终端装配业务,力源信息还
从事芯片、模块和物联网终端产品的生产业务,英唐智控还从事电子智能控制器
的生产业务。拟购买标的公司的业务领域较为专注,因此也导致拟购买标的公司
的供应商、客户销售集中度较高。

       根据深圳华强(000062)收购湘海电子、英唐智控(300131)收购华商龙、
力源信息(300184)收购帕太集团、太龙照明(300650)收购博思达资产的重组
报告书,湘海电子、华商龙、帕太集团、博思达的前五名供应商采购、前五大客
户销售占比情况如下:
                               前五名供应商采购   前五名客户销售
序号         公司名称                                                      备注
                                     占比             占比
 1           湘海电子                    97.21%          51.04%         2014 年数据
 2            华商龙                     88.54%          79.18%         2014 年数据
 3           帕太集团                    89.37%          58.95%      2016 年 1-6 月数据
 4          博思达资产                   91.71%          88.29%         2019 年数据
       可比公司平均值                   91.71%           69.37%              -
       拟购买标的公司                   97.57%           92.99%         2019 年数据

       由上表可知,上述被收购的标的公司供应商、客户亦较集中。

       综上,拟购买标的公司的供应商、客户集中度较高与行业特点、自身发展阶


                                          60
段相关,与同行业公司相比处于合理水平,拟购买标的公司的供应商、客户集中
度高符合行业惯例。

    二、标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作的稳定性,交易价格与
市场价格相比是否处于合理水平,对标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力
的影响。

    (一)拟购买标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作的稳定性

    1、与汇顶科技合作的稳定性

    2013年,拟购买标的公司开始与汇顶科技合作。汇顶科技生产的光学指纹芯
片在2018年商用并开始大规模出货,而光学指纹芯片较其原来的产品电容指纹芯
片单价更高,汇顶科技对于代理商的资金实力提出了更高的要求,由于汇顶科技
和拟购买公司合作时间较长,其认可拟购买公司的实力和服务,汇顶科技和拟购
买标的公司的交易在2019年大幅增加。

    根据行业惯例,电子元器件分销的代理证一年一签,拟购买标的公司与汇顶
科技的产品线代理合同亦为一年一签。虽然代理证一年一签为行业惯例,但在双
方确定合作关系后,为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性,原厂一般不会
轻易更换代理分销商。2019年12月30日,拟购买标的公司与汇顶科技签署了2020
年的《经销框架协议》。

    综上,拟购买标的公司与汇顶科技合作具有稳定性。

    2、与丘钛科技、欧菲光合作的稳定性

    汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企业,在光学指纹芯片市场具有较大的
市场份额。拟购买标的公司为汇顶科技光学指纹芯片重要的代理商。而丘钛科技、
欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业,对光学指纹芯片有着稳定的需
求, 需向拟购买标的公司采购光学指纹芯片满足其需求。

    综上,拟购买标的公司与丘钛科技、欧菲光合作具有稳定性。

    (二)交易价格与市场价格相比是否处于合理水平

    1、向汇顶科技交易价格

                                  61
     拟购买标的公司代理的汇顶科技的产品包括光学/电容指纹芯片、触控芯
 片,其中 2018 年代理的产品主要为电容指纹芯片、触控芯片,2019 年代理的
 产品主要为光学指纹芯片。汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企业,2019
 年其销售额为 64.73 亿元,拟购买标的公司对其采购额为 29.65 亿元,占其销
 售额的比例为 45.81%。

     汇顶科技的产品并无公开的市场报价,也无法获取其竞争对手的产品价
 格,且不同企业生产的竞品由于技术、工艺、型号的不同价格差异较大。即使
 是同一家公司生产的产品,由于技术进步、产品的生命周期、市场供求等因素
 的影响,在不同时间段价格也存在变化。

     汇顶科技年报披露了其集成电路芯片的销售收入和销售数量,据此计算出
 汇顶科技对外销售产品的单价,与拟购买标的公司向汇顶科技采购的单价对比
 情况如下:

                                                              单位:元/颗
              项   目                   2019 年            2018 年
向汇顶科技采购的单价                              7.52               10.80
汇顶科技销售单价                                  6.98                6.34

     2019 年,拟购买标的公司向汇顶科技采购的单价和汇顶科技的销售单价
 差异较小。2018 年,拟购买标的公司向汇顶科技采购的单价和汇顶科技的销
 售单价差异较大,主要原因为:2018 年,拟购买标的公司向汇顶科技采购的
 金额为 3.46 亿元,占汇顶科技当年的销售总额比例较小。汇顶科技销售的集
 成电路芯片包括触控芯片,由于触控芯片应用领域较广,拟购买标的公司下游
 客户主要为手机行业,故其代理的触控芯片数量相对少,而触控芯片单价相对
 电容指纹芯片价格低,故拟购买标的公司向汇顶科技采购的单价高于汇顶科技
 的销售单价。

    2、向丘钛科技、欧菲光的销售价格

    拟购买标的公司向丘钛科技、欧菲光销售的产品无公开的市场报价,也无法
获取其竞争对手的产品价格。现将拟购买标的公司与丘钛科技、欧菲光交易价格
和其他客户交易价格对比分析。由于拟购买标的公司向丘钛科技、欧菲光销售的


                                   62
产品有上百种型号,且每种型号价格差异较大,现分析主要可比产品型号价格。

    2019年,拟购买标的公司代理分销的汇顶科技产品主要销售给丘钛科技、欧
菲光,向其他客户销售额极少。故将向丘钛科技销售主要可比产品的交易价格与
欧菲光进行比较,具体情况如下:

                                                               单位:元/颗

        产品型号           向丘钛科技销售价格        向欧菲光销售价格
GW9******                                  21.17                        20.37
GW9******                                  26.46                        26.46
GF3******                                   6.62                         6.62
GL1******                                   4.86                         5.19

    由上表可知,2019年,拟购买标的公司向丘钛科技、欧菲光销售的主要可比
产品交易价格差异较小。

    2018年,拟购买标的公司代理分销汇顶科技产品金额较小。除向丘钛科技销
售汇顶科技产品外,拟购买标的公司还向其销售其他产品线产品,如电容、连接
器等。2018年,拟购买公司尚未与欧菲光进行合作。故将向丘钛科技销售主要可
比产品的交易价格与其他客户进行比较,具体情况如下:

                                                               单位:元/颗
        产品型号           向丘钛科技销售价格        向其他客户销售价格
GRM*******                                  0.05                         0.04
AEE*******                                  0.33                         0.31
GRM*******                                  0.02                         0.02

    由上表可知,2018年,拟购买标的公司向丘钛科技、欧菲光、其他客户销售
的主要可比产品交易价格差异较小。

    同时,丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业,业务规模
较大,且均为上市公司,拟购买标的公司与其交易的价格具有一定的公信力。

    综上,拟购买标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光的交易价格与市场价
格相比处于合理水平。

    (三)对标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力的影响

    未来随着全球屏下指纹手机出货量增长,以及5G大规模商用加速,指纹识

                                   63
别芯片的市场空间将进一步扩大,预计拟购买标的公司分销的汇顶科技产品线亦
将逐步增长,对拟购买标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力产生有利影响。

    综上,拟购买标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作具有稳定性,交易

价格与市场价格相比处于合理水平,有利于拟购买标的公司未来经营稳定性和持续

盈利能力。

    三、标的资产对客户、供应商集中度高的应对措施和可行性。

    为解决客户、供应商集中度高的状况,拟购买标的公司将采取如下应对措施:

    1、提升服务质量

    拟购买标的公司已在电子元器件分销行业深耕多年,凭借稳定可靠的原厂资
源、专业的技术支持服务、快速的销售响应以及良好的后台服务,与众多知名供
应商、客户建立了良好的合作关系,这是拟购买标的公司与供应商、客户之间相
互选择、相互合作的结果,也是拟购买标的公司业绩发展的基础保障。未来,拟
购买标的公司将继续提升服务质量,加强与供应商、客户合作关系。

    2、积极开拓新供应商、新客户

    拟购买标的公司将通过与重点供应商、客户合作形成的品牌效应和示范效
应,积极开拓新供应商、新客户,以进一步拓展供应商、客户群体,降低供应商、
客户集中度。

    3、开拓新的产品线

    本次交易完成后,上市公司将依托现有的技术和资源,推动与拟购买公司的
业务整合,实现战略协同,促进拟购买标的公司业务的可持续发展。同时,充分
发挥拟购买标的公司在行业内的地位和知名度,代理更多的优质产品线,从而导
入更多的客户,降低供应商、客户集中度。

    综上,拟购买标的公司将通过提升服务质量,积极开拓新供应商、新客户,
开拓新的产品线,以降低供应商、客户集中度。

    四、独立财务顾问核查意见



                                   64
    经核查,独立财务顾问认为:

    1、拟购买标的公司客户、供应商集中度高主要是行业发展及自身所处发展
阶段相关,与同行业公司相比具有合理性;

    2、与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作具有稳定性,交易价格与市场价格
相比处于合理水平,对拟购买标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力产生有利
影响;

    3、拟购买标的公司对客户、供应商集中度高的应对措施具有可行性。




    问题 14、关于华信科股权质押的问题

    报告书显示,春兴精工已将其持有的华信科的 80%的股权质押予上海文盛资产管
理股份有限公司,请你公司补充说明前述股权质押及解质押的具体情况,是否构成本
次交易的法律障碍。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。


    【回复】

    一、各方关于股权质押的约定


    2020年1月11日,春兴精工、上海文盛、徐非共同签署了《股权收购意向书》,
约定春兴精工拟将其持有的华信科、World Style的各80%股权/股份转让予上海文
盛;为保证交易的履行,上海文盛应在意向书约定的条件满足后5个工作日内向
春兴精工支付定金1亿元;意向书生效后5个工作日内,春兴精工应将其持有的华
信科的80%股权质押予上海文盛并办理质押登记,为春兴精工在意向书项下的责
任和义务提供担保。2020年1月17日,华信科收到深圳市市场监督管理局核发的
《商事主体设立登记通知书》,载明已依法办理股权质押设立登记手续并对外公
示。2020年1月20日,上海文盛向春兴精工支付了定金1亿元。


    2020年6月4日,上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、
徐非、上海瑞嗔共同签署了《协议书》,约定对转让比例及受让主体调整等事宜,
其中春兴精工持有的华信科及World Style各45.33%的股权/股份拟转让予上海盈


                                    65
方微、持有的华信科及World Style各剩余34.67%的股权/股份转让予上虞虞芯。
同时,上海文盛将其在《股权收购意向书》下1亿元定金对应的权利义务均转让
予上虞虞芯(上海文盛为上虞虞芯的有限合伙人,持有上虞虞芯49.8%的份额),
并约定《协议书》签署并生效后五个工作日内,上海文盛、春兴精工和上虞虞芯
应共同配合至工商登记部门办理将华信科80%股权质押的质权人变更为上虞虞
芯的登记手续;上虞虞芯亦有权根据届时上海盈方微和上虞虞芯购买春兴精工持
有的华信科之股权过户登记需要,豁免该项股权质押登记手续,各方应予以配合。
目前,《协议书》已经盈方微及春兴精工董事会审议通过,尚待盈方微及春兴精
工股东大会审议通过后生效。


    作为目前华信科的80%股权质押的质权人,上海文盛已出具《承诺函》,承
诺本次重大资产购买经盈方微和春兴精工股东大会审议通过且根据2020年6月4
日签订的七方《协议书》要求进行涉及上述质押股权的资产交割时,无条件配合
办理解除80%股权的质押。同时,上虞虞芯作为《协议书》项下受让上海文盛相
关权利义务的主体,亦已出具《承诺函》,承诺若本次重大资产购买经上市公司
和春兴精工股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押
股权的资产交割时,且届时上虞虞芯系华信科80%股权的质押权人的,则上虞虞
芯同意无条件配合办理解除80%股权的质押。

    二、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    春兴精工将华信科的80%的股权质押予上海文盛的情况不会构成本次交易的
法律障碍。



    第二部分 重大资产出售

    问题 19、关于拟出售标的公司固定资产减值

    报告书显示,你公司全资子公司上海岱堃科技发展有限公司(以下简称“岱
堃科技”)及其下属子公司的固定资产主要为美国盈方微的房屋建筑物和电子设
备,其中房屋及建筑物账面余额 10,631.08 万元,累计折旧 1,541.97 万元;电子

                                   66
设备 5,683.52 万元,累计折旧 4,129.83 万元。你公司于 2019 年末对上述资产全
额计提减值准备,计提 10,642.80 万元。请你公司结合《企业会计准则第 8 号——
资产减值》的规定说明上述固定资产减值测试的过程,包括但不限于减值迹象及
发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、
可回收金额等,并结合前述问题说明减值准备计提的适当性,是否能够真实准确
反映交易标的实际情况,是否可能导致评估结果虚减。请会计师、独立财务顾问
核查并发表明确意见。

    【回复】:

    一、结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定说明上述固定资产
减值测试的过程,包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依
据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、可回收金额等

    (一)岱堃科技及其下属子公司固定资产减值准备计提的依据

    截至 2019 年 12 月 31 日,岱堃科技及其下属子公司的固定资产主要为美国
盈方微的房屋建筑物和电子设备,具体情况如下表所示:

                                                                             单位:万元
                                               2019 年 12 月 31 日
     固定资产项目
                         账面余额         累计折旧          减值准备        账面价值
  房屋及建筑物(注)       10,631.08             1,541.97       9,089.11                -
       电子设备                5,683.52          4,129.83       1,553.70                -
         合计              16,314.60             5,671.80     10,642.80                 -
   注:房屋及建筑物为构筑物,主要包括电建设施、土建设施及输水管道等,无移动变卖
可能,需要进行拆除就地报废。

    公司对上述固定资产全额计提减值准备,主要是依据万邦评估出具的《上海
盈方微投资发展有限公司以财务报告为目的所涉及的美国子公司固定资产及无
形资产减值测试项目资产评估报告》(万邦评报【2020】25 号,以下简称“《美
国盈方微资产减值评估报告》”),根据前述报告的减值测试结果,美国盈方微
固定资产的可收回价值为 0,具体如下:

        类别           资产数量           原值               净值          可回收价值



                                          67
       专用设备       145       814.70 万美元    222.71 万美元       -
        构筑物         2      1,523.91 万美元   1,302.87 万美元      -
  电子设备和构筑物
                      147     2,338.61 万美元   1,525.59 万美元      -
        合计
  电子设备和构筑物
                       -       16,314.60 万元    10,642.80 万元      -
    折人民币合计

    (二)固定资产减值测试的过程,包括但不限于减值迹象及发生的时点、
参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、可回收金
额等

    1、减值迹象及发生的时点

    根据《会计准则第 8 号—资产减值》中关于资产减值的相关规定,当资产已
经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置迹象,表明资产可能发生了减值。

    美国盈方微的主营业务收入主要来源于租赁收入,自 2018 年 12 月美国盈方
微与 BMMTECH CANADA CORPORATION 签订《终止协议》后,美国盈方微
努力推动对数据中心业务相关客户的开发工作,但受制于持续低迷的市场环境,
美国盈方微一直未寻找到意向客户,数据中心租赁业务自此一直处于停滞状态。
2019 年 12 月,经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过,上市公司决定
关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。美国盈方微固定资产于 2019 年末存在明
显减值迹象。

    2、参数的选取过程及依据

    美国盈方微固定资产主要是数据中心设备,为集装箱式机柜、变压器及配套
的测控设备。由于数据机房相关设备属于原租赁客户定制的设备,数据机房相关
设施也无移动变卖可能,需要进行拆除就地报废。因此,美国盈方微数据中心业
务未来预计的现金流现值为 0,未能采用预计未来现金流折现的方法测算资产的
在用价值,不涉及现金流折现相关参数的选取。

    3、减值损失的确认方法、减值测试的具体过程

    本次资产减值测试评估选择的价值类型为可收回金额。

    根据《会计准则第 8 号—资产减值》的规定,资产的可收回金额应当根据资


                                   68
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
孰高者。

    可收回金额=Max(公允价值-处置费用,资产预计未来现金流量的现值)

    其中,(1)公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项
资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

    (2)处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为
使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

    (3)资产预计未来现金流的现值是该资产在现有企业按照现有的经营模式
持续经营前提下未来现金流的现值。

    在用价值是指将企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其
对所属企业的贡献的价值估计数额。资产对所属企业或资产组的贡献的价值一般
是采用其未来贡献的现金流来计量的,因此“资产预计未来现金流的现值”实质就
是资产的“在用价值”。将“资产预计未来现金流的现值”等同于“在用价值”,则:

    可收回金额=Max(公允价值-处置费用,在用价值)

    美国盈方微数据中心业务已无在用价值。因此:

    可收回金额=残余价值-拆除费用-处置费用

    4、可回收金额

    美国盈方微的数据中心租赁业务长期处于暂停运营的状态,且面临大额诉讼
纠纷。2019 年 12 月,经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过,上市公
司决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。由于数据机房相关设备属于原租赁
客户定制的设备,数据机房相关设施也无移动变卖可能,美国盈方微固定资产的
可收回金额为 0。

    二、结合前述问题说明减值准备计提的适当性,是否能够真实准确反映交
易标的实际情况,是否可能导致评估结果虚减

    美国盈方微固定资产包括数据机房专用设备、构筑物,主要为数据机房及相
关设备、设施。2019 年,公司关闭美国盈方微数据中心租赁业务,由于数据机

                                     69
房相关设备属于原租赁客户定制的设备,数据机房相关设施也无移动变卖可能,
根据万邦评估出具的《美国盈方微资产减值评估报告》减值测试结果,公司于
2019 年末对美国盈方微的固定资产全额计提减值准备,减值准备计提适当,真
实准确反映了交易标的实际情况,不存在评估结果虚减的情况。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    公司于 2019 年末对美国盈方微固定资产全额计提减值准备适当,真实准确
反映了交易标的实际情况,不存在可能导致评估结果虚减的情况。




   问题 20、关于岱堃科技资产基础法的评估

   报告书显示,你公司所持岱堃科技 100%股权仅采用资产基础法进行评估。请你公
司补充披露只采用一种评估方法的原因及评估结果的合理性,是否符合《重组管理办
法》第二十条的规定。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

    【回复】:

    一、评估方法的选择及相关规定

    资产评估基本方法包括资产基础法(成本法)、收益法和市场法。进行资产
评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析三种基本
方法的适用性,恰当选择评估方法。

    《重组管理办法》第二十条规定:“重大资产重组中相关资产以资产评估结
果作为定价依据的,资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活
动;评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”

    《资产评估执业准则—资产评估报告》第二十一条规定:“资产评估报告应
当说明所选用的评估方法及其理由,因适用性受限或者操作条件受限等原因而选
择一种评估方法的,应当在资产评估报告中披露并说明原因。”

    二、本次仅采用资产基础法评估的原因



                                    70
    万邦评估对岱堃科技的股东全部权益价值进行评估时,由于搜集股权交易市
场相关的公开信息资料较为困难,难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在
公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司,但与
岱堃科技在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大
差异,故本次评估不宜采用市场法;评估人员对岱堃科技的经营和收益情况进行
了分析,因岱堃科技已停止正常的生产经营业务,且未来无明显改善趋势,难以
合理预测其未来盈利情况,故不适宜采用收益法进行评估;评估人员通过对岱堃
科技采取的资产核实程序,发现岱堃科技各项资产负债权属基本清晰,且相关资
料较为齐全,能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值,故适宜采用
资产基础法进行评估。

    三、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    虽然《重组管理办法》规定原则上采用两种以上方法进行评估,但并未强制
要求必须采用两种评估方法;《资产评估执业准则—资产评估报告》等也明确规
定了选择一种评估方法的情形。由于本次标的资产不具备采用市场法、收益法评
估的条件,万邦评估对岱堃科技100%股权价值进行评估时仅采用资产基础法一
种方法,是基于对评估对象目前实际情况全面分析后的合理选择。



    问题 21、关于拟出售标的公司的其他应收款

    报告书显示,岱堃科技其他应收款评估值 0 元,其中账面余额 5,991 万元,
计提坏账准备 5,991 万元,主要为关联方往来款。请你公司补充说明该其他应收
款的具体内容,包括但不限于单位名称、形成原因、账龄结构、全额计提坏账准
备的适当性、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形等,说明将
该其他应收款评估取值为零的合理性,是否真实反映交易标的的实际情况,是否
可能导致评估结果虚减。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】:




                                  71
    一、其他应收款具体内容,包括但不限于单位名称、形成原因、账龄结构、
全额计提坏账准备的适当性、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助
的情形等

    岱堃科技其他应收款 5,991 万元为应收美国盈方微的款项,账龄 3-4 年(2016
年 6-8 月形成),为支持美国盈方微发展的运营资金,具体情况如下:

    发生时间         金额(万美元)        金额(万元)           账龄
   2016 年 6 月          300.00              1,974.84
   2016 年 7 月          280.00              1,877.26
                                                                3-4 年
   2016 年 8 月          120.00               798.47
   2016 年 8 月          200.00              1,340.66
      合计               900.00              5,991.23

    美国盈方微数据中心租赁业务已于 2019 年关闭,经营存在困境。截至 2019
年 12 月 31 日,美国盈方微的净资产为-10,685.90 万元,处于资不抵债的状态,
已无力偿还上述款项,据此全额计提坏账准备。

    岱堃科技其他应收款 5,991 万元为支持美国盈方微发展的运营资金,属于母
子公司之间的非经营性资金往来,不属于对外提供财务资助的情形。

    二、说明将该其他应收款评估取值为零的合理性,是否真实反映交易标的
的实际情况,是否可能导致评估结果虚减

    美国盈方微目前资不抵债,经评估人员测算,美国盈方微偿还优先债务后已
无偿还一般债务能力,故评估价值确认为零,已真实反映交易标的的实际情况,
不存在导致评估结果虚减的情况。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、岱堃科技其他应收款 5,991 万元为应收美国盈方微的款项,账龄 3-4 年
(2016 年 6-8 月形成),为支持美国盈方微发展的运营资金,属于母子公司之间
的非经营性资金往来,不属于对外提供财务资助的情形。

    2、美国盈方微目前资不抵债,经评估人员测算,美国盈方微偿还优先债务
后已无偿还一般债务能力,故评估价值确认为零,已真实反映交易标的的实际情


                                      72
况,不存在导致评估结果虚减的情况。




   问题 23、关于本次拟出售债权的评估方法

   报告书显示,上市公司对上海盈方微持有的岱堃科技(含下属子公司)债权的评
估采用的基本方法为假设清算法,请你公司说明选用该估值方法的相关依据,该方法
是否能够真实准确反映交易标的实际情况,是否可能导致评估结果虚减。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。

    【回复】:

    一、采用假设清算法进行评估的原因

    对上海盈方微应收岱堃科技债权的评估,根据中国资产评估协会发布的《金
融不良资产评估指导意见(试行)》和《债权资产价值分析技术框架(供参考)》
等规则,可供选择的债权价值分析方法主要有假设清算法、现金流量偿债法、交
易案例比较法、专家打分法等方法。

    (一)假设清算法

    假设清算法是指在假设对企业(债务人或债务责任关联方)进行清算偿债的
情况下,基于企业的整体资产,从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产,从总
负债中剔除实际不必偿还的无效负债,按照企业清算过程中的偿债顺序,考虑债
权的优先受偿,以分析债权资产在某一时点从债务人或债务责任关联方所能获得
的受偿程度。假设清算法主要适用于非持续经营条件下的企业以及仍在持续经营
但不具有稳定净现金流或净现金流很小的企业。

    美国盈方微数据中心已关停,业务已经处于停滞状态。因此本次评估适用假
设清算法。

    (二)现金流量偿债法

    现金流偿债法是指依据企业近几年的经营和财务状况,考虑行业、产品、市
场、企业管理等因素的影响,对企业未来一定年限内可偿债现金流和经营成本进
行合理预测分析,考察企业以未来经营及资产变现所产生的现金流清偿债务的一

                                    73
种方法。现金流偿债法的适用范围:现金流偿债法主要适用于有持续经营能力并
能产生稳定可偿债现金流量的企业;企业经营、财务资料规范,注册资产评估师
能够依据前三年财务报表对未来经营情况进行合理分析预测。

    美国盈方微的数据中心已关停,业务已经处于停滞状态。由于相关债权对应
的企业不具备持续经营条件,因此不适用现金流量偿债法。

    (三)交易案例比较法

    交易案例比较法是首先通过定性分析掌握债权资产的基本情况和相关信息,
确定影响债权资产价值的各种因素,然后选取交易案例。交易案例比较法主要适
用于可以对债权资产进行因素定性分析以及有可供比较的债权资产交易案例的
情形。

    由于运用该方法需要选择三个以上(含三个)债权形态、债务人性质和行业、
交易条件相近的债权资产处置案例作为参照。且应当确信参照物与分析对象具有
合理可比性。由于无法收集类似的债权的可比交易案例,因此不适用交易案例比
较法。

    (四)专家打分法

    专家打分法是指通过匿名方式征询有关专家的意见,对专家意见进行统计、
处理、分析和归纳,客观地综合多数专家经验与主观判断,对大量难以采用技术
方法进行定量分析的因素做出合理估算,经过多轮意见征询、反馈和调整后,对
债权价值和价值可实现程度进行分析的方法。专家打分法适用于存在诸多不确定
因素、采用其他方法难以进行定量分析的债权。

    由于运用本方法需要征询有关专家意见,本次评估无法寻找针对本债权进行
评判的相关专家,同样本方法也存在大量的主观判断,因此不适用专家打分法。

    二、以假设清算法进行评估是否可能导致评估结果虚减

    (一)债务人财务状况

    岱堃科技(单体口径)评估基准日经审计的资产总额、负债总额、股东权益
分别为206,389.19元、66,980,905.50元、-66,774,516.31元,总资产小于总负债。


                                   74
美国盈方微评估基准日经审计的资产总额、负债总额、股东权益分别为
84,258,232.19元、191,117,185.70元、-106,858,953.51元,总资产亦小于总负债。

       (二)债务人经营现状

    岱堃科技为控股型公司,无实际经营业务,经营主体为其子公司美国盈方微。
美国盈方微的主营业务收入主要来源于数据中心的租赁收入。自2018年12月20
日美国盈方微与BMMTECH CANADA CORPORATION签订《终止协议》后,美
国盈方微努力推动数据中心业务相关客户的开发工作,但受制于行业持续低迷的
市场环境,美国盈方微一直未寻找到意向客户,数据中心租赁业务自此一直处于
停滞状态,2019年度无主营业务收入。

    2019年12月10日,经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过,上市公
司已决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。综上所述,岱堃科技(含下属子
公司)均处于资不抵债的状态,且不具备持续经营条件,采用假设清算法评估上
海盈方微对岱堃科技(包括下属子公司美国盈方微)的债权不会导致评估结果虚
减。

       三、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、万邦评估根据本次评估目的和待估资产特点,结合考虑债务单位实际情
况,确定盈方微电子公司持有的岱堃科技的债权(含下属子公司)为一般债权,
考虑到债务方岱堃科技及美国盈方微已处于资不抵债状态,且美国盈方微数据中
心已关停,业务已经处于停滞状态,本次评估采用假设清算法确定一般债权资产
的价值,能够真实准确反映交易标的实际情况。


    2、本次万邦评估采用假设清算法评估上海盈方微对岱堃科技(包括下属子
公司美国盈方微)的债权能够真实准确反映交易标的实际情况,不会导致评估结
果虚减。




                                    75
    问题24、关于拟出售资产的过渡期间损益安排

    报告书显示,本次交易的过渡期间出售资产的收益归你公司所有,出售资产
的亏损由绍兴舜元承担。请你公司:(1)结合标的资产的历史业绩和预期情况,
说明在使用资产基础法评估情况下,做出上述过渡期安排的原因及其合理性。 2)
说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财
务数据的具体影响。(3)请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】:

    本次拟出售资产过渡期间的收益归盈方微所有,亏损由绍兴舜元承担。

    一、结合标的资产的历史业绩和预期情况,说明在使用资产基础法评估情
况下,做出上述过渡期安排的原因及其合理性

    (一)标的资产的历史业绩和预期情况

    上市公司本次拟出售的资产包括公司所持有的岱堃科技 100%股权及上海盈
方微对岱堃科技(含下属子公司)的债权。

    根据大信出具的“大信审字[2020]第 1-03714 号”审计报告,岱堃科技 2018 度
营业收入为 9,446.37 万元,净利润为-2,117.52 万元;2019 年无营业收入,净利
润为-15,655.15 万元。

    岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已停滞,预计过渡期间无营业收入,
并将产生部分亏损。

    (二)在使用资产基础法评估情况下,做出上述过渡期安排的原因及其合
理性

    本评估项目的评估对象为上海岱堃科技公司 100%股权及债权资产包,收集
公开的市场交易相关信息资料较为困难,难以取得与本次评估对象相同或类似资
产在公开市场的交易案例详细资料,因此难以用市场法进行评估。资产包无相关
收益,因此不宜采用收益法评估。评估人员通过资产核实程序发现产权持有单位
各项资产权属基本清晰,相关资料较为齐全,具备可利用的历史资料,且能通过
一定的方法对各分项资产价值进行评估,故适宜采用资产基础法进行评估。


                                    76
    为支持上市公司摆脱经营困境,剥离处于停滞状况的数据中心业务,助力上
市公司稳定健康发展,上市公司第一大股东舜元投资设立的全资子公司绍兴舜元
拟承接本次拟出售资产。岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已停滞,预计过
渡期间无营业收入,并将产生部分亏损。本次重大资产出售作出的过渡期间收益
归盈方微所有、亏损由绍兴舜元承担的安排,有利于保护上市公司及中小股东利
益。

       二、说明公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对公司当期主
要财务数据的具体影响

    根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第三十九条规定:母公司在
报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、
费用、利润纳入合并利润表。

    根据《资产出售协议》,本次拟出售资产过渡期间的收益归盈方微所有,亏
损由绍兴舜元承担。如果过渡期间产生收益,岱堃科技合并利润表包含过渡期期
间收益,年末资产负债表不包含标的企业财务数据,即过渡期间产生收益形成的
净资产等随着岱堃科技转让给受让方,由受让方以现金补偿给转让方;如果过渡
期间产生亏损,合并利润表包含过渡期期间亏损,上市公司年末资产负债表不包
含岱堃科技财务数据。

    岱堃科技及其下属公司业务处于停滞状态,预计将产生部分金额的亏损,相
关亏损由绍兴舜元承担。2020 年 1-5 月,岱堃科技无营业收入;本次拟出售资产
整体过渡期间预计不会发生大额亏损,不会对上市公司当期损益造成重大不利影
响。

       三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、为支持上市公司摆脱经营困境,剥离处于停滞状况的数据中心业务,助
力上市公司稳定健康发展,上市公司第一大股东舜元投资拟承接本次拟出售资
产。岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已处于停滞状态,预计过渡期间无营
业收入,并将产生部分亏损。本次重大资产出售作出的过渡期间收益归盈方微所


                                    77
有、亏损由绍兴舜元承担的安排,有利于保护上市公司及中小股东利益。

    2、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第三十九条规定:母公司
在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入合并利润表。

    岱堃科技及其下属公司业务处于停滞状态,预计将产生部分金额的亏损,相
关亏损由绍兴舜元承担。2020 年 1-5 月,岱堃科技无营业收入,本次拟出售资产
整体过渡期间预计不会发生大额亏损,不会对上市公司当期损益造成重大不利影
响。



    第三部分 其他问题

    问题25、关于停牌前股票交易的问题

    在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后,你公司股票价格在2020
年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为26.58%和31.02%,在你公司首
次披露本次重大资产重组事项前,你公司第一大股东舜元投资合计买入公司股票
约400万股、你公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火合计买入6000股。请你
公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为,前述股
票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。

       回复:

       一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

    公司自 2020 年 3 月 20 日起停牌,本次核查期间为就本次重大资产重组董事
会首次作出决议前六个月至《重组报告书(草案)》披露前一日止(以下简称“核
查期间”)。

    经核查,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,本次重大资产重组的交
易对方及其关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要
负责人,交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员,参与重大资产重组筹划、
论证、决策、审批等环节的相关机构和人员,以及因直系亲属关系、提供服务和

                                    78
业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员,均填报了
《上市公司内幕信息知情人员登记表》并填写了自查报告,法人或合伙企业的自
查报告中已列明法人、合伙企业的名称、有无买卖股票行为并盖章确认;自然人
的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为,并
经本人签字确认,符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件(2018 年修订)》第六十六条和《重组管理
办法》第四十一条的规定。

    根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变
更明细清单》,核查期间第一大股东舜元投资合计买入公司股票 400 万股、公司
董事、副总经理李史玮的父亲李正火合计买入 6000 股,具体情况如下:

    1、核查期间第一大股东舜元投资买卖股票的情况

    舜元投资于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院于2020年5月
下发的《执行裁定书》((2018)沪0101执2172号)拍得盈方微400万股股票,
已于2020年6月11日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记
确认书》。

    舜元投资已出具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》,“本公
司于2019年9月通过股东会决议同意收购盈方微(股票代码:000670)股票并成
为盈方微第一大股东。因此,本公司于2019年9月参与竞拍并中标后取得了盈方
微87,405,000股股份,并于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院《执
行裁定书》((2018)沪0101执2172号)获得了盈方微400万股股票。本公司确
认本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形,本公司承诺,本公司2020年4月
竞拍获得的前述盈方微400万股股票自该等股票登记至本公司名下之日起36个月
内不转让。”

    2、核查期间公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火买卖股票的情况
                                              核查期间买卖盈方微股票情况
名称/姓名           身份关系
                                               日期            买卖数量(股)
             公司董事、副总经理李史玮
 李正火                                  2020 年 1 月 13 日       买入6,000
                   先生的父亲


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    就核查期间买卖盈方微股票的情形,李正火已出具《关于买卖盈方微电子股
份有限公司股票的说明》,“本人上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情
的独立判断,本人买卖*ST盈方股票时不曾知晓任何内幕信息,也未向任何人了
解相关内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按
照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若在盈方微电
子股份有限公司自查期间的交易违反相关规定,则本人将在上述期间买卖盈方微
电子股份有限公司股票所获得的全部收益交由盈方微电子股份有限公司所有。”

    二、独立财务核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    上述股票买卖行为系个人或企业自主决策,不存在利用本次重大资产重组事
宜之内幕消息进行交易的情形,因此该等人员或企业买卖盈方微股票的行为不会
对本次交易造成实质性法律障碍。



    问题 26、关于其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项

    请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项,是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    【回复】:

    一、已经披露的协议情况

    截至本核查意见出具之日,上市公司、上海盈方微、交易对方和其他相关方
已经签署并按规定披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情况
如下:

    (一)购买标的资产的相关合同和协议

    2020年6月4日,上海盈方微、上海文盛、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、
徐非和上海瑞嗔签署了附生效条件的《协议书》,就上海文盛与春兴精工、徐非
于2020年1月11日签署的两份《股权收购意向书》项下上海文盛拟收购华信科及

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World Style的股权/股份之全部权利和义务转让予上海盈方微和上虞虞芯的相关
事宜进行了约定,并最终确定转让方拟转让的股权比例为华信科及World Style
的90%股权/股份,由上海盈方微与上虞虞芯按照51%:39%的比例分别承接并履
行。

    2020年6月4日,上海盈方微与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署了
附生效条件的《资产购买协议》,就上海盈方微购买春兴精工及上海瑞嗔分别持
有的华信科45.33%、5.67%的股权、上海钧兴及上海瑞嗔分别持有的 World
Style45.33%、5.67%的股份相关事宜进行了约定,并就本次交易交割后对华信科
及World Style的担保与反担保安排、华信科对春兴精工的应付款项偿还签署还款
协议等事宜进行了相应约定。

       (二)出售标的资产的相关合同和协议

    2020年6月4日,盈方微、上海盈方微与绍兴舜元签署了附生效条件的《资产
出售协议》,就盈方微将其持有的岱堃科技100%的股权,及其子公司上海盈方
微对岱堃科技享有的66,835,905.50元债权、对美国盈方微享有的35,843,900.03元
的债权出售给绍兴舜元相关事宜进行了约定。

    上述购买标的资产及出售标的资产的相关合同和协议的主要内容已均在公
司于2020年6月6日公告的《重组报告书》中予以披露。

       二、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,本
次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。




    以下无正文




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(此页无正文,为《华创证券有限责任公司关于对盈方微电子股份有限公司的重
组问询函的核查意见》之签章页)




    财务顾问主办人:
                           刘   海             刘紫昌




    项目协办人:
                       李小银             程    明               童    东




                       钟为亚             龚景宜




                                                     华创证券有限责任公司

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