*ST盈方:北京市天元律师事务所关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的补充法律意见(一)

         北京市天元律师事务所

    关于盈方微电子股份有限公司

    重大资产购买及重大资产出售

  暨关联交易的补充法律意见(一)




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编:100032
                            北京市天元律师事务所

                       关于盈方微电子股份有限公司

                       重大资产购买及重大资产出售

                    暨关联交易的补充法律意见(一)

                                                     京天股字(2020)第 347-1 号


致:盈方微电子股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与盈方微电子股份有限公司(以
下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”)签订的专项法律顾问《委托代理协议》,本所
担任公司本次交易的专项中国法律顾问并出具了京天股字(2020)第 347 号《北京市
天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交
易的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)。

    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定,结合深圳证券交易所公司管理部于 2020 年 6
月 11 日出具的非许可类重组问询函[2020]第 6 号《关于对盈方微电子股份有限公司的
重组问询函》(以下简称“《问询函》”)的问询意见,本所及经办律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次交易有关事项出具本补充法律意
见。

    本补充法律意见系对《法律意见》的补充,并构成《法律意见》不可分割的组成
部分。除本补充法律意见中补充的事项之外,《法律意见》的其余内容仍然有效。本所
律师在《法律意见》中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非
上下文另有所指,本补充法律意见所使用简称含义均与《法律意见》中使用的简称含
义一致。

                                         2
    本补充法律意见仅供盈方微本次交易之目的使用,未经本所书面同意,不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为盈方微本次交易所必备的法定条件,
随其他申请材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。




                                    3
                   第一部分 交易所问询函回复

    一、问询函问题25:在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后,上市
公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为26.58%
和31.02%,在上市公司首次披露本次重大资产重组事项前,上市公司第一大股
东舜元投资合计买入公司股票约400万股、盈方微董事、副总经理李史玮的父亲
李正火合计买入6000股。请公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否
存在内幕交易行为,前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。


    回复:


    盈方微自2020年3月20日起停牌,本次核查期间为就本次重大资产重组董事
会首次作出决议前六个月至《重组报告书(草案)》披露前一日止(以下简称“核
查期间”)。


    经核查,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,本次重大资产重组的交
易对方及其关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要
负责人,交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员,参与重大资产重组筹划、
论证、决策、审批等环节的相关机构和人员,以及因直系亲属关系、提供服务和
业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员,均填报了
《上市公司内幕信息知情人员登记表》并填写了自查报告,法人或合伙企业的自
查报告中已列明法人、合伙企业的名称、有无买卖股票行为并盖章确认;自然人
的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为,并
经本人签字确认,符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》第六十六条和《重组管理
办法》第四十一条的规定。


    根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变



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更明细清单》,核查期间第一大股东舜元投资合计买入公司股票400万股、公司董
事、副总经理李史玮的父亲李正火合计买入6000股,具体情况如下:


    1、核查期间公司第一大股东舜元投资买卖股票的情况

    舜元投资于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院于2020年5月
下发的《执行裁定书》((2018)沪0101执2172号)拍得盈方微400万股股票,已
于2020年6月11日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确
认书》。

    舜元投资已出具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》,“本公司
于2019年9月通过股东会决议同意收购盈方微(股票代码:000670)股票并成为
盈方微第一大股东。因此,本公司于2019年9月参与竞拍并中标后取得了盈方微
87,405,000股股份,并于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院《执行
裁定书》((2018)沪0101执2172号)获得了盈方微400万股股票。本公司确认本
公司不存在利用内幕信息进行交易的情形,本公司承诺,本公司2020年4月竞拍
获得的前述盈方微400万股股票自该等股票登记至本公司名下之日起36个月内不
转让。”


    2、核查期间公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火买卖股票的情况

                                                核查期间买卖盈方微股票情况
名称/姓名          身份关系
                                                 日期            买卖数量(股)

 李正火     公司董事、副总经理李史玮                                买入6,000
                                           2020 年 1 月 13 日
                  先生的父亲

    李正火已出具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》,“本人上述
交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,本人买卖*ST盈方股票时
不曾知晓任何内幕信息,也未向任何人了解相关内幕信息,不存在利用内幕信息
进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为。若在盈方微电子股份有限公司自查期间的交易违反相
关规定,则本人将在上述期间买卖盈方微电子股份有限公司股票所获得的全部收
益交由盈方微电子股份有限公司所有。”


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    综上,本所认为,上述股票买卖行为系个人或企业自主决策,不存在利用本
次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形,因此该等人员或企业买卖盈方
微股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。


    二、问询函问题26:请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存
在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,是否充分保护了上市
公司利益及中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    回复:


    截至本补充法律意见出具之日,公司、交易对方和其他相关方已经签署并按
规定披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情况如下:


    1、购买标的资产的相关合同和协议

    2020 年 6 月 4 日,上海盈方微、上海文盛资产管理股份有限公司(以下简
称“上海文盛”)、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上
虞虞芯”)、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了附生效条件的《协议
书》,就上海文盛与春兴精工、徐非于 2020 年 1 月 11 日签署的两份《股权收购
意向书》项下上海文盛拟收购深圳华信科及 World Style 的股权/股份之全部权利
和义务转让予上海盈方微和上虞虞芯的相关事宜进行了约定,并最终确定转让方
拟转让的股权比例为深圳华信科及 World Style 的 90%股权/股份,由上海盈方微
与上虞虞芯按照 51%:39%的比例分别承接并履行。


    2020 年 6 月 4 日,上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签
署了附生效条件的《资产购买协议》,就上海盈方微购买春兴精工及上海瑞嗔分
别持有的深圳华信科 45.33%、5.67%的股权、上海钧兴及上海瑞嗔分别持有的
World Style45.33%、5.67%的股份相关事宜进行了约定,并就本次交易交割后对
深圳华信科及 World Style 的担保与反担保安排、深圳华信科对春兴精工的应付
款项偿还签署还款协议等事宜进行了相应约定。


    2、出售标的资产的相关合同和协议


                                    6
    2020 年 6 月 4 日,盈方微、上海盈方微与舜元设备签署了附生效条件的《资
产出售协议》,就盈方微将其持有的上海岱堃 100%的股权,及其子公司上海盈
方微对上海岱堃享有的 66,835,905.50 元债权、对美国盈方微享有的 35,843,900.03
元的债权出售给舜元设备相关事宜进行了约定。


    上述购买标的资产及出售标的资产的相关合同和协议的主要内容已均在公
司于 2020 年 6 月 6 日公告的《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。


    根据交易各方出具的书面声明,并经本所律师核查,除上述已经披露的《资
产购买协议》、《协议书》、《资产出售协议》及该等协议中的相关约定外,本
次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,本次交易
保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。




               第二部分 需补充说明的其他重要事项


     一、 相关当事人证券买卖行为的查验


    (一) 查验情况


    盈方微自2020年3月20日起停牌,本次核查期间为就本次重大资产重组董事
会首次作出决议前六个月至《重组报告书(草案)》披露前一日止(以下简称“核
查期间”)。


    根据本次交易相关各方出具的自查报告,并结合中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份
变更明细清单》,交易各方、标的资产及其各自现任董事、监事、高级管理人员,
各参与本次交易的证券服务机构及项目承办人员以及其他知悉本次交易的法人
和自然人以及上述相关人员的直系亲属中,除本补充法律意见第一部分问询函问
题25的回复中载明的公司第一大股东舜元投资及公司董事、副总经理李史玮先生

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的父亲买卖盈方微股票的情形外,核查期间买卖盈方微股票的其他人员相关情况
如下:

                                                核查期间买卖盈方微股票情况
名称/姓名          身份关系
                                                 日期            买卖数量(股)

                                       2019 年 12 月 25 日          买入200
 刘平平      深圳华信科职工的母亲
                                           2020 年 1 月 9 日        卖出200

            春兴精工的审计机构中兴         2020 年 2 月 13 日       买入200
 何伟亮     财光华会计师事务所(特殊
                                           2020 年 2 月 14 日       卖出200
                普通合伙)的成员


(二) 对上述人员持有和买卖盈方微股票行为性质的查验

    公司第一大股东舜元投资及公司董事、副总经理李史玮先生的父亲持有和买
卖盈方微股票行为性质的查验参见本补充法律意见第一部分问询函问题25的回
复。


    此外,刘平平、何伟亮均已出具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的
说明》,“本人上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,本人买
卖*ST盈方股票时不曾知晓任何内幕信息,也未向任何人了解相关内幕信息,不
存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若在盈方微电子股份有限公司自查
期间的交易违反相关规定,则本人将在上述期间买卖盈方微电子股份有限公司股
票所获得的全部收益交由盈方微电子股份有限公司所有。”


    综上,本所认为,上述股票买卖行为系个人或企业自主决策,不存在利用本
次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形,因此该等人员或企业买卖盈方
微股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。



    本补充法律意见正本一式叁份。


    (本页以下无正文)


                                       8
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司重大资
产购买及重大资产出售暨关联交易的补充法律意见(一)》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)



负责人

          朱小辉




                                           经办律师:


                                                             徐莹




                                                             郦苗苗




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032




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