*ST盈方:2020年第二次临时股东大会的法律意见

                        北京市天元律师事务所
                   关于盈方微电子股份有限公司
             2020 年第二次临时股东大会的法律意见


                                                      京天股字(2020)第 418 号




致:盈方微电子股份有限公司


    盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中现场会
议于 2020 年 7 月 6 日下午 14:00 在上海市长宁区延安西路 1066 号全季酒店 4 楼会
议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,指派本所律
师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)以及《盈方微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。


    为出具本法律意见,本所律师审查了《盈方微电子股份有限公司第十一届董
事会第七次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司第十一届监事会第七次会
议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司关于召开 2020 年第二临时股东大会的
通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其他文件和
资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
                                      1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。


    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并依法对
出具的法律意见承担责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


       一、   本次股东大会的召集、召开程序


       公司第十一届董事会于 2020 年 6 月 4 日召开第七次会议做出决议召集本次股
东大会,并于 2020 年 6 月 20 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。


       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2020年7月6日下午14:00在上海市长宁区延安西路1066号全季酒店4楼会议
室召开,公司董事长张韵女士主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票
通过深交所交易系统和互联网投票系统进行,通过交易系统进行投票的具体时间为
2020年7月6日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票
系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15至15:00。



                                       2
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    (一)出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 163 人,
共计持有公司有表决权股份 290,424,190 股,占公司股份总数的 35.5639%,其中:


    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表(含股东代理人)共计 7 人,共计持有公司有表决权股份 152,509,015
股,占公司股份总数的 18.6755%。


    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
投票的股东共计 156 人,共计持有公司有表决权股份 137,915,175 股,占公司股份
总数的 16.8884%。


    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)161 人,
代表公司有表决权股份数 97,401,206 股,占公司股份总数的 11.9273%。


    除上述公司股东及股东代表外,公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所
律师出席了会议,部分高级管理人列席了会议。


    (二)本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。

                                    3
    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。


    在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下,经
核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有
效。


       三、   本次股东大会的表决程序、表决结果


       经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。


       本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。


       经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:


       1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》


       本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。

       表决情况:同意288,656,375股,反对222,800股,弃权1,545,015股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3913%。

       其中,中小投资者投票情况为:同意95,633,391股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的98.1850%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,545,015股,占出席会议的中小投资者所持

                                       4
有效表决权股份数的1.5862%。

    表决结果:通过

    2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。


    (1)关于重大资产购买部分


    2.01、本次重大资产购买的整体方案


    表决情况:同意287,187,775股,反对222,800股,弃权3,013,615股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8856%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意94,164,791股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的96.6772%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权3,013,615股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的3.0940%。

    表决结果:通过


    2.02、交易对方


    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。
                                    5
    表决结果:通过


    2.03、交易标的


    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    2.04、资产评估及作价情况


    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    2.05、交易对价的支付方式


    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
                                    6
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    2.06、期间损益归属安排


    表决情况:同意288,383,275股,反对225,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2973%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,360,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9046%;反对225,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2318%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    2.07、交易标的交割及违约责任


    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    2.08、业绩承诺及补偿方案

                                    7
    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    2.09、其他特别安排


    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    2.10、本次重大资产购买决议的有效期


    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

                                    8
    表决结果:通过

    (2)关于重大资产出售部分


    2.11、本次重大资产出售暨关联交易的整体方案


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    2.12、交易对方


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    2.13、交易标的
                                    9
    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    2.14、交易对价


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过

    2.15、交易对价的支付方式


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。


                                   10
    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过

    2.16、期间损益归属安排


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,360,291股,反对225,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7735%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,360,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9046%;反对225,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2318%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过

    2.17、交易标的交割及违约责任


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,360,291股,反对225,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7735%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,360,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9046%;反对225,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2318%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

                                   11
    表决结果:通过

    2.18、本次重大资产出售决议的有效期


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,360,291股,反对225,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7735%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,360,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9046%;反对225,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2318%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过

    3、《关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。


    3.01、本次重大资产购买不构成关联交易


    表决情况:同意287,187,775股,反对222,800股,弃权3,013,615股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8856%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意94,164,791股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的96.6772%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权3,013,615股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的3.0940%。

    表决结果:通过

                                   12
    3.02、本次重大资产出售构成关联交易


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    4、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。

    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    5、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》


                                   13
    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。

    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    6、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。

    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    7、《关于<盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》

                                   14
    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    8、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。


    8.01、关于签订附生效条件的《资产购买协议》及《协议书》


    表决情况:同意287,187,775股,反对222,800股,弃权3,013,615股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8856%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意94,164,791股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的96.6772%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权3,013,615股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的3.0940%。

    表决结果:通过


    8.02、关于签订附生效条件的《资产出售协议》

                                   15
    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    9、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。


    9.01、关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告


    表决情况:同意287,187,775股,反对222,800股,弃权3,013,615股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8856%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意94,164,791股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的96.6772%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权3,013,615股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的3.0940%。

    表决结果:通过


    9.02、关于批准本次重大资产出售有关审计报告、资产评估报告


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避
                                   16
    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    10、《关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    11、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。



                                   17
    11.01、关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意287,187,775股,反对222,800股,弃权3,013,615股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8856%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意94,164,791股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的96.6772%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权3,013,615股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的3.0940%。

    表决结果:通过


    11.02、关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    12、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案》
                                   18
    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。

    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    13、《关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
                                   19
的三分之二以上通过。

    表决情况:同意288,383,275股,反对225,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2973%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,360,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9046%;反对225,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2318%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    15、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。


    15.01、关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务


    表决情况:同意287,187,775股,反对222,800股,弃权3,013,615股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8856%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意94,164,791股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的96.6772%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权3,013,615股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的3.0940%。

    表决结果:通过


    15.02、关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。
                                   20
    表决情况:同意164,363,291股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7753%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    16、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》


    本议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。

    表决情况:同意288,386,275股,反对222,800股,弃权1,815,115股,同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2983%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意95,363,291股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.9077%;反对222,800股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份数的0.2287%;弃权1,815,115股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的1.8635%。

    表决结果:通过


    17、《关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015年业绩补偿差额
款的议案》


    本议案涉及关联交易,关联股东已回避。

    表决情况:同意158,359,891股,反对2,800股,弃权2,038,115股,同意票占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7276%。本议案涉及关联交易,关联股东
                                   21
已回避。

    其中,中小投资者投票情况为:同意89,359,891股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份数的97.7671%;反对2,800股,占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份数的0.0031%;弃权2,038,115股,占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份数的2.2299%。


    表决结果:通过


四、结论意见


   综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效,本次
股东大会形成的决议合法有效。


 (本页以下无正文)




                                   22
(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司 2020 年
第二次临时股东大会的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)


负责人: _______________


             朱小辉




                                    经办律师(签字): ____徐   莹__ _




                                                       ____郦苗苗__ _




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编: 100032




                                                         2020 年 7 月 6 日




                                   23

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