当代东方:关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的补充公告

证券代码:000673                证券简称:当代东方          公告编号:2018-043
                        当代东方投资股份有限公司
    关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的补充公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月24日披露了
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》,现对有关内容补充披露如
下:
       特别风险提示:
    本次投资是公司从长远利益出发所作出的慎重决策,新公司可能在经营过程
中面临市场风险、经营风险、管理风险等。
       一、对外投资暨关联交易概述
    1、交易基本情况
    为了拓展当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)艺术品经营业务
的规模,公司以自有资金出资3000万元人民币与北京当代拓文艺术发展有限公司
(以下简称“当代拓文”)、自然人吴恋丹共同投资设立鹰潭市鹰潭复文艺术发
展有限公司(此为公司暂定名,具体名称以工商部门核准为准,以下简称“鹰潭
复文”),公司持有鹰潭复文60%股权。
    2、构成关联关系的说明
    当代拓文的实际控制人与公司实际控制人为同一人王春芳,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定,当代拓文为公司的关联法人,本次交易构成关
联交易。
    3、决策程序的履行情况
    2018年3月23日,公司七届四十七次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审
议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,关联董事王春芳
回避表决。独立董事事前认可及发表了同意的独立意见。
   4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该
投资事项在董事会的审批权限内,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    (一)北京当代拓文艺术发展有限公司
    1、公司基本情况
    企业名称:北京当代拓文艺术发展有限公司
    统一社会信用代码:91110105697663057C
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:王春芳
    注册资本:500万人民币
    成立日期:2009年12月14日
    登记机关:北京市工商行政管理局朝阳分局
    住所:北京市朝阳区朝阳北路225号712室
    经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);销售工艺品、日用品、珠
宝首饰;企业形象策划;会议及展览服务;影视策划;技术推广服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    2、股权结构
           股东名称         出资额(人民币)        出资比例
            王春芳                350万               70%
            吴恋丹                150万               30%
    3、财务信息
    截止2017年12月31日,当代拓文净资产为-758,648.89元;2017年度,当代拓
文未取得营业收入,净利润为-74,950.52元。(以上数据为未经审计的当代拓文
财务报表数据)
    4、当代拓文最近三年发展状况
    当代拓文设立初期主要开展艺术品经营活动,自当代拓文实际控制人王春芳
成为公司实际控制人以来,为避免与公司构成同业竞争,当代拓文近三年来未实
际开展艺术品经营活动,期间亦未实现收入及盈利。
    (二)吴恋丹
    吴恋丹,女,中国国籍,身份证号码:35032119XXXXXXXX67,住址:福
建省莆田市涵江区,公司与吴恋丹不存在关联关系,且过去十二个月内未与其发
生任何交易。
    经对当代拓文、自然人吴恋丹进行失信情况查询,当代拓文、吴恋丹不属于
失信被执行人
    三、拟设立公司基本情况
   名称:鹰潭市鹰潭复文艺术发展有限公司
   类型:有限责任公司
   注册地:鹰潭市
    注册资本:5000万元人民币
   出资方式:各投资方均以货币方式出资,资金来源为自有资金。
    经营范围:会展会务服务;组织文化艺术交流;文化艺术品经营代理及经济
信息咨询(文物除外);交易工艺品、日用品、珠宝首饰;经济贸易咨询;其他
商务服务。
   以上各项内容以最终工商注册登记为准。
    四、协议的主要内容
    甲方:当代东方投资股份有限公司
    乙方:北京当代拓文艺术发展有限公司
    丙方:吴恋丹
    (一)合作事项
    1、甲方、乙方、丙方本着平等互利、共享资源、共同开发的合作基础,就
艺术品经营达成合作关系并成立鹰潭市鹰潭复文艺术发展有限公司(公司名称以
注册登记部门最终名称核准为准);
    2、鹰潭复文的注册资本5000万元,甲方以现金出资持股鹰潭复文60%股权,
乙方以现金方式出资持有鹰潭复文20%的股权,丙方以现金方式出资持有鹰潭复
文20%股权。
    3、鹰潭复文初拟经营范围:会展会务服务;组织文化艺术交流;文化艺术
品经营代理及经济信息咨询(文物除外);交易工艺品、日用品、珠宝首饰;经
济贸易咨询;其他商务服务。(公司经营范围以最终注册登记为准)。
    (二)合作事宜
    1、鹰潭复文就艺术品交易、艺术服务、文化交流、展览展示及市场推广等
展开全方位的开发与业务拓展。
    2、乙方负责鹰潭复文的团队组建。负责艺术品相关资源的接入与推介,挖
掘文化艺术品的艺术价值、文化价值,促进规范交易和有序流通。
    (三)治理结构
    1、公司设股东会,由全体股东组成,是公司的权力机关。
    2.公司的董事会由3名成员组成,对股东会负责,其中甲方委派2名董事,
乙方及丙方委派1名董事,董事会决议由全体董事的过半数同意通过。
    董事长由董事会以全体董事过半数选举产生,负责召集和主持董事会会议,
检查董事会决议的实施情况。公司的法定代表人由甲方董事担任。
    (四)避免同业竞争承诺
    乙方承诺,为避免乙方及乙方实际控制的其他企业与鹰潭复文的潜在同业竞
争,乙方及乙方实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与鹰潭复
文及其下属企业相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与鹰潭复文相同、相似或者构成实
质竞争的业务。
    乙方承诺,如乙方及乙方实际控制的其他企业获得的任何商业机会与鹰潭复
文主营业务有竞争或可能发生竞争的,则乙方及乙方实际控制的其他企业将立即
通知鹰潭复文,并将该商业机会给予鹰潭复文。
    乙方承诺,将不利用对鹰潭复文及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何
第三方从事、参与或投资与鹰潭复文相竞争的业务或项目。
    乙方承诺,若违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鹰潭复文所
有;如因此给鹰潭复文及其他股东造成损失的,乙方将及时、足额赔偿鹰潭复文
及其他股东因此遭受的全部损失。
    (五)其他
    本协议经双方签章,并经甲方董事会审议通过后方可生效。
    五、交易的定价政策及定价依据
   本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则,按股权比例出资。
    六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
    本次对外投资符合公司主业经营发展需要和长远发展规划,有助于增强公司
的持续经营和盈利能力,符合公司和全体股东的利益。
    本次投资是公司从长远利益出发所作出的慎重决策,新公司可能在经营过程
中面临市场风险、经营风险、管理风险等,针对上述风险,公司将通过不断引进
优秀人才、不断完善法人治理结构等举措,积极防范及化解各类风险,以期获得
良好的投资回报。
   七、连续十二个月内,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    连续十二个月内,公司与当代拓文累计发生的各类关联交易总金额为0元,
公司与实际控制人王春芳的关联企业发生的关联交易金额为9,942万元,占公司
最近一期经审计净资产的比例为4.3%。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立事前认可意见:
    根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》的相关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立的立场及判断,已于会
前认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料,本次交易符合公司主业经营
发展需要和长远发展规划,有助于增强公司的持续经营和盈利能力,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    因此,我们同意将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交
公司第七届董事会第四十七次会议审议。
    独立董事意见:
    董事会在审议本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项时,关联董事王
春芳先生对该议案进行了回避表决,本次关联交易事项决策程序合法、合规,符
合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和《公司章程》的相关规定。
    本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,本次交易符合公司主
业经营发展需要和长远发展规划,有助于增强公司的持续经营和盈利能力,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
   九、备查文件
   1、七届董事会第四十七次会议决议。
   2、公司与当代拓文及吴恋丹签署的《投资合作协议》。
    特此公告。
                                             当代东方投资股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2018年4月10日

关闭窗口