当代东方:关于与发行对象签署非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议的公告

证券代码:000673            证券简称:当代东方             公告编号:2020-016

                     当代东方投资股份有限公司
 关于与发行对象签署非公开发行人民币普通股之附生效条
                       件的股份认购协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    当代东方投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟非公开发
行股份募集资金,本次募集资金总额不超过 65,000.00 万元,发行对象为世纪中
农(北京)农业科技有限公司(以下简称“世纪中农”)及厦门倍茂投资有限公司
(以下简称“厦门倍茂”)。2020 年 3 月 20 日,公司分别与世纪中农及厦门倍茂
签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

    一、发行对象基本情况

    (一)世纪中农

    公司名称:世纪中农(北京)农业科技有限公司

    注册地址:北京市朝阳区西大望路 63 号院 7 号楼 1 至 2 层 105 内 02

    法定代表人:陈金库

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    成立日期:2019 年 3 月 22 日

    注册资本:5,000 万元人民币

    经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售食用农产品、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备;房地产开发;物业
管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
    (二)厦门倍茂

    公司名称:厦门倍茂投资有限公司

    注册地址:厦门市湖里区嘉禾路 386 号之 206 单元 A

    法定代表人:李英旗

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期:2020 年 3 月 02 日

    注册资本:1,000 万元人民币

    经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定
除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外)

    二、交易协议的主要内容
    甲方:当代东方投资股份有限公司
    乙方:世纪中农(北京)农业科技有限公司 / 厦门倍茂投资有限公司


(一)定价基准日、发行价格及定价原则

    1、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第【十四】次会议决
议公告日。本次非公开发行的股票的发行价格为 2.91 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价(具体计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。如果甲方股票在定
价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股
本数为 N,调整后发行价格为 P1。
    2、若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股
票的价格进行相应调整,甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且
经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的
违反,且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。


(二)认购金额、认购数量和认购方式

    1、甲方拟非公开发行A股股票,发行数量不超过 223,367,697 股人民币普
通股,不超过本次发行前甲方总股本的 30%;同时,甲方本次非公开发行募集资
金金额不超过 65,000 万元。在前述范围内,甲方最终股票发行数量由公司股东
大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机
构(主承销商)根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定协商确定。
    若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的股份数量将做相应调整。调
整公式如下:

    Q1=Q0×(1+N)

    其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;N 为每股送红股或转增股
本数;Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。


    2、世纪中农同意不可撤销地按第 1 条确定的价格以现金认购发行人本次非
公开发行股份不超过 50,000.00 万元,最终认购股票数量根据实际发行数量和发
行价格确定。


    厦门倍茂同意不可撤销地按第 1 条确定的价格以现金认购发行人本次非公
开发行股份不超过 15,000.00 万元,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行
价格确定。     3、甲方非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。



(三)认购价款的缴纳

    1、在本协议依第八条的规定生效后,乙方应根据甲方和本次发行保荐机构
(主承销商)发出的书面认购缴款通知,按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日
期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务
所验资完毕并扣除相关费用后,再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
    2、在乙方支付认购价款后,甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算
机构办理股票登记手续,以使乙方成为该等股份的合法持有人。
    3、如本次发行最终未能实施,乙方所缴纳的认购价款将被退回给乙方。


(四)本次发行前公司滚存利润分配安排

    本次发行前公司滚存利润分配安排:本次非公开发行完成后,甲方新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。


(五)限售期

    1、双方同意并确认,乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结
束之日起 18 个月内予以锁定,不得转让;乙方因甲方分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
    2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公
开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
    3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于
本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。

(六)本协议的成立与生效

    1、本协议经双方的法定代表人(或其授权代表)签字并经加盖公章后成立。
    2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效:
    (1)本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准;
    (2)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
    3、在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件,任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的(包括但不限于
甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行),双
方均不需要承担责任。


(七)违约责任

    1、除本协议另有约定外,任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔
偿,包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于
律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等)以及与第三人的诉讼和向第
三人支付的赔偿(包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费
等)。
    2、本协议成立后至本协议生效前,如乙方未能按照本协议的约定配合甲方
进行本次发行的相关工作(包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息),
或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条
件,或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,经
甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍
未按照甲方要求改正的,甲方有权取消其认购资格,并由乙方承担甲方的实际损
失。
    3、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
    4、本协议生效后,如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人(主承销商)
发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人(主承销商)为本次发行
专门开立的账户支付全部认购款项,则视为乙方放弃本次认购,甲方及/或保荐人
(主承销商)有权取消其认购资格,甲方有权单方解除本协议,乙方需按照其认
购价款的【5】%支付违约金。
    5、如乙方未采取必要的保密措施致使本次非公开发行相关内幕信息泄露或
进行内幕交易的,乙方应承担全部法律责任,甲方有权单方解除本协议,乙方需
按照其认购价款的【5】%支付违约金。


(八)权利转让的限制

    非经本协议双方明确的书面同意,任何一方不得以任何形式将本协议项下的
权利和/或义务转让给第三人;否则该等转让不具有任何法律效力,转让方须因
该等转让向守约方承担违约责任。


(九)本协议的解除或终止

   1、因不可抗力致使本协议不可履行的,经双方书面确认后,可依法解除本
协议。
   2、经双方协商一致,可以解除本协议。
   3、本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现合同目的的,对方有
权依法解除本协议。
   4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准,或/及中国证监会核准,
本协议自动解除,双方互不承担违约责任。


    三、备查文件

   1、公司第八届董事会第十四次会议决议

   2、当代东方投资股份有限公司与世纪中农(北京)农业科技有限公司关于
当代东方投资股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购
协议。

   3、当代东方投资股份有限公司与厦门倍茂投资有限公司关于当代东方投资
股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议。



   特此公告。




                                             当代东方投资股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                   2020 年 3 月 20 日

关闭窗口