*ST当代:关于全资子公司与业绩承诺人签署业绩承诺补偿协议暨业绩承诺补偿情况进展的公告

证券代码:000673               证券简称:*ST 当代      公告编号:2020-075



                     当代东方投资股份有限公司

关于全资子公司与业绩承诺人签署业绩承诺补偿协议暨业绩承诺补

                          偿情况进展的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 28 日召开
了第八届董事会十八次会议及第八届监事会第十五次会议,审议通过了《关于全
资子公司与业绩承诺人签署业绩承诺补偿协议的议案》,同意公司全资子公司东
阳盟将威影视文化有限公司(以下简称“盟将威”)与相关方签署《关于河北当
代文化传媒有限公司之业绩承诺补偿协议》(以下简称“补偿协议”),本事项尚
需提交公司股东大会审议通过后生效。现将本次事项相关进展情况公告如下:


    一、上述事项涉及业绩补偿的基本情况及业绩承诺、利润补偿安排
    经公司于2017年11月8日召开的七届董事会第四十二次会议审议通过,公司
全资子公司盟将威与井冈山市星斗企业管理咨询中心(以下简称“星斗企业”)
签署《股权转让协议》,以股权转让价款人民币29,378.22万元收购了星斗企业持
有的河北当代文化传媒有限公司(以下简称“河北当代”)49%股权。
    就上述交易,转让方星斗企业对目标公司河北当代的净利润承诺为:2017
年不低于人民币6000万元,2018年不低于人民币7200万元,2019年不低于人民币
8640万元。《股权转让协议》确定的股权转让总价款,是在转让方承诺的目标公
司2017、2018、2019年度业绩目标(以下简称“业绩承诺目标”)基础上确定的。
如按照《股权转让协议》进行专项审核后,若目标公司河北当代的2017-2019年
度中任意一年度未达到业绩目标的,转让方应就2017-2019期间目标公司实际净
利润与承诺净利润的累计差额对受让方盟将威进行一次性补偿,保证人(指星斗
企业的实际控制人崔玉杰)对转让方的业绩补偿责任承担连带保证责任。具体内
容详见公司于2017年11月9日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网上的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告》 公
告编号:2017-160)。


    二、上述交易涉及的业绩承诺完成情况
    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的河北当代2017年度、2018
年度、2019年度审计报告,河北当代2017年-2019年扣除非经常损益后的净利润
分别为6,314.62万元、2,020.27万元、-6,162.69万元。根据以上审计结果,承
诺人关于河北当代2018年度、2019年度的业绩承诺未能完成。


    三、业绩补偿进展情况
    鉴于业绩承诺人未完成业绩承诺,根据《股权转让协议》相关约定,并经公
司第八届董事会第十八次会议审议通过,公司全资子公司东阳盟将威影视文化有
限公司与相关方签署补偿协议,补偿协议主要内容如下:
    甲方:东阳盟将威影视文化有限公司
    乙方:井冈山市星斗企业管理咨询中心
    丙方:(保证人)崔玉杰
    目标公司:河北当代文化传媒有限公司


    (一)业绩承诺期各期期末利润差异补偿的确定及实施
    2017-2019年度的累计现金补偿金额按照如下公式计算:
    累计现金补偿金额=∑(N年度业绩承诺净利润-N年度实际净利润)
    N年度=分别指2017年、2018年、2019年。
    目标公司2017、2018、2019各年度实际经审计业绩完成情况为:2017年完成
6,314.62万元,2018年完成2,020.27万元,2019年完成-6,162.69万元。根据补
偿公式计算:累计现金补偿金额为:19,667.87万元。
    各方一致同意,乙方应将业绩承诺补偿款按照如下方式支付:
    (1)首笔款项支付:各方同意,乙方应于2020年10月25日前向甲方支付补
偿款总额的10%,即支付补偿款金额为19,667,870元(大写:人民币壹仟玖佰陆
拾陆万柒仟捌佰柒拾元整);
       (2)第二笔款项支付:乙方应于2020年11月25日前向甲方支付补偿款总额
的20%,即支付补偿款金额为39,335,740元;
       (3)第三笔款项支付:乙方应于2020年12月25日前向甲方支付补偿款总额
的20%,即支付补偿款金额为39,335,740元;
       (4)第四笔款项支付:乙方应于2021年1月25日前向甲方支付补偿款总额的
20%,即支付补偿款金额为39,335,740元;
       (5)第五笔款项支付:乙方应于2021年2月25日前向甲方支付补偿款尾款,
即补偿款总额的30%,支付补偿款金额为59,003,610元;若乙方未能支付前述款
项,则甲方有权要求乙方按照本协议约定承担相应违约赔偿责任。
       因盈利补偿而产生的税费,由双方根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
    (二)违约责任
    1、如发生以下任何一事件,则构成该方在本协议项下之违约:
   (1)任何一方违反本协议的任何条款和条件。
   (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成
份。
   (3)任何一方未按照本协议的约定,完整和及时履行其在该等协议项下的
任何义务,或一方明确表示或以自己的行为表明不履行其在该等协议项下的任何
义务。
   2、如一方发生在本协议项下的违约事件,守约方有权要求即时终止本协议
及/或要求其全面、足额和及时地赔偿因此而造成的全部损失(包括直接损失和
间接损失)。
   3、乙方未按照本协议约定支付补偿款、差价的,每逾期一日,甲方有权要
求乙方向甲方支付应付未付金额的万分之五的违约金。

    (三)保证
    丙方声明与保证,丙方为实现本协议所约定,保证乙方履行本协议项下之义
务,在此对乙方的付款义务承担连带保证责任。承担担保责任的范围包括:该投
资协议所约定的各笔资金、因违约应向甲方支付的违约金、赔偿金和甲方为追偿
债务所支付的合理费用。
    (1)本担保自签署之日生效,并据此构成本人与甲方之间的保证合同关系。
本担保生效后,不可撤回、撤销。即使该投资协议被认定无效、被提前解除或终
止,本担保仍然有效。
    (2)本担保项下保证的期限至本协议约定各笔款项的清偿期届满后 2 年之
日止。


    四、审议情况及相关意见
    1、董事会审议情况
    2020年9月28日,公司召开了第八届董事会第十八次会议,以8票同意,0票
反对,0票弃权审议通过《关于全资子公司与业绩承诺人签署业绩承诺补偿协议
的议案》,独立董事发表了独立意见,本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
    2、监事会审议情况及意见
    2020年9月28日,公司召开了第八届监事会第十五次会议,以3票同意,0票
反对,0票弃权审议通过《关于全资子公司与业绩承诺人签署业绩承诺补偿协议
的议案》。监事会经审议认为:此次签署的补偿协议未改变业绩承诺应补偿金额,
其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形,同意提交公司股东大会审议。
    3、独立董事意见
    独立董事经核查认为:此次签署的相关协议未改变业绩承诺应补偿金额,决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形,独立董事一致同意提交公司股东大会进行审议。


    五、对公司的影响
    本次补偿协议的签署是各方本着合作初衷经友好协商就目标公司业绩涉及
的业绩承诺与盈利补偿相关事宜达成的协议,未改变业绩承诺应补偿金额,仅对
补偿款支付时间进行了调整,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该事项对改善公司财务
报表有积极影响,具体以会计师最终审计确认为准。
    六、风险提示
    本议案尚需股东大会审议通过后生效。公司将积极督促业绩承诺方足额履行
补偿义务,如届时不能如期履约,公司将采取法律手段,以保护上市公司及中小
投资者的利益。公司将根据业绩补偿款回收的情况及时履行信息披露义务,敬请
广大投资者注意投资风险。


    七、备查文件
    1、八届董事会十八次会议决议;
    2、八届监事会十五次会议决议;
    3、独立董事意见;
    4、公司与相关方签署的补偿协议。




    特此公告。




                                             当代东方投资股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2020 年 9 月 28 日

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