*ST当代:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:000673             证券简称: *ST 当代       公告编号:2021-092



                   当代东方投资股份有限公司
              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 7 日收到
贵所下发的《关于对当代东方投资股份有限公司的关注函》 公司部关注函〔2021〕
第 425 号)(以下简称“关注函”)之后,公司及时组织有关人员对贵所关注函
进行了认真分析及落实,并已按相关要求向深圳证券交易所做出了回复。现将回
复内容公告如下:
    2021 年 12 月 7 日,你公司披露《关于受赠资产暨关联交易的公告》称,你
公司关联方厦门新彧投资有限公司拟将其持有的漳州南太武渔港开发有限公司
(以下简称“标的公司”)35%股权无偿赠与给你公司。经评估,截至 2021 年
10 月 31 日,标的公司净资产评估值为 8.04 亿元,对应你公司本次受赠的 35%
股权的评估值为 2.81 亿元。我部对上述事项表示高度关注,请你公司就以下事
项进行核查并做出书面说明:
    1、根据公告,标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月的营
业收入均为 0。你公司称原因为标的公司尚处于建设阶段,未形成经营收入。
    (1)根据公告,标的公司成立于 2005 年,成立至今主营业务未发生重大变
更。请你公司说明标的公司已成立 16 年的情形下,近 4 年仍未形成收入的具体
原因,说明标的公司是否具备持续经营能力,其股权注入上市公司后是否有利
于提高你公司经营能力和资产质量。请独立董事核查并发表明确意见。
     回复:
     漳州南太武渔港项目用地位于漳州市龙海区港尾镇斗美村,规划用地东至海
堤,西至沿海大通道,北至斗美村山林地,南至原海洋石化用地,规划总用地面
积 90.5 公顷(折 1357.5 亩),拟规划建集海洋文旅、海洋科技、海洋交易中心
(冷链保税、水产加工、线上线下市场交易)、海洋渔业旅游为一体的国际化线
                                      1
上线下交易平台为主导的特色海洋渔业产业中心。
    渔港项目不仅需要港口,还需要相应的配套设施形成较为完整的产业链条,
才能产生收入,在项目开发建设中,因项目场地平整、一级渔港建设、沿海大通
道规划建设等原因影响整个项目规划、建设进度,具体建设情况如下:
    土地平整:2006 年通过土地出让,标的公司取得土地面积 993.24 亩,并办
理 4 本《国有土地使用证》(龙特国有(2006)0402 号、(2006)0403 号、(2006)
0136 号和(2006)0137 号),根据签订的《土地出让合同》约定按现状出让,
原地形是山坡地,地形标高高差 90 多米,标的公司要自行场地平整;同年标的
公司又取得 3 本海域使用权,通过填海造地,标的公司取得土地面积 364.26 亩,
并换发 3 本《国有土地使用证》(龙特国有(2006)0135 号、(2007)GC0170
号和(2008)GC0042 号),整个项目场地砂石土方量巨大,导致场地平整难度
大、周期较长。
    一级渔港:2007 年 7 月原农业部立项批复,批准标的公司建设港尾一级渔
港,2008 年批准该项目的《初步设计文件》,2009 年 4 月开工后标的公司全力
以赴建设港尾一级渔港,2011 年 9 月完成该项目主体工程,2011 年 12 月通过原
农业部渔业局组织的专家组初步验收,2016 年 11 月通过竣工验收,整个项目总
投资 5297 万元。
    上述工程已完工通过竣工验收。
    渔港其他配套设施:
    1)受 2013 年政府开始规划沿海大通道的影响,其道路走向、设计高程和管
网设计等尚未确定,标的公司整个项目规划设计和报批进展受阻。直至 2015 年
5 月沿海大通道规划建设方案确定,标的公司被港尾镇人民政府征收土地面积
60.13 亩,并签订《沿海大通道征地补偿协议》。
    2)2017 年标的公司又重新委托规划设计,整个项目规划方案拟上报报批,
因当时政府要求一级渔港必须配套市场设施,故交易市场先行建设,后因整体控
规功能调整,交易市场报批工作按新方案整体重新进行规划报批。
    3)2019 年根据政府要求,第一期京福南港水产产业园 A、B 地块必须先行
规划、开工建设:
    A 地块用地面积 110.85 亩,规划建筑面积 59118 平方米,规划建设办公楼、

                                     2
 标准车间和消防泵房,该项目规划方案于 2020 年 6 月 29 日经原龙海市国土资源
 局审批通过,于 2020 年 8 月 18 日取得办公楼、车间六的《建设工程规划许可证》,
 于 2021 年 1 月 27 日办理了办公楼、车间六的《建设工程施工许可证》,施工单
 位为福建省泷澄建设集团有限公司,施工工期计划 300 天,预计于 2021 年 12
 月完成施工。
     B 地块用地面积 370.98 亩,规划建筑面积 73587 平方米,规划工业低温仓
 库,原规划总平面于 2020 年 6 月 29 日经原龙海市国土资源局审批通过,并于
 2020 年 8 月 18 日取得《建设工程规划许可证》,由于当时政府要求的时间紧迫,
 标的公司对原规划方案进行调整,于 2021 年 5 月 18 日向龙海区人民政府提出规
 划修改申请,并取得区政府同意,重新委托福建泷澄集团设计院有限公司编制 B
 地块控制性详细规划,该控制性详细规划于 2021 年 5 月 24 日在龙海区自然资源
 局网上公示,现已公示期满,规划总平面图和规划方案已委托中国建筑西南勘察
 设计院规划设计完成,已上报区自然资源局待审批通过。
     中心渔港:根据《福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见》(闽
 政〔2020〕2 号)、福建省海洋与渔业局、省发展和改革委、省财政厅关于印发
《福建省实施渔港建设三年行动计划(2020—2022 年)》等文件规定,标的公司
 建设的港尾一级渔港要提升改造为中心渔港,并列入 2021 年计划开工项目清
 单,根据《福建省财政厅、福建省海洋与渔业局关于下达 2020 年第二批渔港建
 设补助资金的通知》(闽财农指〔2020〕111 号),省级财政补助资金 4266 万
 元已到位,标的公司于 2021 年 4 月 22 日委托福建省水产设计院编制《港尾中心
 渔港建设项目可行性研究报告》,于 6 月 5 日福建省水产设计院提交《港尾中心
 渔港建设项目可行性研究报告》初稿,之后就可行性研究报告初稿征求有关部门
 意见,并把收集的意见反馈给编制单位修改,12 月初组织专家评审。
     综上,由于项目规划调整及政府要求一级渔港升级中心渔港等客观原因,标
 的公司的渔港项目整体尚处于建设期,尚未形成产生收入的能力,故暂未产生收
 入。后续渔港项目整体建设完成后,标的资产将会产生盈利,上市公司的持续经
 营能力和资产质量将得到显著改善。
     独立董事意见:
     根据查阅标的公司审计报告、评估报告、公司提供的资料以及评估师、律师、

                                      3
标的公司的经营管理层等出具的承诺和说明,并且我们与律师、评估师、标的公
司经营管理层进行了电话核实,并要求出具了承诺和说明。综上我们判断标的公
司注入上市公司后有利于提高上市公司经营能力和资产质量,标的公司具备持续
经营能力。
   (2)根据公告,标的公司截至 2021 年 10 月 31 日在建工程的账面价值为 4.53
亿元,占标的公司总资产的 68.85%。但在建工程中除京福南港水产冷冻及加工
产业园项目取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等工程建设前期批
复文件外,其他的港尾一级渔港水产交易市场、物流仓库、水产饲料生产车间
和职工宿舍等项目均未取得前期批建手续,未取得批建手续项目的账面价值占
在建工程总价值的 97.67%。请你公司说明大部分在建工程至今尚未取得批建等
手续的具体原因,取得批建手续是否存在实质性障碍,如否,请说明长期未取
得相关批复的原因及合理性。
    回复:
    受 2013 年政府开始规划沿海大通道的影响,其道路走向、设计高程和管网
设计等尚未确定,标的公司整个项目规划设计和报批进展受阻。直至 2015 年 5
月沿海大通道规划建设方案确定,标的公司被港尾镇人民政府征收土地面积
60.13 亩,并签订《沿海大通道征地补偿协议》。
    2017 年标的公司又重新委托规划设计,整个项目规划方案拟上报报批,因
当时政府要求一级渔港必须配套市场设施,故交易市场先行建设,后因整体控规
功能调整,交易市场报批工作按新方案整体重新进行规划报批。
    2019 年根据政府要求,第一期京福南港水产产业园 A、B 地块必须先行规划、
开工建设:
    A 地块用地面积 110.85 亩,规划建筑面积 59118 平方米,规划建设办公楼、
标准车间和消防泵房,该项目规划方案于 2020 年 6 月 29 日经原龙海市国土资源
局审批通过,于 2020 年 8 月 18 日取得办公楼、车间六的《建设工程规划许可证》,
于 2021 年 1 月 27 日办理了办公楼、车间六的《建设工程施工许可证》,施工单
位为福建省泷澄建设集团有限公司,施工工期计划 300 天,预计于 2021 年 12
月完成施工。
    B 地块用地面积 370.98 亩,规划建筑面积 73587 平方米,规划工业低温仓

                                     4
 库,原规划总平面于 2020 年 6 月 29 日经原龙海市国土资源局审批通过,并于
 2020 年 8 月 18 日取得《建设工程规划许可证》,由于当时政府要求的时间紧迫,
 原规划方案于 2021 年 5 月 18 日向龙海区人民政府提出规划修改申请,并取得区
 政府同意,重新委托福建泷澄集团设计院有限公司编制 B 地块控制性详细规划,
 该控制性详细规划于 2021 年 5 月 24 日在龙海区自然资源局网上公示,现已公示
 期满,规划总平面图和规划方案已委托中国建筑西南勘察设计院规划设计完成,
 已上报区自然资源局待审批通过。
     中心渔港:根据《福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见》(闽
 政〔2020〕2 号)、福建省海洋与渔业局、省发展和改革委、省财政厅关于印发
《福建省实施渔港建设三年行动计划(2020—2022 年)》等文件规定,标的公司
 建设的港尾一级渔港要提升改造为中心渔港,并列入 2021 年计划开工项目清
 单,根据《福建省财政厅、福建省海洋与渔业局关于下达 2020 年第二批渔港建
 设补助资金的通知》(闽财农指〔2020〕111 号),省级财政补助资金 4266 万
 元已到位,标的公司于 2021 年 4 月 22 日委托福建省水产设计院编制《港尾中心
 渔港建设项目可行性研究报告》,于 6 月 5 日福建省水产设计院提交《港尾中心
 渔港建设项目可行性研究报告》初稿,之后就可行性研究报告初稿征求有关部门
 意见,并把收集的意见反馈给编制单位修改,12 月初组织专家评审。
     综上所述,由于项目规划调整及政府要求一级渔港升级中心渔港等客观原
 因,在政府的协调下,存在部分未取得批建手续的项目在政府要求下先行建设的
 情况,但是上述建设项目均为渔港项目整体规划的一部分,且均在报批手续流程
 之中,另外还有省级政府单位的财政补助和政策支持,故取得批建手续不存在实
 质性障碍。
    (3)根据公告,2021 年度标的公司在除在水产交易市场项目中投入 83.07
 万元外,对其余在建工程并未进行投入。请说明相关工程建设是否按照预计施
 工进度进行,并详细列示各项工程预计的建设进度和完工时间,可投入正常经
 营使用的预计时间、投入使用前尚需取得的批复和许可手续。请你公司结合上
 述内容说明标的公司在建工程建设是否异常、后续生产经营是否存在重大不确
 定性、注入上市公司是否有助于提高你公司经营能力和资产质量。请独立董事
 核查并发表明确意见。

                                     5
    回复:
    根据审计报告,2021 年度标的公司在水产交易市场项目中投入 83.07 万元,
在京福南港水产冷冻及加工产业园项目中投入 607.16 万元。相关工程建设均按
照预计施工进度进行。

                                                       尚需取得的批复和
    项目          建设进度(%)        预计完工时间
                                                           许可手续

                                                      根据政府规划,尚未陆

                                                      续取得工程用地规划
 水产交易市场           98               2021 年底
                                                      许可证、工程规划许可

                                                        证、施工许可证

                                                      根据政府规划,尚未陆

                                                      续取得工程用地规划
  物流仓库              98               2021 年底
                                                      许可证、工程规划许可

                                                        证、施工许可证

                                                      根据政府规划,尚未陆

水产饲料生产车                                        续取得工程用地规划
                        98               2021 年底
     间                                               许可证、工程规划许可

                                                        证、施工许可证

                                                      根据政府规划,尚未陆

                                                      续取得工程用地规划
  职工宿舍              98               2021 年底
                                                      许可证、工程规划许可

                                                        证、施工许可证

港尾一级渔港 7          98               2021 年底    根据政府规划,尚未陆

                                   6
号 8 号地块场地                                        续取得工程用地规划

     平整                                              许可证、工程规划许可

                                                         证、施工许可证

                                                       根据政府规划,尚未陆

一级护岸支护工                                         续取得工程用地规划
                         98              2021 年底
      程                                               许可证、工程规划许可

                                                         证、施工许可证

京福南港水产冷                                         根据政府规划,尚未陆

冻及加工产业园           65             2022 年 4 月   续取得竣工验收备案

     项目                                                      表

    其中,水产交易市场、物流仓库、水产饲料生产车间、职工宿舍、港尾一级
渔港 7 号 8 号地块场地平整、一级护岸支护工程等在建工程项目均在竣工验收过
程中,待取得工程用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证后等批复和许
可手续即可竣工验收。
    综上,标的公司在建工程建设正常、后续生产经营不存在重大不确定性、注
入上市公司有助于提高公司经营能力和资产质量。
    独立董事意见:
    根据查阅公司提供的资料、政府批文等,并根据评估师、律师、标的公司的
经营管理层等出具的承诺和说明,并且我们与律师、评估师、标的公司经营管理
层进行了电话核实,综上判断公司的回复符合实际情况,标的公司在建工程建设
没有发现异常、后续生产经营未发现重大不确定性、注入上市公司有助于提高公
司经营能力和资产质量。
   (4)根据公告,标的公司 2020 年和 2021 年 1 至 10 月份分别实现亏损
1,192.96 万元和 3,186.19 万元,截至 2021 年 10 月 31 日的未分配利润为-1.28
亿元。且截至评估报告出具日,标的公司相关项目可行性研究报告尚未完成,
未来经营计划及盈利模式尚未明确,且取得政府批复及完成项目整体建设也需

                                    7
         要一定的时间,标的对自身未来收益和风险均无法合理估计和量化,标的公司
         管理层无法提供合理的盈利预测,导致评估机构无法使用收益法进行评估。请你
         公司详细列示标的公司成立以来历年的营业收入及净利润,并结合相关数据和
         在建工程的建设情况说明标的公司是否具备盈利能力,预计未来相关项目产生
         收入及利润的预计时间,将标的公司股权注入上市公司是否有助于提高你公司
         盈利能力和上市公司质量。请独立董事核查并发表明确意见。
             回复:
             结合标的公司审计报告,标的公司 2005 年以来营业收入及净利润为(单位:
         人民币元):

 项目       2021 年 1-10 月     2020 年         2019 年          2018 年          2017 年

营业收入                 0                0               0                0                0

净利润       -31,851,347.40   -11,929,648.24   -9,759,831.08   -10,418,907.36    -8,160,579.78

 项目          2016 年          2015 年         2014 年          2013 年          2012 年

营业收入                 0                0               0                0                0

净利润        -6,111,053.38    -7,445,345.70   -7,147,757.85    -8,409,703.21   -10,178,604.04

 项目          2011 年          2010 年         2009 年          2008 年          2007 年

营业收入                 0                0               0                0                0

净利润        -7,068,030.13    -2,326,127.00   -3,938,967.26    -1,157,881.57     -937,749.50

 项目          2006 年          2005 年

营业收入                 0                0

净利润         -767,726.46      -371,673.28

             标的公司成立以来历年均无收入产生,详见回复 1-1,主要成本支出为管理
         人员工资及费用。渔港项目整体建设完成后,预计将于 2022 年产生收入,2022
         年年底至 2023 年上半年产生利润,将标的公司股权注入上市公司将有助于提高
         公司盈利能力和上市公司质量。
             独立董事意见:
             根据公司提供的政府批文、政府规划文件等资料以及评估师、律师、标的公
                                                 8
司的经营管理层等出具的承诺和说明,并且我们与律师、评估师、标的公司经营
管理层进行了电话核实,综上判断公司的回复符合实际情况,标的公司的建成具
备盈利能力,将标的公司股权注入上市公司有助于提高公司盈利能力和上市公司
质量。


    2、根据公告,标的公司于 2021 年 12 月 2 日发生工商注册变更,你公司关
联方厦门新彧投资有限公司新进为持有标的公司 35%股权股东的。
   (1)请你公司核查并说明厦门新彧投资有限公司于 12 月 2 日取得标的公司
股权的成本,是否同本次资产评估存在重大差异,若存在差异,请说明原因及
合理性。
    回复:
    根据厦门新彧投资有限公司(以下简称“厦门新彧”或“新彧投资”)提供
的资料:
    2021 年 11 月 29 日,厦门新彧与厦门当代信息科技有限公司(以下简称“当
代信息科技”)签订《股权转让协议》,约定,当代信息科技同意将其持有的漳
州南太武渔港开发有限公司(以下简称“标的公司”)15%的股权作价人民币 1.2
亿元转让给厦门新彧;厦门新彧向当代信息科技交付厦门市欣东联房地产开发有
限公司(以下简称“欣东联”)持有的与股权转让款等额的房产(以下简称“标
的房产 1”),具体为“保利当代半岛项目”A2 地块 38 栋的房产,房产备案价
值 12,203 万元。
    2021 年 11 月 29 日,厦门新彧与林群星签订《股权转让协议》,约定,林
群星将其持有的标的公司 20%的股权作价人民币 1.6 亿元转让给厦门新彧;厦门
新彧向林群星交付欣东联持有的与股权转让款等额的房产(以下简称“标的房产
2”), 具体为“保利当代半岛项目”A2 地块 31 栋、32 栋、33-01 栋、39 栋
的房产,房产备案价值 16,089 万元。
    根据厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司出具的评估报
告,截止于评估基准日 2021 年 10 月 31 日,漳州南太武渔港开发有限公司股东
全部权益价值的评估值为捌亿零肆佰贰拾肆万伍仟壹佰肆拾贰元壹角捌分(RMB
804,245,142.18),股权转让价格以预评估结果 80,000 万元为基础,按照持股比

                                     9
例计算,新彧投资取得标的公司股权的成本与最终资产评估价值不存在重大差
异。
       (2)根据公告,厦门新彧投资有限公司因受让标的公司股权而对原股东承
担支付股权款义务。请你公司说明截至公告披露日厦门新彧投资有限公司是否
存在尚未支付的股权转让款,并说明其如未及时支付股权款是否导致标的股权
权属存在瑕疵。请律师核查并发表明确意见。
       回复:
       根据厦门新彧与当代信息科技签订的《股份转让协议》:在标的股权变更至
厦门新彧或其指定的第三方名下之日起 12 个月后,厦门新彧将标的房产 1 过户
至当代信息科技或其指定的第三方名下;若标的房产 1 过户前,厦门新彧已通过
其他方式支付股权转让款的,则厦门新彧无须再将标的房产 1 过户至当代信息科
技或其指定的第三方名下。根据厦门新彧与林群星签订的《股份转让协议》:在
标的股权变更至厦门新彧或其指定的第三方名下之日起 12 个月后,厦门新彧将
标的房产 2 过户至林群星或其指定的第三方名下;若标的房产 2 过户前,厦门新
彧已通过其他方式支付股权转让款的,则厦门新彧无须再将标的房产 2 过户至林
群星或其指定的第三方名下。
       截至公告披露日,厦门新彧尚未支付上述 2 份《股权转让协议》项下的股权
转让款,尚未办理标的房产 1 及标的房产 2 的过户登记手续。
       2021 年 11 月,漳州昇邦物业服务有限公司(以下简称“漳州昇邦”,系欣
东联公司的股东,持有欣东联公司 50%的股权)向当代信息科技出具《承诺函》,
保证欣东联公司在《股权转让协议》约定的期限内与当代信息科技就标的房产 1
签署《商品房买卖合同》,并办理过户登记。
       2021 年 11 月,漳州昇邦向林群星出具《承诺函》,保证欣东联公司在《股
权转让协议》约定的期限内与林群星就标的房产 2 签署《商品房买卖合同》,并
办理过户登记。
       当代信息科技出具《声明函》,作出承诺如下:我司与新彧投资关于标的股
权转让协议,协议项下的权利、义务只约束协议双方当事人,即我司与新彧投资,
与当代东方无关;当代东方不因新彧投资针对标的股权的无偿赠与行为而承担任
何义务,当代东方不承继我司与新彧投资签署的标的股权转让协议下新彧投资须

                                     10
向我司支付标的股权转让价款的付款义务及新彧投资未及时支付标的股权转让
价款产生的相应违约责任等,因此而产生的义务、责任、纠纷等,均由我司与新
彧投资妥善处理。
      林群星出具《声明函》,作出承诺如下:本人与新彧投资关于标的股权转让
协议,协议项下的权利、义务只约束协议双方当事人,即林群星与新彧投资,与
当代东方无关;当代东方不因新彧投资针对标的股权的无偿赠与行为而承担任何
义务,当代东方不承继本人与新彧投资签署的标的股权转让协议下新彧投资须向
本人支付标的股权转让价款的付款义务及新彧投资未及时支付标的股权转让价
款产生的相应违约责任等,因此而产生的义务、责任、纠纷等,均由本人与新彧
投资妥善处理。
      综上所述,律师认为:鉴于股权转让方当代信息科技、林群星已作出承诺,
当代东方不承继厦门新彧在股权转让协议项下支付股权转让款的义务及违约责
任等,因此,若厦门新彧未及时支付股权转让款,应当由其向当代信息科技、林
群星承担违约责任,与当代东方无关。


      3、根据资产评估报告,标的公司在建工程账面价值 4.53 亿元,评估值为
5.39 亿元,评估增值率为 18.83%。但根据审计报告,标的公司于 2021 年对建
工程计提 0.22 亿元的减值准备。请评估机构详细列示对在建工程项目进行评估
的具体过程,并说明评估过程中是否充分考虑在建工程存在的减值迹象,标的
公司对在建工程计提减值准备是否同评估结果存在矛盾。
      回复:评估人员在对在建工程实地查勘时,了解到在建工程中的 3#仓库,
因台风原因已损坏灭失,现场勘察 3#仓库已无实物。在对上述建筑物进行评估
测算时,按零值处理,所以不存在评估结果与审计结果有冲突的地方。
      本次评估对在建工程的测算,采用重编预算法对在建工程在评估基准日价值
进行评估测算,经过测算表明,在建工程不存在减值迹象,因此本次评估不考虑
在建工程减值。以下以在建工程-水产交易市场(3#楼)为例,对在建工程的评
估计算过程做详细的说明:
      案例:水产交易市场 3#楼——在建工程-土建工程清查评估明细表序号 1
     (一)在建工程概况
序      项目名称   开工日期   预计完工日    拟建层   拟建建筑   建筑   账面价值
                                       11
号                                               期             数          面积      结构
           水产交易市场
1                            2015/3/1         2017/10/1        4层      6292.8        钢混    15,658,023.00
               3#楼

          经现场勘察,房屋总层数为 4 层,结构为钢混结构,总层高约 15 米,其中
一层层高约 5.8 米、第 2-4 层层高均约 3.2 米;建筑物外墙局部为石材贴面、局
部为墙砖贴面;室内为毛坯状态;铝合金窗。至评估基准日,在建工程已完工多
年,因历史遗留问题,此部分工程项目未办理竣工验收。根据被评估单位提供的
工程形象进度说明,结合评估人员的现场勘察的建筑物现状及使用情况,项目完
工率约 90%。
        (二)计算过程
          计算公式:评估值=(开发成本+管理费用+销售税费+投资利息+开发利润)
×完工率-在建工程折旧
          1)开发成本
          A、建筑安装工程费
          包括土建工程费、安装工程费、装饰装修工程费等费用。本次采用重编预算
法,根据被评估单位提供的工程施工合同、工程造价书等工程资料,按照当地现
行建筑工程预算定额,得出评估对象建筑安装工程费为 19,376,939 元,折合 3079
元/平方米。单项工程造价汇总表如下:
 序                                                                                          其中:
                   单 位 工 程 名 称                           金额(元)
 号                                                                                  安全文明施工费(元)
    1      土建单位工程                                                18524542                       630717
    2      安装单位工程                                                     852397                    29022
              合                    计                                 19376939                       659739

          其中土建单位工程造价汇总表如下:
 序号                          汇   总   内    容                                    金额(元)
     1      分部分项工程费                                                                        14787979
    1.1     土石方工程                                                                                251359
    1.2     砌筑工程                                                                                  780857
    1.3     混凝土及钢筋混凝土工程                                                                   4081297
    1.4     门窗工程                                                                                 1708847
    1.5     屋面及防水工程                                                                            896037
    1.6     楼地面装饰工程                                                                           1408833
    1.7     墙、柱面装饰与隔断、幕墙工程                                                             4507078
    1.8     天棚工程                                                                                  270217
    1.9     油漆、涂料、裱糊工程                                                                      883454


                                                          12
  2      措施项目费                                                 3736563
 2.1     总价措施项目费                                              906746
2.1.1    安全文明施工费                                              630717
2.1.2    其他总价措施费                                               61662
2.1.3    扬尘防治措施费                                               76947
2.1.4    建筑工人实名制措施费                                         21141
2.1.5    疫情常态化防控措施费                                        116277
 2.2     单价措施项目费                                             2829817
  3      其他项目费                                                       0
 3.1     暂列金额                                                         0
 3.2     专业工程暂估价                                                   0
 3.3     总承包服务费                                                     0
                          合计=1+2+3                                18524542

       安装单位工程造价汇总表如下:
 序号                      汇   总   内   容           金额(元)
  1      分部分项工程费                                               796317
 1.1     电气工程                                                     512030
 1.2     弱电工程                                                      74628
 1.3     给排水工程                                                   194459
 1.4     消防工程                                                      15200
  2      措施项目费                                                    56080
 2.1     总价措施项目费                                                41723
2.1.1    安全文明施工费                                                29022
2.1.2    其他总价措施费                                                 2837
2.1.3    扬尘防治措施费                                                 3541
2.1.4    建筑工人实名制措施费                                            973
2.1.5    疫情常态化防控措施费                                           5350
 2.2     单价措施项目费                                                14357
  3      其他项目费                                                        0
 3.1     暂列金额                                                          0
 3.2     专业工程暂估价                                                    0
 3.3     总承包服务费                                                      0
                          合计=1+2+3                                  852397

       综 上 , 建 筑 安 装 工 程 费 = 土 建 工 程 费 + 安 装 工 程 费
=18,524,542+852,397=19,376,939(元),折合 3079 元/平方米。
       B、前期工程费
       包括前期规划费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理及其他前期工程
费用等,参考《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》

                                               13
(发改价格〔2015〕299 号)结合市场调节价及评估对象实际前期工程费用构成
情况,本次评估按建筑安装工程费的 1.5%计。
     则前期工程费=3079×1.5%=46.19(元/平方米)。
     C、基础设施建设费
     包括城市规划要求配套的道路、给排水、电力、燃气、电信、有线电视以及
宗地内分摊的围墙、绿化、护坡等设施的建设,结合评估对象实际情况(配套工
程主要包括地下排水、排污管的完善施工和强电、弱电及给水、鲜海水的供给配
套,渔港水产交易市场内的主、次干道,以及市场连接渔港 1#路(21M 宽)衔接
沿海大通道),本次基础设施建设费取值为建筑安装工程费的 15%。
     则基础设施建设费=3079×15%=461.85(元/平方米),包含市场连接渔港
1#路(21M 宽)衔接沿海大通道。
     D、开发过程费用
     包括工程监理费、质监费、环保费、次要项目等其它费用,参考《国家发展
改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格〔2015〕299
号)结合市场调节价及评估对象开发过程费用构成情况,本次评估按建筑安装工
程费的 3%计。
     则开发过程费用=3079×3%=92.37(元/平方米)。
     综上,开发成本=建筑安装工程费+前期工程费+基础设施建设费+公共配套费
+开发过程费用=3079+46.19+461.85+92.37=3679.41(元/平方米)。
     2)管理费用
     指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动的必要开支,包括房地产
开发商的人员工资及福利费、办公费、差旅费等。评估综合考虑估价对象所在区
域的经济发展状况、行业发展水平、社会平均工资水平等影响因素,以开发成本
为基数,一般按 2%-4%的比例计算。本次评估根据评估对象所在区域经济状况等
因素按 3%计取。
     则管理费用=3679.41×3%=110.38(元/平方米)。
     3)投资利息
     指房地产开发商为筹措资金而发生的各项费用,包括企业经营期间发生的利
息净支出、汇兑净损益、调剂外汇手续费、金融机构手续费,以及企业筹资发生

                                   14
的其它财务费用。根据项目的建设规模,确定开发周期为 2 年,现行 LPR 为 1
年期 3.85%,5 年期以上 4.65%,结合开发周期,本次评估采用内插法求取利率
为 4.05%,开发成本和管理费用假设均匀投入,以开发周期的一半计算。
     则 投 资 利 息 = ( 开 发 成 本 + 管 理 费 用 ) × ((1+ 利 率 ) 开 发 周 期 /2-1)=
(3679.41+110.38)×((1+4.05%)2/2-1)=153.49(元/平方米)。
     4)开发利润
     本次评估取直接成本利润率测算开发利润,即以开发成本为基数。根据《福
建省建筑安装工程费用定额》(2017 版),类似工程的开发利润率为 6%。根据
《福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见》(闽政〔2020〕2 号)
文件,渔港建设属于公益性基础设施建设,经参考 CHOICE 金融资讯,2020 年企
业绩效评价标准-公共设施管理业全行业成本费用利润率较低值为 2.9%,结合估
价对象实际情况,本次评估取开发利润率为 3%。
     则开发利润=开发成本×开发利润率=3679.41×3%=110.38(元/平方米)。
     5)销售税费
     包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。由于评估对象
为自建自用项目,本次评估不考虑销售税费,即销售税费为 0 元/平方米。
     6)建筑物重置价
     建筑物重置价=开发成本+投资利息+管理费用+开发利润+销售税费
=3679.41+110.38+153.49+110.38+0=4054(元/平方米,取整)。
     7)完工率
     根据被评估单位提供的工程形象进度说明,结合评估人员的现场勘察的建筑
物现状及使用情况,项目完工率约 90%。
     8)在建工程单价
     在建工程单价=建筑物重置价×完工率=4054×90%=3649(元/平方米,取整)。
     9)在建工程折旧
    (1) 耐用年限成新率
     钢混结构、生产用房经济耐用年限为 50 年,据了解,建筑物建成于 2017
年 10 月,已使用 4 年,尚可使用年限为 46 年。至评估基准日,剩余土地使用年
限为 35 年。按孰短原则确定建筑物尚可使用年限,则主体总折旧年限为 4+35=39

                                          15
 年,则房屋成新率为:35/39=90%。
    (2)现场勘查成新率
     根据评估人员现场勘查情况,采用打分法确定成新率,打分情况见下表:
   部             标                                               修正系
           名称                    状况              打分   合计
   分             准                                                 数

           基础   25    有足够承载力,无不均匀沉降   23

   结   承重构
                  25      完好无损,无变形、裂缝     23
   构     件
                                                            90      75%
   部   非承重
                  15           无腐蚀、损坏          13
   分     墙
           屋面   20           不渗漏、完好          18
        楼地面    15           整体面层牢靠          13
           门窗   25            完好无损             22
   装   外装饰    20          完整,粘结牢靠         18
   修   内装饰    20            完整牢固             18
                                                            89      12%
   部      顶棚   20            完整牢固             18
   分   细木装
                  15            完整牢固             13
          修
   设      水卫   40          上下水管道通畅         36
   备      电照   25            完好牢固             22
                                                            90      13%
   部   其他设
                  35            使用正常             32
   分     备
     成新率=(结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×
 评分修正系数)÷100×100%=90%(取整)
    (3)成新率的确定
     成新率=耐用年限成新率×0.4+现场勘查成新率×0.6
     =90%×0.4+90%×0.6
     =90%
     则在建工程折旧=在建工程单价×(1-成新率)=3649×(1-90%)=365(元/
 平方米,取整)。
     10、评估价值
     评估单价=在建工程单价-在建工程折旧=3649-365=3284(元/平方米),评
 估对象建筑面积为 6292.8 平方米,则评估值=3284×6292.8=20,665,555.20
(元)。
     综上所述,在建工程-水产交易市场(3#楼)的评估值为 20,665,555.20 元,
                                          16
 账面价值为 15,658,023 元,增值了 5,007,532.20 元,增值率为 32%。其他在建
 工程的评估过程同理。


     4、根据资产评估报告,评估机构称在资产评估过程中以产权清晰完整为假
 设,未考虑标的公司部分土地已设立抵押权以及大部分在建工程未取得批建手
 续的情形。请资产评估机构结合在建工程的目前建设情况和预计完工时间等内
 容说明资产评估不考虑上述情形是否合理,是否符合评估准则的相关规定,以
 及若考虑相关事项是否会对评估结果产生重大影响,不考虑相关事项进行资产
 评估是否能够真实反映标的资产的价值,是否有助于上市公司及股东了解判断
 标的公司市场价值并做出相关的决策。
     回复:
     (1)关于不考虑部分土地已设立抵押权的问题
     经与委托人沟通了解到,标的公司所抵押的土地属于公司原股东的历史遗留
 问题。根据厦门当代信息科技有限公司、林群星向厦门新彧投资有限公司出具《声
 明书》,承诺,若因此导致抵押物被债权人处置拍卖时,声明人承诺将承担全部
 还款责任,或参与竞拍收回土地并归还标的公司,不会因此影响标的公司整体开
 发和运营,不会造成标的公司任何损失。
    (2)关于不考虑大部分在建工程未取得批建手续的情形,理由如下:
     根据委托人提供的“关于渔港建设的情况说明”:根据《福建省人民政府关
 于进一步加快渔港建设的若干意见》(闽政〔2020〕2 号)、《福建省海洋与渔
 业局、省发展和改革委、省财政厅关于印发《福建省实施渔港建设三年行动计划
(2020—2022 年)》等文件规定,标的公司建设的港尾一级渔港要提升改造为中
 心渔港,并列入 2021 年计划开工项目清单,根据《福建省财政厅、福建省海洋
 与渔业局关于下达 2020 年第二批渔港建设补助资金的通知》(闽财农指〔2020〕
 111 号),省级财政补助资金 4266 万元已到位,标的公司于 2021 年 4 月 22 日
 委托福建省水产设计院编制《港尾中心渔港建设项目可行性研究报告》,于 6
 月 5 日福建省水产设计院提交《港尾中心渔港建设项目可行性研究报告》初稿,
 之后就可行性研究报告初稿征求有关部门意见,并把收集的意见反馈给编制单位
 修改,12 月初组织专家评审。同时委托人承诺在建工程未来在补办批建手续方

                                    17
面不会存在风险,并向评估机构出具了承诺函和权属声明,声明未办理产权部分
的资产权属清晰完整。
    综上所述,评估机构认为在资产评估过程中以产权清晰完整为假设,不考虑
标的公司部分土地已设立抵押权及大部分在建工程未取得批建手续的情形是合
理的,也是符合评估准则相关规定的,不会对评估结果产生重大影响,能够反映
标的资产的价值,不会对上市公司及股东了解判断标的公司市场价值并做出相关
的决策造成影响。


    5、根据资产评估报告,标的公司固定资产账面价值 0.44 亿元,评估值 1.15
亿元,评估增值率 162.14%,增值原因主要为在重置成本法下人工材料成本上涨、
资金成本、折旧年限差异等原因。请说明上述固定资产的权证办理情况,是否
属于违章建筑,请评估机构详细列示对固定资产评估的具体过程,说明相关因
素对评估结果的具体影响,请评估机构说明评估合理性。
    回复:(一)列入本次评估范围的固定资产为龙海市港尾一级渔港,包含码
头工程(含引桥工程)、防波堤工程(含临时工程施工便道)、驳岸工程和执法
中心办公楼 4 个部分。《工程可行性研究报告》于 2007 年获农业部“农计函[
2007]49 号”文件批复;《初步设计文件》于 2008 年获农业部“农办渔[2008]
54 号文件批复。2016 年 12 月 16 日福建省海洋与渔业厅同意该项目通过竣工验
收。评估人员经翻阅固定资产的相关资料,标的资产从项目立项批复、招投标、
地质勘探、地形测量、可行性研究、海域使用论证、环境影响报告、海洋环境报
告核准、设计、监理、施工、竣工验收等资料均比较齐全,同时与项目相对应的
政府补助款也已经同步到位,因此,本评估机构认为没有理由将上述建筑物认定
为违章建筑。
   (二)固定资产的具体评估过程如下
    1)开发成本
    A、建筑安装工程费
    包括土建工程费、安装工程费、装饰装修工程费等费用。本次采用重编预决
算法,根据被评估单位提供的决算资料、竣工图等工程竣工资料,按照当地现行
建筑工程定额,得出评估对象龙海市港尾一级渔港,包含码头工程(含引桥工

                                   18
程)、防波堤工程(含临时工程施工便道)、驳岸工程和执法中心办公楼及配套的
水电安装工程及多点监控系统的建筑安装工程费为 139,881,296 元,单项工程造
价汇总表如下:
  序                                                                     其中:
                 单 位 工 程 名 称           金额(元)
  号                                                               安全文明施工费(元)
  1     一般费用                                     10772683                     220484
  2     码头工程                                      5475931                     112076
  3     引桥工程                                          691612                  14155
  4     供水工程                                          163374                    5566
  5     供电工程                                          40481                     1379
  6     防波堤                                       97805999                    2001790
  7     增加部分                                          340601                    6971
  8     驳岸工程                                     21007025                     429950
  9     办证执法中心工程                              3265515                     111254
  10    办证执法中心工程 安装单位工程                     318075                  10837
           合                  计                   139881296                    2914462

       B、前期工程费
       包括前期规划费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理及其他前期工程
费用等,参考《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》
(发改价格〔2015〕299 号)结合市场调节价及评估对象实际前期工程费用构成
情况,本次评估按建筑安装工程费的 1.5%计。
       则前期工程费=139,881,296×1.5%=2,098,219.44(元)。
       C、基础设施建设费
       包括城市规划要求配套的道路、给排水、电力、燃气、电信、有线电视以及
宗地内分摊的围墙、绿化、护坡等设施的建设,结合评估对象实际情况,本次基
础设施建设费已合并计入建筑安装工程费中,故在此处不单独计算,基础设施建
设费为 0 元。
       D、开发过程费用
       包括工程监理费、质监费、环保费、次要项目等其它费用,参考《国家发展
改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格〔2015〕299
号)结合市场调节价及评估对象开发过程费用构成情况,本次评估按建筑安装工
程费的 2%计。
       则开发过程费用=139,881,296×2%=2,797,625.92(元)。

                                        19
     综上,开发成本=建筑安装工程费+前期工程费+基础设施建设费+公共配套费
 + 开 发 过 程 费 用 =139,881,296+2,098,219.44+0+2,797,625.92=144,777,141.4
(元)。
     2)管理费用
     指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动的必要开支,包括房地产
 开发商的人员工资及福利费、办公费、差旅费等。评估综合考虑估价对象所在区
 域的经济发展状况、行业发展水平、社会平均工资水平等影响因素,以开发成本
 为基数,一般按 2%-4%的比例计算。本次评估根据评估对象所在区域经济状况等
 因素按 3%计取。
     则管理费用=144,777,141.4×3%=4,343,314.24(元)。
     3)投资利息
     指房地产开发商为筹措资金而发生的各项费用,包括企业经营期间发生的利
 息净支出、汇兑净损益、调剂外汇手续费、金融机构手续费,以及企业筹资发生
 的其它财务费用。根据项目的建设规模,确定开发周期为 2 年,现行 LPR 为 1
 年期 3.85%,5 年期以上 4.65%,结合开发周期,本次评估采用内插法求取利率
 为 4.05%,开发成本和管理费用假设均匀投入,以开发周期的一半计算。
     则 投 资 利 息 = ( 开 发 成 本 + 管 理 费 用 ) × ((1+ 利 率 ) 开 发 周 期 /2-1)=
(144,777,141.4+4,343,314.24)×((1+4.05%)2/2-1)=6,039,378.45(元)。
     4)开发利润
     本次评估取直接成本利润率测算开发利润,即以开发成本为基数。根据《福
 建省建筑安装工程费用定额》(2017 版),类似工程的开发利润率为 6%。根据
《福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见》(闽政〔2020〕2 号)
 文件,渔港建设属于公益性基础设施建设,经参考 CHOICE 金融资讯,2020 年企
 业绩效评价标准-公共设施管理业全行业成本费用利润率较低值为 2.9%,结合估
 价对象实际情况,本次评估取开发利润率为 3%。
     则开发利润=开发成本×开发利润率 =144,777,141.4×3%=4,343,314.24
(元)。
     5)销售税费
     包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。由于评估对象

                                          20
 为自建自用项目,本次评估不考虑销售税费,即销售税费为 0 元。
     6)建筑物重置价
     建筑物重置价=开发成本+投资利息+管理费用+开发利润+销售税费
 =144,777,141.4+4,343,314.24+6,039,378.45+4,343,314.24+0=159,503,149
(元,取整)。
     7)成新率
    (1)耐用年限成新率
     根据《渔港的设计说明》中相关设计说明:“建筑物等级:防波堤、码头、
 栈桥均按 II 级水工建筑物设计,驳岸按 III 级水工建筑物设计。”参照《港口
 工程结构可靠性设计统一标准》(GB 50158-2010),永久性港口建筑物的设计
 使用年限为 50 年。据了解,建筑物建成于 2010 年 10 月,至评估基准日已使用
 11 年,尚可使用年限为 39 年。至评估基准日,剩余土地使用年限为 35 年。按
 孰短原则确定建筑物尚可使用年限为 35 年。则主体总折旧年限为 11+35=46 年,
 则码头工程、防波堤工程、驳岸工程成新率为:35/46=76%。
     钢混结构、非生产用房经济耐用年限为 60 年,据了解,建筑物建成于 2010
 年 10 月,已使用 11 年,尚可使用年限为 49 年。至评估基准日,剩余土地使用
 年限为 35 年。按孰短原则确定建筑物尚可使用年限为 35 年。则主体总折旧年限
 为 11+35=46 年,则执法中心办公楼房屋成新率为:35/46=76%。
     综上,评估对象港尾一级渔港耐用年限成新率为 76%。
    (2)现场勘查成新率
     根据评估人员现场勘查情况,采用打分法确定成新率,码头工程(含引桥工
 程)、防波堤工程、驳岸工程打分情况见下表:
   部            标                                                  修正系
        名称                      状况                 打分   合计
   分            准                                                    数
   结                 基础基本完好,结构稳固,承载力
        基础     50                                    35
   构                             较好
                                                              70      85%
   部   上部结        外观基本完好,无明显结构和质量
                 50                                    35
   分     构                      缺陷
   设   水电     50       水电使用状况基本正常         35
   备
        其他设                                                70      15%
   部            50       设备使用状况基本正常         35
          备
   分
     成新率=(结构打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数)÷100×
                                         21
100%=70%(取整)
    根据评估人员现场勘查情况,采用打分法确定成新率,执法中心办公楼打分
情况见下表:
  部            标                                                  修正系
       名称                      状况                 打分   合计
  分            准                                                    数

       基础     25   基础承载力正常,无明显沉降现象   18

  结   承重构        主要框架承重构件正常,未见明显
                25                                    18
  构     件                裂缝、破损等情况
                                                             70      80%
  部   非承重
                15           稍有风化裂缝             10
  分     墙
       屋面     20           不渗漏、完好             14
       楼地面   15         整体面层稍有裂缝           10
       门窗     25             少量变形               17
  装   外装饰   20             稍有空鼓               14
  修   内装饰   20             稍有空鼓               14
                                                             69      10%
  部   顶棚     20            无明显变形              14
  分   细木装
                15             基本完好               10
         修
  设   水卫     40        上下水管道基本通畅          28
  备   电照     25             基本完好               17
                                                             69      10%
  部   其他设
                35             基本完好               24
  分     备
    成新率=(结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×
评分修正系数)÷100×100%=70%(取整)
    综上,评估对象港尾一级渔港现场勘查成新率为 70%。
   (3)成新率的确定
    成新率=耐用年限成新率×0.4+现场勘查成新率×0.6
    =76%×0.4+70%×0.6
    =72%
    8)评估价值
    评估价值=重置价值×成新率=159,503,149×72%=114,842,267(元,取整)
    (三)增值原因及合理性分析
    港尾一级渔港增值较大的部分是防波堤和驳岸工程,是一级渔港资产组成里
最核心的资产,占一级渔港账面价值的 90%。防波堤和驳岸工程建设过程所采用
的主要材料为各种规格的抛填护面块石、堤心抛石、护底抛石、基床抛石及干砌
                                        22
条石挡土墙等各种石材,石材价格自 2009 年的 80 多元/吨,至评估基准日已上
涨到 200 多元/吨,且这部分建筑所采用的沙石基本上是由标的公司挖山形成的
自有石材,无需外购,因此防波堤和驳岸工程的账面没有体现这部分的造价成
本。而评估从客观角度反应资产在评估基准日的完全重置成本。因防波堤和驳岸
工程的主要材料成本占项目主成本的 80%以上,抛开这几年人工成本、运费及机
械费用持续上涨的因素,单纯从原材料上涨的角度分析,已翻了 2 倍多,因此,
评估机构认为本次的评估结果是相对合理的。


    6、据天眼查显示,标的公司因非法采矿、金融借款合同纠纷等事项多次被
起诉,也曾因拖欠税款而被列入欠税公告名单。请你公司核查并说明标的公司
截至目前涉及的诉讼、仲裁等情况,生产经营是否存在违法违规的情形,标的
公司相关资产是否存在权属瑕疵,如存在,请详细说明相关事项对标的公司的
影响,请律师核查并发表明确意见。并请你公司及独立董事说明在存在相关事
项的情况下将标的公司股权注入你公司是否有利于提高你公司资产状况和经营
能力,是否有利于保障你公司及全体股东利益。
    回复:
   (一)标的公司涉及诉讼、仲裁情况
    根据标的公司提供的资料结合“中国裁判文书网”的信息,标的公司涉及的
诉讼案件主要如下:
    1、原告高吉祥与被告漳州南太武渔港开发有限公司、吴朝阳、第三人高亚
方、高玉叶股东资格确认纠纷
    原告以双方拟庭外和解为由申请撤回起诉,龙海市人民法院作出(2018)闽
0681 民初 4919 号《民事裁定书》,准许高吉祥撤回起诉。
    2、蓝合法与漳州南太武渔港开发有限公司劳动争议案件
   (1)南太武渔港公司将场地平整部分分包给王为番。蓝合法是王为番雇佣的
工人。蓝合法在从事场地平整业务时左眼被击伤,后蓝合法诊断伤情为左眼球穿
通伤。漳州市人力资源和社会保障局认定事故性质属于工伤。此争议经提起行政
复议及行政诉讼,漳州市中级人民法院作出(2015)漳行终字第 72 号行政判决
书,维持事故性质工伤认定。

                                  23
    (2)2015 年 4 月,蓝合法提起劳动争议仲裁,龙海市劳动争议仲裁委作出
 龙劳仲案字(2015)196 号仲裁裁决书。
    (3)蓝合法不服仲裁裁决,向龙海市人民法院起诉,案件审理过程中,蓝合
 法提出撤回起诉申请,龙海市人民法院作出(2016)闽 0681 民初 3914 号民事裁
 定书,裁定准予其撤诉。
    (4)南太武渔港公司不服仲裁裁决提起诉讼,该案由龙海市人民法院作出
(2016)闽 0681 民初 3865 号民事判决书,判决南太武渔港公司向蓝合法支付交
 通费、劳动能力鉴定费、住院期间护理费、住院伙食补助费、停工留薪期工资、
 一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金等各项费用
 合计 147269 元。
    (5)南太武渔港公司不服上述一审判决提起上诉,漳州市中级人民法院作出
(2017)闽 06 民终 365 号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。
     判决履行情况:
     2017 年 9 月 13 日,蓝合法与南太武渔港公司就(2016)闽 0681 民初 3865
 号民事判决书达成和解协议:1、南太武渔港公司赔偿蓝合法各项经济补偿 13
 万元,该款项分别于 2017 年 9 月 15 日前支付 7 万元,2017 年 12 月 31 日前支
 付 6 万元;2、若南太武渔港公司未按期履行付款义务,则蓝合法有权根据(2016)
 闽 0681 民初 3865 号民事判决书、(2017)闽 06 民终 365 号民事判决书的判决
 内容全额申请强制执行。
     2017 年 9 月 16 日,蓝合法出具《收条》,确认收到南太武渔港公司委托员
 工高吉祥通过转账支付的工伤赔偿首期款 7 万元。
     2017 年 12 月 30 日,蓝合法出具《收条》,确认收到南太武渔港公司委托
 员工高吉祥通过转账支付的工伤赔偿金尾款 6 万元。
     鉴于蓝合法已出具收到和解协议项下全部款项 13 万元的《收条》,本所确
 认南太武渔港公司已支付该款项的事实。
     3、交通银行股份有限公司泉州分行(以下简称“交行泉州分行”)与福建
 省奇信机械设备有限公司(以下简称“奇信公司”)、漳州南太武渔港开发有
 限公司、吴朝阳、王云莲金融借款合同纠纷
    (1)原告交行泉州分行与被告奇信公司、南太武渔港公司、吴朝阳、王云莲

                                     24
 金融借款合同纠纷,由泉州市中级人民法院受理,案号:(2016)闽 05 民初 407
 号;
        案件审理过程中,奇信公司、南太武渔港公司提起管辖权异议申请,泉州市
 中级人民法院作出裁定驳回管辖权异议。此后,奇信公司提起管辖权异议上诉,
 福建省高级人民法院作出(2016)闽民辖终 256 号民事裁定书,裁定驳回上诉,
 维持原裁定;
        本案经审理,泉州市中级人民法院认定,2015 年 6 月-7 月,交行泉州分行
 与奇信公司签订 4 份《流动资金借款合同》,并分 4 笔向奇信公司发放贷款共计
 3000 万元,约定到期日为 2016 年 2 月 19 日,还款方式为按月结息,到期利随
 本清。2014 年 8 月,南太武公司以其所有的坐落于龙海市港尾镇斗美村的产权
 证号为龙特国用(2006)第 0136 号、龙特国用(2006)第 0403 号土地使用权与
 交行泉州分行签订《最高额抵押合同》,为奇信公司在 2014 年 8 月 19 日至 2015
 年 8 月 19 日期间因贷款订立的授信业务合同提供最高额抵押担保,并办理了抵
 押登记,担保的最高额债权为 70232000 元。同日,吴朝阳与交行泉州分行签订
《最高额保证合同》,为奇信公司在 2014 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 19 日期间
 因贷款订立的授信业务合同提供最高额保证担保,担保的最高债权额为 3600 万
 元。王云莲作为吴朝阳配偶,自愿在夫妻共有财产范围内对吴朝阳的担保债务承
 担共同还款责任。
        人民法院作出(2016)闽 05 民初 407 号民事判决书,判决:1)奇信公司归
 还交行泉州分行贷款本金人民币 3000 万元及截至实际还清之日的利息、罚息和
 复利(利息、罚息、复利按双方合同约定计算,其中利息从 2015 年 7 月 21 日起
 计算,罚息、复利从 2016 年 2 月 19 日起计算);2)如奇信公司不履行上述债
 务,交行泉州分行有权以南太武渔港公司名下址在龙海市港尾镇斗美村(产权证
 号:龙特国用(2006)第 0136 号、龙特国用(2006)第 0403 号)折价或者以拍
 卖、变卖上述房地产所得的价款在合同约定范围内(70232000 元)优先受偿,
 其承担责任后,有权向奇信公司追偿;3)吴朝阳对奇信公司的上述债务承担连
 带清偿责任,其承担责任后,有权向奇信公司追偿;4)王云莲以与吴朝阳的夫
 妻共同财产对奇信公司的债务承担连带清偿责任,其承担责任后,有权向奇信公
 司追偿。

                                       25
    (2)王云莲不服一审判决提出上诉,因王云莲未在指定期限内预交二审案件
 受理费,福建省高级人民法院作出(2017)闽民终 1065 号《民事裁定书》,裁
 定本案按上诉人王云莲自动撤回上诉处理。据此,一审判决发生法律效力。
    (3)泉州市中级人民法院作出(2018)闽 05 执 581 号之一《执行裁定书》,
 裁定泉州市中级人民法院作出的(2016)闽 05 民初 407 号民事判决书由泉州市
 鲤城区人民法院执行。
     判决执行情况:
     南太武渔港公司陈述,就(2016)闽 05 民初 407 号民事判决书,目前正在
 执行过程中。
     当代信息科技、林群星向厦门新彧出具《声明书》,承诺,若因上述债务问
 题导致抵押物被债权人处置拍卖时,声明人承诺将承担全部还款责任,或参与竞
 拍收回土地并归还公司,不会因此影响南太武渔港公司整体开发和运营,不会造
 成渔港公司任何损失。
     4、非法采矿刑事案件
     2018 年 3 月至 10 月间,南太武渔港公司在未办理采矿许可证的情况下,经
 法定代表人高吉祥决定,由公司现场负责人许建伟安排工人在公司红线范围内非
 法开采饰面花岗岩荒料和砂包土,无偿用于龙海市港尾镇斗美村沿海道路及护浪
 堤工程公益项目建设。龙海市人民法院经审理作出(2020)闽 0681 刑初 875 号
《刑事判决书》,判决:被告单位南太武渔港公司犯非法采矿罪,判处罚金 50000
 元;被告人高吉祥犯非法采矿罪,判处罚金 30000 元。
     南太武渔港公司陈述,已缴纳罚金 50000 元,并提供龙海市人民法院出具的
《情况说明》,证明(2020)闽 0681 刑初 875 号《刑事判决书》项下的罚金 5
 万元已缴纳。
     5、其他案件
    (1)原告福建省水产设计院与被告河海大学设计院、第三人漳州南太武渔港
 开发有限公司著作权、商业秘密侵权纠纷,漳州市中级人民法院作出(2007)漳
 民初字第 1 号《民事判决书》,判决:1、确认被告河海大学设计院编制《福建
 省龙海市港尾一级渔港工程总体规划报告》侵犯原告福建省水产设计院编制的
《福建省龙海市港尾一级渔港工程总体规划报告》的著作权。2、被告河海大学设

                                    26
 计院应在本判决生效之日起十日内赔偿原告福建省水产设计院经济损失人民币
 20000 元。3、驳回原告福建省水产设计院的其他诉讼请求。
    (2)原告福建省水产设计院与被告河海大学设计院、第三人漳州南太武渔港
 开发有限公司著作权、商业秘密侵权纠纷,漳州市中级人民法院作出(2007)漳
 民初字第 2 号《民事判决书》,判决:1、确认被告河海大学设计院编制的《福
 建省龙海市港尾一级渔港工程工程可行性研究报告》侵犯原告福建省水产设计院
 编制的《福建省龙海市港尾一级渔港工程工程可行性研究报告》的著作权。2、
 被告河海大学设计院应在本判决生效之日起十日内赔偿原告福建省水产设计院
 经济损失人民币 20000 元。3、驳回原告福建省水产设计院的其他诉讼请求。
     南太武渔港公司作为上述案件的第三人参与诉讼,相关判决结果不涉及南太
 武渔港公司的权利义务,与南太武渔港公司无关。
    (二)标的公司生产经营是否存在违法违规的情形
     1、欠税事项
     南太武渔港公司陈述,公司曾有欠税情况,目前已缴清税款及滞纳金,并提
 供《无欠税证明》。
     国家税务总局漳州市龙海区税务局于 2021 年 12 月 10 日出具《无欠税证明》
(漳龙税一无欠税证[2021]58 号),载明,纳税人名称:漳州南太武渔港开发有
 限公司,经查询税收征管信息系统,截至 2021 年 12 月 5 日,未发现有欠税情形。
     2、行政处罚事项
    (1)2015 年 3 月 23 日,漳州市海洋与渔业局作出《责令停止违法行为通知
 书》(漳海渔责[2015]1 号),责令南太武渔港公司停止违法占用海域实施填海
 造地的行为。
    (2)2015 年 4 月 21 日,漳州市海洋与渔业局作出《行政处罚事先告知书》
(漳海渔罚告[2015]01 号),拟责令南太武渔港公司退还非法占用的海域,恢复
 海域原状,并处人民币 142.0786 万元罚款。
     南太武渔港公司陈述,已于 2015 年 7 月 20 日缴纳罚款 142.0786 万元。经
 核查转账凭证及行政罚款收据,确认南太武渔港公司已缴纳罚款。
     根据漳州市海洋与渔业局出具的《行政处罚完结告知函》,该局经审查,确
 认标的公司已缴纳全部罚款,鉴于该项目已被列入龙海区历史填海遗留问题清单

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(编号 350681-0151),影响较小,不予拆除;纳入港尾隆教片区生态修复,今
后有开发利用,补办用海手续。
    (3)2019 年元月 15 日,龙海市国土资源局作出《龙海市国土资源局行政处
罚决定书》(龙国土资行罚[2018](港)023 号),决定对南太武渔港公司处罚
如下:1、责令退还非法改变用途的土地 4086.68 平方米;2、处以罚款 122,600.4
元。
       据南太武渔港公司陈述,其已退还非法改变用途的土地,并缴纳罚款。
       2019 年 8 月 8 日,南太武渔港公司与龙海市自然资源局共同签订《龙海市
自然资源局龙国土资行罚[2018](港)023 号行政处罚决定书责令退还漳州南太
武渔港开发有限公司的土地清单》,移交退还土地 4086.68 平方米。根据闽(2019)
龙海市不动产权第 0008270 号《不动产权证书》附记记载内容,根据龙海市国土
资源局龙国土资行罚[2018](港)023 号行政处罚决定书,退还非法改变用途的
土地 4086.68 平方米。于 2019 年 8 月间申请国有建设用地使用权变更(面积)
登记。据此,南太武渔港公司已退还非法改变用途的土地。
       南太武渔港公司于 2019 年 1 月 18 日缴纳罚款 122,600.4 元,龙海市国土资
源局开具罚款票据,确认南太武渔港公司已缴纳罚款。
       3、其他事项
       截至 2021 年 12 月 13 日,经查询“信用中国”,南太武渔港公司无行政处
罚信息、无失信惩戒信息;经查询“国家企业信用信息公示系统”,南太武渔港
公司无行政处罚信息,未列入经营异常名录,未列入严重违法失信企业名单(黑
名单)。
    (三)分析意见
       1、经核查,标的公司曾犯非法采矿罪,曾有欠税的情况(目前已缴清税款,
截至 2021 年 12 月 5 日,未发现有欠税情形);标的公司曾因违法占用海域实施
填海造地、非法改变土地用途被处以行政处罚。除此之外,未发现标的公司存在
其他违法违规的情形。
       2、根据生效法律文书(2016)闽 05 民初 407 号民事判决书,如奇信公司未
履行债务,交行泉州分行有权就南太武渔港公司名下的龙海市港尾镇斗美村(产
权证号:龙特国用(2006)第 0136 号、龙特国用(2006)第 0403 号)折价或者

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以拍卖、变卖上述房地产所得的价款在合同约定范围内(70232000 元)优先受
偿,本案尚在执行过程中,故上述抵押物存在被人民法院执行拍卖的风险。
       若人民法院执行抵押物,根据生效判决,南太武渔港公司承担责任后有权向
奇信公司追偿。在南太武渔港公司实现对奇信公司的追偿,或当代信息科技、林
群星履行承诺承担全部还款责任,或参与竞拍收回土地并归还南太武渔港公司的
情况下,南太武渔港公司的损失(如有)将得以弥补。
       独立董事意见:
    根据查阅诉讼、仲裁等资料以及结合律师法律意见书,我们认为标的公司股
权注入公司有利于提高公司资产状况和经营能力,有利于保障公司及全体股东利
益。


       7、根据审计报告,标的公司 2020 年度和 2021 年 1 至 10 月分别支付其他
与经营活动有关的现金 8,462.02 万元和 9,899.72 万元。请你公司核查并说明
其他与经营活动有关现金的明细及支付原因,标的公司在无营业收入的情况对
外支付大笔资金的合理性,是否具有商业实质,是否存在未披露的债务或其他
潜在义务。请律师及独立董事核查并发表明确意见。
       回复:
       律师核查情况如下:
       (一)2020 年度对外支付大笔资金的核查情况
       1、2020 年 10 月 22 日,标的公司向高吉祥付款 24,401,773 元
       经核查标的公司提供的付款凭证,2020 年 10 月 22 日,标的公司向高吉祥
付款 24,401,773 元。标的公司陈述,该款项的支付原因系标的公司根据第三方
的指示,将应付第三方的款项支付给高吉祥,具体如下:
       (1)应付高捷 200 万元
       2013 年 2 月 6 日,厦门海信天远洋渔业有限公司(以下简称“海信天公司”)
向标的公司支付往来款 200 万元。2014 年 1 月 16 日,标的公司、海信天公司、
高捷、周天助等签订《往来款结算确认书》确认,标的公司将前述应归还海信天
公司的往来款 200 万元支付至高捷的账户;2020 年 9 月 24 日,标的公司、高捷、
高吉祥三方签订《请款结算确认函》,高捷要求标的公司将应向其支付的款项

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200 万元支付至高吉祥账户。
    (2)应付捷盛石材 201,773 元
    据标的公司陈述,2015 年 5 月,标的公司部分土地被龙海市港尾镇沿海大
通道项目征用,龙海市捷盛石材有限公司(以下简称“捷盛石材”)临时用房处
于被征收范围。2015 年 5 月 27 日,捷盛石材向港尾镇人民政府出具《证明函》,
同意政府将赔偿捷盛石材的款项支付至标的公司。同日,标的公司出具《委托书》,
委托高吉祥负责沿海大通道征用事宜,并处置赔偿事务。2016 年 11 月 25 日,
龙海市港尾镇征地拆迁办公室向标的公司支付征迁补偿款 201,773 元。2020 年 9
月 24 日,标的公司、捷盛石材、高吉祥三方签订《请款结算确认函》,捷盛石
材要求标的公司将应向其支付的款项 201,773 元支付至高吉祥账户。
    (3)应付祥辉土石方公司 1220 万元
    2007 年 12 月 18 日,标的公司与高全辉签订《一期场地平整工程接续承包
施工纪要》(以下简称《施工纪要》),约定,高全辉施工队接续漳州鑫山爆破
工程有限公司未完工的南太武渔港一期场地平整工程,高全辉施工队的工程内容
为土方挖运、回填等,综合单价为 26.62 元/立方米,本工程的建安税由标的公
司代缴并承担;待高全辉完成公司注册,双方签订施工合同。2009 年 5 月 29 日,
龙海市祥辉土石方有限公司(高全辉设立,以下简称“祥辉土石方公司”)与标
的公司签订《一期场地平整工程施工承包合同》,就前述《施工纪要》项下的土
石方工程相关事宜进行详细约定。2016 年 6 月,标的公司与祥辉土石方公司签
订《补充协议》,约定,双方确认一期场地平整土石方工程结算款为 1300 万元,
其中 80 万元标的公司已于 2011 年底前支付,剩余款项 1220 万元于五年内支付
完毕,并指定高吉祥为收款人。
    经查,标的公司于 2011 年 11 月 8 日向祥辉土石方公司支付工程款 80 万元。
    (4)应付阿文果业 1000 万元
    2017 年 1 月 23 日,漳浦阿文果业有限公司(以下简称“阿文果业”)向标
的公司付款 1000 万元。2020 年 9 月 24 日,阿文果业、高吉祥出具《往来款项
结算函》,阿文果业委托高吉祥与标的公司结算,并要求标的公司将应向其支付
的款项 1000 万元支付至高吉祥账户。
    2、2020 年 10 月 28 日,标的公司向高吉祥付款 50,702,100 元

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       经核查标的公司提供的付款凭证,2020 年 10 月 28 日,标的公司向高吉祥
付款 50,702,100 元。根据标的公司提供的《情况说明》,该款项的支付原因如
下:
       (1)归还高吉祥借款 50,326,320 元
       根据标的公司提供的《有关高吉祥先生款项的说明》,标的公司在华尔顿公
司、林群星以及厦门当代信息等股东进入公司之前,高吉祥系公司的实际控制人,
且公司注册资本仅 4000 万元,公司所需的运营支出高度依赖高吉祥的借款。截
止 2020 年 10 月 28 日,公司欠高吉祥 62,577,464 元。
       经核查标的公司提供的部分转账凭证,确认 2018 年 2 月至 2020 年 10 月期
间,高吉祥通过转账方式向标的公司提供借款合计 5700 万元。
       (2)归还高吉祥代付的港区综合治理费 20 万、海洋污染治理费 6 万
       据标的公司陈述,2012 年 1 月至 2015 年 4 月期间,标的公司委托高新忠负
责港区综合治理、海洋污染治理(包括渔港港地海漂垃圾清理、渔港码头环境保
洁、渔港垃圾清运等),高新忠组织当地村民开展海漂垃圾清理、码头环境保洁、
渔港垃圾清运等相关工作。
       2012 年 3 月 30 日,高吉祥代标的公司向高新忠支付渔港综合治理费和海洋
污染支付 26 万元,高新忠出具《收据》。
       (3)归还高吉祥代付的赔偿款 10,780 元
       据标的公司陈述,因公司车辆发生交通事故导致理赔责任,车辆定损后,对
方车主追索迫切,故由高吉祥先行垫付赔偿款 10,780 元。2017 年 11 月 17 日,
标的公司收到平安养老保险股份有限公司支付的理赔款 10,780 元。
       (4)归还高吉祥代付的沿海大道理赔款 105,000 元
       2015 年 5 月 27 日,标的公司出具《委托书》,委托高吉祥负责沿海大通道
征用事宜,并处置赔偿事务。
       2016 年 2 月 19 日,龙海市港尾镇人民政府出具《证明》,沿海大通道斗美
段石料搬迁补偿事宜,由标的公司负责理赔手续和赔偿事务,政府将补偿款
105,000 元转入标的公司,由标的公司代收代付。
       3、分析意见
       经核查,如前所述,标的公司 2020 年度对外支付的大笔资金,主要为标的

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公司根据第三方指示将应付第三方的款项支付至高吉祥账户,以及标的公司归还
高吉祥借款、高吉祥代付款等。考虑到高吉祥作为标的公司的前股东,结合彼时
标的公司注册资金仅为 4000 万元、公司运营支出高度依赖股东高吉祥借款的实
际情况,认为标的公司 2020 年度对外支付上述款项的事由、商业实质通过相关
合同、协议、付款凭证等可以确定。
    (二)2021 年度对外支付大笔资金的核查情况
    1、2021 年 1 月 4 日、2021 年 1 月 5 日,标的公司合计向华尔顿(福建)
集团有限责任公司(以下称“华尔顿公司”)付款 5000 万元
    经核查标的公司提供的付款凭证,2020 年 12 月 31 日,华尔顿公司向标的
公司提供借款 5000 万元。2021 年 1 月 4 日,标的公司向华尔顿公司还款 3000
万元,2021 年 1 月 5 日,标的公司向华尔顿公司还款 2000 万元,发生上述款项
期间,华尔顿公司系标的公司的股东。据标的公司陈述,上述借款系公司与股东
之间短期资金拆借,未签订借款协议,符合商业惯例。
    2、2021 年 2 月 5 日,标的公司向高吉祥退还代付林群星投资款 3850 万元
    根据锦乘风(厦门)会计师事务所有限公司出具的《漳州南太武渔港开发有
限公司验资报告》(报告文号:厦锦乘风验[2021]第 003 号),标的公司的股东
为华尔顿公司(持股 30%)、林群星(持股 55%)、当代信息科技(持股 15%),
各股东一致同意增加标的公司注册资本 33500 万元,另注入 33250 万元作为资本
公积。其中,华尔顿公司实际缴纳 20,025 万元,林群星实际缴纳 36,712.5 万元,
当代信息科技实际缴纳 10,012.5 万元。
    经核查,林群星本次增资的款项 36,712.5 万元全部由高吉祥代付,自 2020
年 10 月 12 日至 2021 年 2 月 5 日期间,高吉祥共计代林群星向标的公司支付投
资款合计 40,612.50 万元,多转入 3900 万元。
    此后,林群星向标的公司出具《告知函》,确认,林群星本次增资的投资款
36,712.5 万元全部由高吉祥代付,要求标的公司将应退林群星多付的投资款
3900 万元按原渠道退还(即退至高吉祥账户)。
    标的公司于 2021 年 2 月 5 日向高吉祥账户退还款项 3850 万元。
    3、分析意见
    经核查,标的公司 2021 年度对外支付的上述款项,支付事由、商业实质通

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过相关合同、协议、付款凭证等可以确定。
   (三)标的公司向高吉祥付款的合理性
    经核查,标的公司为个人经营起家的工程建设民营企业,高吉祥为标的公司
创始人、发起人,为标的公司原大股东。标的公司运营期间,高吉祥作为标的公
司控制人同时也是经营者,标的公司在被收购前高吉祥个人与家族财产未严格区
分,没有做到管理和收益权分离,家族财产和标的公司财产的区分。标的公司注
册资金仅为 4000 万元,远不能满足运营需要,高吉祥作为原实际控制人,十分
重视公司发展,面对公司发展融资难、项目急、用料预购和分包商工期紧迫的问
题,高吉祥通常自行筹资垫付,标的公司回款正常后高吉祥再收回垫付款。随着
标的公司的发展和股权结构变化,上述问题已经改善并严格按照法律法规的要求
进行筹资、经营,由于历史原因存在的大额款项支付合理性。
   (四)经核查,未发现标的公司存在未披露的债务或其他潜在义务。
    独立董事意见:
    根据查阅会计凭证以及公司提供的原始资料及标的公司原股东的承诺以及
由律师出具的法律意见书,标的公司其他与经营活动有关的事项具有合理性和商
业实质,通过我们与标的公司股东方核实并要求对方出具承诺函,他们明确表态
没有应披露未披露的债务或其他潜在义务。


    8、根据公告,标的公司截至 2021 年 10 月 31 日的货币资金余额为 45.21
万元,流动资产为 1,397.80 万元。请你公司说明标的公司在营业收入为 0 的情
况下如何保证对债务的偿付和相关工程项目的继续投入,是否需要你公司或其
他投资方进一步增资以解决流动性问题,并说明标的公司是否存在资金链断裂
的风险,在此情形下将标的公司股权注入你公司是否对你公司流动性产生不利
影响。
    回复:
    结合前述问题对标的公司的情况介绍,标的公司营业收入为 0 的主要原因为
目前仍处于建设期。根据发改委发布的 2018-2025 年全国沿海渔港建设规划,标
的公司属于 10 大沿海渔港群建设项目之一,同时,政府对项目的建设推出了若
干扶持政策。根据福建省人民政府关于进一步加快渔港建设的若干意见【闵政

                                  33
〔2020〕2 号】,为了加快渔港建设,明确了目标任务和总体要求,加大省级支
持力度,对标的公司的继续投入有较大的扶持作用。省级财政对列入《福建省渔
港布局与建设规划(2020-2025)》的渔港项目予以补助,新建渔港项目,省级
补助为项目核定总投资的 65%,提升改造和整治维护渔港项目,省级财政补助为
项目核定总投资的 60%,对省级扶贫开发工作重点县加大补贴力度,新建渔港项
目省级补助为项目核定总投资的 75%,提升改造和整治维护渔港项目省级财政补
助为项目核定总投资的 70%。上述政策对标的公司的债务偿付和相关工程的继续
投入有较大的扶持作用。
     标的公司项目属于政府支持项目,目前已完成土地款缴交、渔港建设款、已
完工程建设、配套设施等工程,完成了一级渔港的建设。根据政府的规划,后期
标的公司如果需要继续追加投资除政府的直接扶持外,标的公司可以通过金融机
构自身在建工程融资,标的公司其他股东承诺对标的公司提供流动性资金借款。
     综上所述,标的公司属于政府支持项目且具备自身融资能力,不存在资金链
断裂的风险,标的公司股权注入公司对公司流动性不会产生不利影响,对公司未
来生产经营以及产业升级具有促进作用和推动作用。


     9、根据公告,你公司原主营业务为影视文化传媒业务和大数据业务,你公
司称此次股东赠予事项一方面将有效改善上市公司资产结构,保障持续经营能
力,夯实持续盈利能力;另一方面,你公司未来以标的公司作为载体,结合其
区位优势,打开产业和业务发展新空间。
    (1)请你公司结合前述问题的相关内容,以及相关财务数据说明在标的公
司近 4 年未形成收入、相关项目建设尚未完成、未来收益难以预计的情况下,
本次资产赠予对你公司的具体影响,是否有利于改善你公司资产结构、提高持
续经营能力。
     回复:前期公司已开始布局大数据、云计算领域,现拥有天弘瑞智、中科遥
感相关项目,标的公司作为政府扶持项目,一级渔港的建设已基本完成,标的公
司对公司资产结构具有较明显的改善作用,对公司持续经营以及产业升级具有促
进作用和推动作用,具体影响如下:
    (1)打造海洋文化产业

                                   34
    渔港具有天然地理优势,可依托公司文化 IP 打造文旅地标性建筑,如海洋
世界、海洋主题观光度假村、海洋特色影视拍摄基地等。公司拥有丰富的影视文
娱资源,且渔港深受当地政府支持,对公司打造海洋文化产业具有推动作用。
   (2)打造海洋科技产业
    结合标的公司的优势,公司拟建设海洋大数据交易中心,进行科技海洋开
发,支撑海洋大数据全产业链发展。主要功能包括:用户管理、咨询服务、海洋
智库、交易平台、产权事务运营服务、科技金融服务、中试与成果转化服务、海
洋技术合作开发、科技成果推广服务、评估中心、大数据中心,线上服务部分根
据科技成果转化的不同阶段、不同对象,针对性的提供服务。
    公司旗下天弘瑞智、当代中科遥感(厦门)科技有限公司均拥有诸多专利技
术,且已有城市应用项目(云计算大数据-杭州等)的成功案例,在此领域公司
拥有良好的竞争力和实操经验。
   (2)请你公司说明未来如何利用标的公司在漳州的渔港资产发展影视文化、
大数据及云计算等业务,发挥标的公司的区位优势的具体措施和可行性。
    回复:结合第(1)问的回复,公司现已具有影视文化、大数据及云计算等
业务的相关资源和经验,对标的公司在漳州的渔港资产发展具有依托作用,标的
公司对公司的发展具有协同作用。根据与标的公司、标的公司股东达成一致的结
果,标的公司中心渔港资产将委托给公司进行全面经营管理,标的公司未来项目
的开发建设将带来的自循环补给。公司通过渔港产业结合公司已有文化产业资
源、区域优势等,做到产融结合以提高公司资金流动性及持续经营能力。
    在政府的支持下,前述业务的开展与升级,有利于地方人才引进,提高食品
安全溯源能力,利于社会发展,促进海洋产业升级转型,提升政府海洋管理效能,
与政府的规划产生协同性。同时,前述业务的开展将加强公司对海洋产业数据监
测分析,对公司海洋产业的发展具有深化影响,进一步提升市场竞争力。
    综上所述,在公司的现有资源优势下以及政府的大力支持下,公司在漳州的
渔港资产发展影视文化、大数据及云计算等业务具有可行性。
    独立董事意见:
    根据查阅标的公司项目资料、公司资料以及政府批文等资料以及评估师、律
师、标的公司的经营管理层等出具的承诺和说明,并且我们与律师、评估师、标
的公司经营管理层进行了电话核实,综上判断公司的回复符合实际情况。
                                  35
特此公告。




                  当代东方投资股份有限公司
                            董 事 会

                       2021 年 12 月 16 日




             36

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