*ST当代:独立董事关于受赠资产关注函的核查意见

             当代东方投资股份有限公司独立董事
                关于受赠资产关注函的核查意见

    作为当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们针对
深圳证券交易所下发的《关于对当代东方投资股份有限公司的关注函》(公司部
关注函[2021]第 425 号)中有关上市公司接受股东赠予资产相关事宜予以核查并
发表明确意见如下:
    1、根据公告,标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月的营
业收入均为 0。你公司称原因为标的公司尚处于建设阶段,未形成经营收入。
    (1)根据公告,标的公司成立于 2005 年,成立至今主营业务未发生重大
变更。请你公司说明标的公司已成立 16 年的情形下,近 4 年仍未形成收入的具
体原因,说明标的公司是否具备持续经营能力,其股权注入上市公司后是否有
利于提高你公司经营能力和资产质量。请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见:
    根据查阅标的公司审计报告、评估报告、公司提供的资料以及评估师、律师、
标的公司的经营管理层等出具的承诺和说明,并且我们与律师、评估师、标的公
司经营管理层进行了电话核实,并要求出具了承诺和说明。综上我们判断标的公
司注入上市公司后有利于提高上市公司经营能力和资产质量,标的公司具备持续
经营能力。
    (3)根据公告,2021 年度标的公司在除在水产交易市场项目中投入 83.07
万元外,对其余在建工程并未进行投入。请说明相关工程建设是否按照预计施
工进度进行,并详细列示各项工程预计的建设进度和完工时间,可投入正常经
营使用的预计时间、投入使用前尚需取得的批复和许可手续。请你公司结合上
述内容说明标的公司在建工程建设是否异常、后续生产经营是否存在重大不确
定性、注入上市公司是否有助于提高你公司经营能力和资产质量。请独立董事
核查并发表明确意见。
    独立董事意见:
    根据查阅公司提供的资料、政府批文等,并根据评估师、律师、标的公司的
经营管理层等出具的承诺和说明,并且我们与律师、评估师、标的公司经营管理
层进行了电话核实,综上判断公司的回复符合实际情况,标的公司在建工程建设
没有发现异常、后续生产经营未发现重大不确定性、注入上市公司有助于提高公
司经营能力和资产质量。
    (4)根据公告,标的公司 2020 年和 2021 年 1 至 10 月份分别实现亏损
1,192.96 万元和 3,186.19 万元,截至 2021 年 10 月 31 日的未分配利润为-1.28 亿
元。且截至评估报告出具日,标的公司相关项目可行性研究报告尚未完成,未
来经营计划及盈利模式尚未明确,且取得政府批复及完成项目整体建设也需要
一定的时间,标的对自身未来收益和风险均无法合理估计和量化,标的公司管
理层无法提供合理的盈利预测,导致评估机构无法使用收益法进行评估。请你公
司详细列示标的公司成立以来历年的营业收入及净利润,并结合相关数据和在
建工程的建设情况说明标的公司是否具备盈利能力,预计未来相关项目产生收
入及利润的预计时间,将标的公司股权注入上市公司是否有助于提高你公司盈
利能力和上市公司质量。请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见:
    根据公司提供的政府批文、政府规划文件等资料以及评估师、律师、标的公
司的经营管理层等出具的承诺和说明,并且我们与律师、评估师、标的公司经营
管理层进行了电话核实,综上判断公司的回复符合实际情况,标的公司的建成具
备盈利能力,将标的公司股权注入上市公司有助于提高公司盈利能力和上市公司
质量。
    6、据天眼查显示,标的公司因非法采矿、金融借款合同纠纷等事项多次被
起诉,也曾因拖欠税款而被列入欠税公告名单。请你公司核查并说明标的公司
截至目前涉及的诉讼、仲裁等情况,生产经营是否存在违法违规的情形,标的
公司相关资产是否存在权属瑕疵,如存在,请详细说明相关事项对标的公司的
影响,请律师核查并发表明确意见。并请你公司及独立董事说明在存在相关事
项的情况下将标的公司股权注入你公司是否有利于提高你公司资产状况和经营
能力,是否有利于保障你公司及全体股东利益。
    独立董事意见:
    根据查阅诉讼、仲裁等资料以及结合律师法律意见书,我们认为标的公司股
权注入公司有利于提高公司资产状况和经营能力,有利于保障公司及全体股东利
益。
       7、根据审计报告,标的公司 2020 年度和 2021 年 1 至 10 月分别支付其他
与经营活动有关的现金 8,462.02 万元和 9,899.72 万元。请你公司核查并说明其
他与经营活动有关现金的明细及支付原因,标的公司在无营业收入的情况对外
支付大笔资金的合理性,是否具有商业实质,是否存在未披露的债务或其他潜
在义务。请律师及独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见:
    根据查阅会计凭证以及公司提供的原始资料及标的公司原股东的承诺以及
由律师出具的法律意见书,标的公司其他与经营活动有关的事项具有合理性和商
业实质,通过我们与标的公司股东方核实并要求对方出具承诺函,他们明确表态
没有应披露未披露的债务或其他潜在义务。
       9、根据公告,你公司原主营业务为影视文化传媒业务和大数据业务,你公
司称此次股东赠予事项一方面将有效改善上市公司资产结构,保障持续经营能
力,夯实持续盈利能力;另一方面,你公司未来以标的公司作为载体,结合其
区位优势,打开产业和业务发展新空间。
       (1)请你公司结合前述问题的相关内容,以及相关财务数据说明在标的公
司近 4 年未形成收入、相关项目建设尚未完成、未来收益难以预计的情况下,
本次资产赠予对你公司的具体影响,是否有利于改善你公司资产结构、提高持
续经营能力。
       (2)请你公司说明未来如何利用标的公司在漳州的渔港资产发展影视文化、
大数据及云计算等业务,发挥标的公司的区位优势的具体措施和可行性。
       独立董事意见:
       根据查阅标的公司项目资料、公司资料以及政府批文等资料以及评估师、律
师、标的公司的经营管理层等出具的承诺和说明,并且我们与律师、评估师、标
的公司经营管理层进行了电话核实,综上判断公司的回复符合实际情况。
(本页无正文,仅为当代东方独立董事关于受赠资产关注函的核查意见签字页)


独立董事:




易宪容                   苏培科                    田旺林




                                                    2021 年 12 月 14 日

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