大同水泥股份有限公司

大同水泥股份有限公司
章 程?大同水泥股份有限公司章程
目 录
憖拑第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
憘拑 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
憖 第四章 股东和股东大会
憘拑 第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
憖拑第五章 董事会
憘拑 第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
憖拑第六章 经理
憖拑第七章 监事会
憘拑 第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计和审计
憘拑 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任?憖 第九章 通知与公告
憘拑 第一节 通知
第二节 公告
憖拑第十章 合并分立解散和清算
憘拑 第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
憖拑第十一章 修改章程
第十二章 附则?憙拑 第一章 总 则
憘拑
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益 规范公司的
组织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司
法和其他有关规定制订本章程
第二条 公司系依照中华人民共和国公司登记管理条例和
其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司
公司经山西省人民政府晋政函号文批准
以募集方式设立在山西省工商行政管理局注册登记 取得营业执

第三条 公司于年月日经中国证券监督管理
委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股万股 其
中 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为万
股于年月日在深圳证券交易所上市
第四条 公司注册名称大同水泥股份有限公司
英文全称
第五条 公司住所山西省大同市口泉 邮编
第六条 公司注册资本为人民币7340 万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份 股东以其所持股份为限
对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 本公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与
行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约
束力的文件股东可以依据公司章程起诉公司 公司可以依据公司
章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员 股东可以
依据公司章程起诉股东股东可依据公司章程起诉公司董事监事
经理和其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘?书财务负责人
憙拑
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是积极推进改革 加快技术进步
以市场为依托以效益为目的 建立科学规范的现代企业制度和运
作灵活的经营机制为繁荣山西经济作出贡献 以确保全体股东获
得合理的经济效益
第十三条 经公司登记机关核准公司的经营范围为
主营水泥熟料生产及销售兼营提供水泥生产技术咨询服务业
务等
憙拑 第三章 股 份
憖拑
第一节 股份发行
憘拑
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股
第十六条 公司股份的发行实行公开公平 公正的原则
同股同权同股同利
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值
第十八条 公司的内资股在深圳证券登记公司集中托管
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为万股 成
立时向发起人山西云冈水泥集团有限公司发行万股 占公
司可发行普通股总数的
第二十条 公司的股本结构为普通股17340 万股 其中发起
人持有12240 万股其他内资股股东持有5100 万股
第二十一条 公司或公司的子公司包括公司附属企业不以
赠与垫资担保补偿或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助?憖拑
憖拑 第二节 股份增减和回购
憘拑
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律 法规的
规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
一向社会公众发行股份
二向现有股东配售股份
三向现有股东派送红股
四以公积金转增股本
五法律 行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其
他方式
第二十三条 根据公司章程的规定 公司可以减少注册资本
公司减少注册资本 按照公司法以及其他有关规定和公司章程
规定的程序办理
第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通
过崐并报国家有关主管机构批准后可以购回本公司的股票
一为减少公司资本而注销股份
二与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行
一向全体股东按照相同比例发出购回要约
二通过公开交易方式购回
三法律 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他
情形
第二十六条 公司购回本公司股票后 自完成回购之日起十日
内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变
更登记
憖拑
第三节 股份转让
憘拑?第二十七条 公司股份可以依法转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条 发起人持有的公司股票 自公司成立之日起三年
内不得转让
董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间
内定期向公司申报其所持有的本公司股份 在其任职期间以及离
职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东 将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出 或者在卖出之
日起六个月以内又买入的由此获得的利润归公司所有
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股
东的董事监事经理和其他高级管理人员
憙拑
第四章 股东和股东大会
憖拑
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种
类股份的股东享有同等权利承担同种义务
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

第三十四条 公司召开股东大会分配股利 清算及从事其他
需要确认股权的行为时由董事会决定某一日为股权登记日 股权
登记日结束时的在册股东为公司股东
第三十五条 公司股东享有下列权利
一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分崐

二参加或者委派股东代理人参加股东会议
三依照其所持有的股份份额行使表决权?四对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询
五依照法律行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质
押其所持有的股份
六依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
缴付成本费用后得到公司章程
缴付合理费用后有权查阅和复印
本人持股资料
股东大会会议记录
中期报告和年度报告
公司股本总额股本结构
七公司终止或者清算时 按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配
八法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规
侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行崐
为和侵害行为的诉讼
第三十八条 公司股东承担下列义务
一遵守公司章程
二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
三除法律法规规定的情形外不得退股
四法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 将
其持有的股份进行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内
向公司作出书面报告
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时 不得作出有损于
公司和其他股东合法权益的决定
第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一?的股东
一此人单独或者与他人一致行动时 可以选出半数以上的
董事
二此人单独或者与他人一致行动时 可以行使公司百分之
三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使
三此人单独或者与他人一致行动时 持有公司百分之三十
以上的股份
四此人单独或者与他人一致行动时 可以以其它方式在事
实上控制公司
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方
式不论口头或者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的
投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为
憖拑
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职

一决定公司经营方针和投资计划
二选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
三选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报
酬事项
四审议批准董事会的报告
五审议批准监事会的报告
六审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
八对公司增加或者减少注册资本作出决议
九对发行公司债券作出决议
十对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
十一修改公司章程
十二对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
十三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五崐?以上的股东的提案
十四审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东年
会每年至少召开一次 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行
第四十四条 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会
一董事人数不足人时
二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时
三单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不崐
含投票代理权以上的股东书面请求时
四董事会认为必要时
五监事会提议召开时
六公司章程规定的其他情形
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主
持董事长因故不能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其它
董事主持董事长和副董事长均不能出席会议 董事长也未指定人
选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人
的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理
由股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东或股东代理人主持
第四十七条 公司召开股东大会 董事会应当在会议召开三十
日以前通知登记公司股东
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容
一会议的日期地点和会议期限
二提交会议审议的事项
三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会 并?可以委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理不必是公司的股

四有权出席股东大会股东的股权登记日
五投票代理委托书的送达时间和地点
六会务常设联系人姓名电话号码
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会 也可以委托代理人
代为出席和表决
股东应当以书面形式委托代理人 由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署委托人为法人的 应当加盖法人印章或
者由其正式委任的代理人签署
第五十条 个人股东亲自出席会议的 应出示本人身份证和持
股凭证委托代理他人出席会议的应出示本人身份证 代理委托
书和持股凭证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议法定代表人出席会议的应出示本人身份证 能证明其具有法
定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出度会议的 代
理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书和持股凭证
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容
一代理人的姓名
二是否具有表决权
三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对
或弃权票的指示
四对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示
五委托书签发日期和有效限期
六委托人签名或盖章委托人为法人股东的 应加盖崐
法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示 股东代理人是否可以?按自己的意思表决
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托书由委托人授权他人签署的 授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证经公证的授权书或者他授权文件 和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册
载明参加会议人员姓名或者单位名称身份证号码住所地址
持有或者代表有表决权股份数额 被代理人姓名或单位名称等
事项
第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的 应当
按照下列程序办理
一签署一份或者数份同样格式内容的书面要求 提请董事
会召集临时股东大会并阐明会议议题 董事会在收到前述书面要
求后应当尽快发出召集临时股东大会的通知
二如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召崐
集会议的通告 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所
在地的地方证券主管机关同意后 可以在董事会收到该要求后三个
月内自行召集临时股东大会 召集的程序应当尽可能与董事会召集
股东会议的程序相同监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会
议而自行召集并举行会议的由公司给予股东或者监事会必要协助
并承担会议费用
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后 除有不可抗力
或者其它意外事件等原因 董事会不得变更股东大会召开的时间
因不可抗力确需变更股东大会召开时间的 不应因此而变更股权登
记日
第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定的最低人
数或者少于章程规定人数的三分之二 或者公司未弥补亏损额达?到股本总额的三分之一 董事会未在规定限期内召集临时股东大会
的 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集
临时股东大会
憖拑
第三节 股东大会提案
第五十七条 公司召开股东大会 持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 有权向公司提出新
的提案
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件
一内容与法律法规和章程的规定不相抵触 并且属于公
司经营范围和股东大会职责范围
二有明确议题和具体决议事项
三以书面形式提交或送达董事会
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的 应
当在该次股东大会上进行解释和说明 并将提案内容和董事会的说
明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的 可以按照本章程第五十四条的规定
程序要求召集临时股东大会
憖拑
第四节 股东大会决议
第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表有表决权的
股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议 应当由出席股东大会的股东包括股
东代理人所持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议 应当由出席股东大会的股东包括股
东代理人所持表决权的三分之二以上通过?第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过
一董事会和监事会的工作报告
二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
四公司年度预算方案决算方案
五公司年度报告
六除法律 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
崐议通过以外的其他事项
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过
一公司增加或者减少注册资本
二发行公司债券
三公司的分立合并解散和清算
四公司章程修改
五回购本公司股票
六公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生崐
重大影响的需要以特别决议通过的其他事项
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董
事经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同
第六十七条 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会决议
董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决
第六十九条 每一审议事项的表决投票 应当至少有两名股东
代表和一名监事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑可以对所持投票数进行点算如果会议主持人未进行点票 出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 有?权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时 关联股东不
应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的情况 如有
特殊情况关联股东无法回避时公司征得有权部门的同意后 可以
按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外
董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明
第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内

一出席股东大会的有表决权的股份数 占公司总股份的比

二召开会议的日期地点
三会议主持人姓名会议议程
四各发言人对每个审议事项的发言要点
五每一表决事项的表决结果
六股东的质询意见建议及董事会 监事会的答复或说崐
等内容
七股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他崐
内容
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名
并作为公司档案由董事会秘书保存十年内不得销毁
第七十六条对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额
授权委托书每一表决事项的表决结果会议记录 会议程序的合
法性等事项可以进行公证
憙拑
第五章 董事会
憖拑
第一节 董 事
第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份?第七十八条 公司法第条 第条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员 不得
担任公司的董事
第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年 董事任
期届满可连选连任董事在任期届满以前 股东大会不得无故解
除其职务
董事任期从股东大会决议通过之日起计算 至本届董事会任期
届满时为止
第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定 忠实
履行职责维护公司利益 当其自身的利益与公司和股东的利益相
冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准则并保证
(一)在其职责范围内行使权利不得越权
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准 不
得同公司订立合同或者进行交易
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司
的财产
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会
(八)未经股东大会在知情的情况下批准 不得接受与公司交易
有关的佣金
九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意 不得泄漏在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息但在下列情形下 可以向法院?或者其他政府主管机关披露该信息
1.法律有规定
2.公众利益有要求
3.该董事会本身的合法利益有要求
第八十一条 董事应当谨慎认真 勤勉地行使公司所赋予的
权利以保证
(一)公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项
经济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围
(二)公平对待所有股东
(三)认真阅读上市公司的各项商务财务报告 及时了解公司
业务经营管理状况
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵
非经法律 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准
不得将其处置权转授他人行使
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权 任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义
行事时 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下该董事应当事先声明其立场和身份
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与已有的或者计划中的合同交易安排有关联关系时(聘任合同除
外)不论有关事项在一般情况下是否需要董事批准同意均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质和程度
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
露并且董事会在不将其计入法定人数 该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排 但在对
方是善意第三人的情况下除外
第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同 交
易安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容 公
司日后达成的合同交易安排与其有利益关系 则在通知阐明的?范围内有关董事视为做了本章前条款所规定的披露
第八十五条 董事连续二次未能亲自出席 也不委托其他董事
出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应当建议股东大会予
以撤换
第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告
第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效余任董事会应当尽快召集临时股东大会 选举董事填
补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决议以前
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制
第八十八条 董事提出辞职或者任期届满 其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内 以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息 其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定 视事件发生与离任之间时间
的长短以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定
第八十九条 任职尚未结束的董事 对因其擅自离职使公司造
成的损失应当承担赔偿责任
第九十条 公司不以任何形式为董事纳税
第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事 经
理和其他高级管理人员
憖 第二节 董事会
憘第九十二条 公司设董事会对股东大会负责
第九十三条 董事会由九名董事组成设董事长一人 副董
事长一人
第九十四条 董事会行使下列职权
(一)负责召集股东大会并向大会报告工作
(二)执行股东大会的决议?(三)决定公司的经营计划和投资方案
(四)制订公司年度财务预算方案决算方案
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(六)制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券
及上市方案
(七)拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并 分立和
解散方案
(八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资 资产抵
押及其他担保事项
(九)决定公司内部管理机构的设置
(十)聘任或者解聘公司经理董事会秘书 根据经理的提
名聘任或者解聘公司副经理财务负责人等高级管理人员 并决
定其报酬事项和奖惩事项
(十一)制订公司的基本管理制度
(十二)制订公司章程的修改方案
(十三)管理公司信息披露事项
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作
(十六)法律法规或公司章程规定 以及股东大会授予的其
他职权
第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明
第九十六条 董事会制定董事会议事规则 以确保董事会的工
作效率和科学决策
第九十七条 授权董事会行使3 000 万人民币以内的风
险投资权限并建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织
有关专家专业人员进行评审并报股东大会批准
第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任 以全体董事
的过半数选举产生和罢免?第九十九条 董事长行使下列职权
(一)主持股东大会和召集主持董事会会议
(二)督促检查董事会决定的执行
(三)签署公司股票公司债券及其他有价证券
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件
(五)行使法定代表人的职权
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董
事会和股东大会报告
(七)董事会授予的其他职权
第一百条 董事长不能履行职权时 董事长应当指定副董事长
代行其职权
第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召
集于会议召开十日以前书面通知全体董事
第一百零二条 有下列情形之一的 董事长应在五个工作日内
召集临时董事会会议
(一)董事长认为必要时
(二)三分之一以上董事联名提议时
(三)监事会提议时
(四)经理提议时
第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书
面送达本人通知时限为会议召开三日以前
如有本章第一百零二条第(二)(三)(四)规定的情形 董事
长不能履行职责时 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集
临时董事会会议董事长无故不履行职责 亦未指定具体人员代其
行使职责的 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议
第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容
(一)会议日期和地点?(二)会议期限
(三)事由及议题
(四)发出通知的日期
第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行每一董事享有一票表决权董事会作出决议 必须经全体
董事的过半数通过
第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席 董事因故不
能出席的可以书面委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人
的姓名代理事项 权限和有效期限并由委托人签名或盖章代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席
董事会会议亦未委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票

第一百零八条 董事会决议表决方式为举手表决 每一名董
事有一票表决权
第一百零九条 董事会会议应当有记录 出席会议的董事和记
录人应当在会议上签名 出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存十年内不得销毁
第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容
(一)会议召开的日期地点和召集人姓名
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名
(三)会议议程
(四)董事发言要点
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反
对或弃权的票数)
第一百一十一条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决
议承担责任董事会决议违反法律法规或者章程 致使公司遭受?损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任
憖 第三节 董事会秘书
第一百一十二条 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高
级管理人员对董事会负责
第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验由董事会委任
本章程第七十八条规定不得担保公司董事的情形适用于董事会
秘书
第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件
(二)筹备董事会会议和股东大会 并负责会议的记录和会议文
件记录的保管
(三)负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准
确合法真实和完整
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的
其他职责
第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书
第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或
者解聘董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事 董事会秘
书分别作出时 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出?憙 第六章 经理
第一百一十七条 公司设经理一名由董事会聘任或解聘 设
副经理三名由经理提名董事会聘任或解聘 董事可受聘兼任经
理副经理或者其他高级管理人员但兼任经理 副经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一
第一百一十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以
及中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员 不得
担任公司的经理
第一百一十九条 经理由董事会成员兼任经理每届任期三
年经理连聘可以连任
第一百二十条 经理对董事会负责行使下列职权
(一)主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作
(二)组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案
(三)拟订公司内部管理机构设置方案
(四)拟订公司的基本管理制度
(五)制订公司的具体规章
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

(八)拟定公司职工的工资福利奖惩 决定公司职工的聘用
和解聘
(九)提议召开董事会临时会议
(十)公司章程或董事会授予的其他职权
第一百二十一条 经理列席董事会会议 非董事经理在董事会
上没有表决权
第一百二十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求 向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况 资金运用
崐?情况和盈亏情况经理必须保证该报告的真实性
第一百二十三条 经理拟定有关职工工资福利 安全生产以
及劳动保护劳动保险解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利
益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见
第一百二十四条 经理应制订经理工作细则 报董事会批准后
实施
第一百二十五条 经理工作细则包括下列内容
(一)经理会议召开的条件程序和参加的人员
(二)经理 副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

(三)公司资金资产运用签订重大合同的权限 以及向董事
会监事会的报告制度
(四)董事会认为必要的其他事项
第一百二十六条 公司经理应当遵守法律 行政法规和公司章
程的规定履行诚信和勤勉的义务
第一百二十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职 有关经
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定
憙 第七章 监事会
憖 第一节 监事
第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任 公司
职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一
第一百二十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的 不得担
任公司的监事
董事经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百三十条 监事每届任期三年 股东担任的监事由股东大
会选举或更换 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换
监事连选可以连任?第一百三十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的
视为不能履行职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换
第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职 章程第
五章有关董事辞职的规定适用于监事
第一百三十三条 监事应当遵守法律 行政法规和公司章程的
规定履行诚信和勤勉的义务
憖 第二节 监事会
憘第一百三十四条 公司设监事会监事会由七名监事组成
设监事会主席一名监事会副主席一名监事会主席不能履行职权
时由监事会副主席代行其职权
第一百三十五条 监事会行使下列职权
(一)检查公司的财务
(二)对董事 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者章程的行为进行监督
(三)当董事 经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时要求其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
(四)提议召开临时股东大会
(五)列席董事会会议
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百三十六条 监事会行使职权时 必要时可以聘请律师事
务所会计师事务所等专业性机构给予帮助 由此发生的费用由公
司承担
第一百三十七条 监事会每年至少召开两次会议 会议通知应
当在会议召开十日以前书面送达全体监事
第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的
日期地点和会议期限事由及议题发出通知的日期
憖 第三节 监事会决议?第一百三十九条 监事会的议事方式为监事会由监事会主席
负责召集和主持监事会主席因故不能履行此项职责时 应委托监
事会副主席召集和主持 监事会决议应三分之二以上的监事表决同

第一百四十条 监事会的表决程序为举手表决
第一百四十一条 监事会会议应有记录 出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存十年内不得销毁
憙 第八章 财务会计制度利润分配和审计
憖 第一节 财务会计制度
第一百四十二条 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的
规定制定公司的财务会计制度
第一百四十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日
崐以内编制公司的中期财务报告 在每一会计年度结束后一百二十
日内编制公司年度财务报告
第一百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配崐
的中期财务报告包括下列内容
(1)资产负债表
(2)利润表
(3)利润分配表
(4)财务状况变动表(或现金流量表)
(5)会计报告附注
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第(3)项
以外的会计报表及附注
第一百四十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律法规的规定进行编制
第一百四十六条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐?册公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储
第一百四十七条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分

(1)弥补上一年度的亏损
(2)提取法定公积金百分之十
(3)提取法定公益金百分之五
(4)提取任意公积金
(5)支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的
可以不再提取提取法定公积金公益金后 是否提取任意公积金
由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 公益
金之前向股东分配利润
第一百四十八条 股东大会决议将公积金转为股本时 按股东
原有股份比例派送新股但法定公积金转为股本时 所留存的该项
公积金不得少于注册资本的百分之二十五
第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后崐
公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事

第一百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利
憖 第二节 内部审计
第一百五十一条 公司实行内部审计制度配备专职审计人
员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督
第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责 应当
经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作
憖 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的
会计师事务所进行会计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务聘期一年可以续聘?第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定
第一百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
(一)查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董
事经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明
(三)列席股东大会 获得股东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息 在股东大会上就涉及其作为聘用的会计师事务所的事
宜发言
第一百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺 董事会在
股东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺
第一百五十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定 董事
会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定 报股东大
会批准
第一百五十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会
作出决定并在有关的报刊上予以披露必要时说明更换原因 并
报中国证监会和中国注册会计师协会备案
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 提
前十天事先通知会计师事务所 会计师事务所有权向股东大会陈述
意见 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的
可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉 会计师事务所
提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事
憙 第九章 通知和公告
憖 第一节 通知
憘第一百六十条 公司的通知以下列形式发出
(一)以专人送出
(二)以公告方式进行
(三)公司章程规定的其他形式?第一百六十一条 公司发出的通知以公告方式进行的 一经
公告视为所有相关人员收到通知
第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知 以公告方式
进行
第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知 以书面送达本
人进行
第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知 以书面送达本
人进行
第一百六十五条 公司通知以专人送出的 由被送达人在送达
回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期 公司通知以
公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期
第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知 会议及会议作出的决议并不
因此无效
憖 第二节 公告
第一百六十七条 公司指定中国证券报和证券时报为
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊
憙 第十章 合并分立解散和清算
憖 第一节 合并或分立
第一百六十八条 公司可以依法进行合并或者分立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
第一百六十九条 公司合并或者分立按照下列程序办理
(一)董事会拟订合并或者分立方案
(二)股东大会依照章程的规定作出决议
(三)各方当事人签订合并或者分立合同
(四)依法办理有关审批手续
(五)处理债权债务等各项合并或者分立事宜?(六)办理解散登记或者变更登记
第一百七十条 公司合并或者分立 合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单 公司自股东大会作出合并或者分立决议
之日起十日内通知债权人 并于三十日内在中国证券报和证
券时报上公告三次
第一百七十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内 未接
到通知书的自第一次公告之日起九十日内 有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保公司不能清偿债务或者提供相应担保的 不
进行合并或者分立
第一百七十二条 公司合并或者分立时 公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第一百七十三条 公司合并或者分立各方的资产债权 债务
的处理通过签订合同加以明确规定
公司合并后合并各方的债权债务 由合并后存续的公司或
者新设的公司承继
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
第一百七十四条 公司合并或者分立 登记事项发生变更的
依法向公司登记机关办理变更登记公司解散的 依法办理公司注
销登记设立新公司的依法办理公司设立登记
憖 第二节 解散和清算
第一百七十五条 有下列情形之一的 公司应当解散并依法进
行清算
(一)营业期限届满
(二)股东大会决议解散
(三)因合并或者分立而解散
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产
(五)违反法律法规被依法责令关闭
第一百七十六条 公司因有本节前条第(一)(二)项情形而解
散的应当在十五日内成立清算组 清算组人员由股东大会以普通?决议的方式选定
公司因有本节前条(三)项情形而解散的 清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理
公司因有本节前条(四)项情形而解散的 由人民法院依照有关
法律的规定组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条(五)项情形而解散的 由有关主管机关组织
股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
第一百七十七条 清算组成立后董事会 经理的职务立即停
止清算期间公司不得开展新的经营活动
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权
(一)通知或者公告债权人
(二)清理公司财产编制资产负债表和财产清单
(三)处理公司未了结的业务
(四)清缴所欠税款
(五)清理债权债务
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产
(七)代表公司参与民事诉讼活动
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次
第一百八十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报
其债权债权人申报债权时应当说明债权的有关事项 并提供证
明材料清算组应当对债权进行登记
第一百八十一条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和
财产清单后应当制定清算方案 并报股东大会或者有关主管机关
确认
第一百八十二条 公司财产按下列顺序清偿
(一)支付清算费用
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用
(三)交纳所欠税款
(四)清偿公司债务?(五)按股东持有的股份比例进行分配
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前不分配给股

第一百八十三条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和
财产清单后认为公司财产不足清偿债务的 应当向人民法院申请
宣告破产公司经人民法院宣告破产后 清算组应当将清算事务移
交给人民法院
第一百八十四条 清算结束后清算组应当制作清算报告 以
及清算期间收支报表和财务帐册 报股东大会或者有关主管机关确

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记 并公告公司
终止
第一百八十五条 清算组人员应当忠于职守 依法履行清算义
务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的应当承担赔偿责任
憙 第十一章 修改章程
憘第一百八十六条 有下列情形之一的公司应当修改章程
(一)公司法或有关法律行政法规修改后 章程规定的事
项与修改后的法律行政法规的规定相抵触
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
(三)股东大会决定修改章程
第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的须报原审批的主管机关批准 涉及公司登记事项的
依法办理变更登记
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程?第一百八十九条 章程修改事项属于法律 法规要求披露的信
息按规定予以公告
憙 第十二章 附则
第一百九十条 董事会可依照章程的规定制订章程细则 章
程细则不得与章程的规定相抵触
第一百九十一条 本章程以中文书写 其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时 以在山西省工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准
第一百九十二条 本章程所称以上以内以
下都含本数不满以外不含本数
第一百九十三条 章程由公司董事会负责解释
大同水泥股份有限公司
2000 年3 月23 日

关闭窗口